证券简称：实达集团 证券代码：600734 公告编号：第2015-063号

  福建实达集团股份有限公司

  关于收到中国证监会行政许可项目审查

  一次反馈意见通知书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月13日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152739号），中国证监会依法对公司提交的《福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就相关问题（附后）进行书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内，及时将有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

  本次重大资产重组尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

  特此公告！

  福建实达集团股份有限公司

  2015年11月13日

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152739号）

  2015年10月19日，我会受理了你公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1、申请材料显示，本次交易拟购买资产的资产总额超过上市公司2014年末资产总额的100%。请你公司：1）补充披露拟购买资产的交易对方是否存在单独或者联合谋求未来上市公司控制权的安排。2）补充披露上市公司控股股东、实际控制人是否存在放弃上市公司控制权的安排。3）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对公司治理及生产经营的影响。4）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。5）结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程规定、表决程序等，补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2、申请材料显示，上市公司控股股东昂展置业拟认购配套募集资金11.65亿元，交易完成后，昂展置业持有上市公司股份由22.51%提高到38.36%。昂展置业已承诺本次认购的股份锁定36个月。请你公司根据《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，对昂展置业本次交易前持有实达集团的股份作出锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3、申请材料显示，陈峰、腾兴旺达、隆兴茂达为一致行动人，天利2号的份额出资人为深圳兴飞的管理层及核心业务人员，与隆兴茂达的出资人存在一定的重合，陈峰曾代表韦晨、段纬卿等9名实际出资人持有深圳兴飞3%的股份。请你公司根据《上市公司收购管理办法》相关规定，补充披露陈峰、腾兴旺达、隆兴茂达与天利2号是否构成一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4、申请材料显示，上市公司拟向控股股东昂展置业以及天利2号非公开发行股票募集配套资金。请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  5、申请材料显示，报告期深圳兴飞发生5次股权转让。请你公司：1）补充披露上述交易的原因、作价依据、与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合市场可比交易情况，进一步补充披露本次交易价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  6、申请材料显示，本次交易采取差异化定价方式，深圳兴飞各股东不完全按照其所持股份比例来取得交易对价。请你公司补充披露本次交易采取差异化定价的原因，相关各方是否存在其他协议安排及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7、申请材料显示，本次交易上市公司拟出售实达信息100%股权、长春融创23.5%股权、实达设备17%股权，上市公司仍持有实达电子等公司的股权。请你公司补充披露上市公司继续持有实达电子等股权的原因、相关资产和业务的具体情况及后续安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  8、申请材料显示，本次交易拟置出资产由昂展置业或其指定的第三方承接。请你公司补充披露拟置出资产的具体安排，明确置出资产的所有权人，承接主体、承接安排及责任承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司不再从事房地产业务，将成为一家移动通信智能终端解决方案提供商。请你公司：1）结合财务数据，补充披露本次重组后上市公司的主营业务构成。2）补充披露深圳兴飞是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  10、申请材料显示，实达集团为实达设备向中国招商银行股份有限公司东水支行借款5,000万元提供保证担保，为实达设备向中国交通银行股份有限公司福建省分行借款1,500万元提供保证担保。请你公司结合被担保人偿债能力，补充披露相关担保事项对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产完整性及生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11、申请材料显示，深圳兴飞从2006年起存在部分股东通过陈峰进行股份代持，并于2015年与陈峰解除代持关系的情况。深圳兴飞下属子公司睿德电子历史上曾存在股份代持情形。请你公司补充披露：1）深圳兴飞、睿德电子设立、增资过程中相关股东的出资来源、名义股东代替实际股东持股的原因，是否存在因被持股人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。2）代持发生时与解除时对应的出资权益是否一致，代持期间相关利润分配是否支付给被代持人。3）代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发明确意见。

  12、申请材料显示，2015年8月，腾兴旺达将持有深圳兴飞合计33.1%的股权质押给华商银行深圳分行。华商银行深圳分行已就解除股权质押出具《承诺函》。请你公司补充披露：1）华商银行深圳分行是否为出具相关承诺函的有权机构。2）《承诺函》是否附有条件，深圳兴飞33.1%股权是否存在不能解除质押的风险，本次交易是否符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条第四项的规定。请独立财务顾问和律师核查发表明确意见。

  13、申请材料显示，颐和物业是深圳兴飞子公司惠州长飞的全资子公司，主要为中国全通（惠州）信息产业科技园内的入驻企业提供物业管等后勤服务，尚未取得《物业服务企业资质证书》。请你公司补充披露：1）颐和物业是否存在未经许可违法经营的情形，如是，是否会受到相关部门的行政处罚，以及对颐和物业生产经营的影响。2）办理《物业服务企业资质证书》的相关安排及进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  14、申请材料显示，2013年、2014年和2015年1-4月，深圳兴飞向前五大客户销售收入占比分别为91.59%、76.29%和72.31%，其中对中兴通讯的收入占比分别为83.59%、48.52%和39.92%。请你公司结合行业情况、未来经营战略、盈利模式等补充披露客户集中度对深圳兴飞未来经营稳定性的影响及风险应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  15、申请材料显示，报告期内深圳兴飞三次股份支付公允价值的确认依据是7倍PE，本次重组作价对应的PE比率为11.13倍。请你公司：1）结合深圳兴飞报告期内财务状况和经营成果的变化情况，补充披露报告期内三次股权激励授予日公允价值按7倍PE计算的合理性。2）补充披露授予日公允价值的确认对期间费用的影响，并做敏感性分析。3）补充披露2015年4月份股份支付费用的确认对业绩补偿的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16、申请材料显示，2013年，2014年和2015年1-4月营业收入分别为29.95亿元、44.02亿元和11.16亿元，综合毛利率分别为11.43%、8.24%和9.99%。请你公司：1）结合深圳兴飞产能变化、产能利用率、外协加工比例、国内外销售比例变化情况等，经比对同行业公司情况，补充披露报告期营业收入变化的合理性。2）结合经营模式，比对同行业公司情况，进一步补充披露报告期毛利率变化的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  17、申请材料显示，报告期内，深圳兴飞流动比率和速动比率低于1，资产负债率高于行业及可比交易标的资产负债率平均水平。请你公司：1）结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露深圳兴飞流动比率、速动比率、资产负债率是否处于合理水平。2）结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露深圳兴飞的财务风险及对未来经营的影响。3）补充披露深圳兴飞应对财务风险的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  18、请你公司结合合同或协议的签订及执行情况、业务拓展情况等，补充披露深圳兴飞2015年营业收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  19、请你公司：1）结合行业地位、市场占有率、市场竞争、核心竞争力、移动通讯智能终端行业的发展情况等，进一步补充披露深圳兴飞2016年及以后年度营业收入、毛利率预测的合理性。2）就营业收入、毛利率对标的资产评估值的影响作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  20、申请材料显示，收益法评估中假设深圳兴飞不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为现有资产的更新和营运资金的增加。请你公司结合生成经营模式、预测期营业收入增长情况等，补充披露资本性支出预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  21、申请材料显示，收益法评估使用的折现率为11.77%。请你公司补充披露计算βe值时选取的可比上市公司名单，并结合行业特点、公司特定风险及近期市场可比交易情况，补充披露标的资产收益法评估中折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  22、申请材料显示，深圳兴飞及其控股子公司适用的所得税率不同。请你公司补充披露收益法评估中适用税率的确定依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  23、申请材料显示，截止2015年4月30日，实达信息、长春融创对实达集团的其他应付款余额为8,112.1万元。请你公司补充披露前述其他应付款产生的原因，实达信息、长春融创及昂展置业关于偿还前述占用款项所出具承诺的履约能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  24、申请材料显示，报告期深圳兴飞应收账款账面价值为97,772.41万元、102,789.64万元和94,575.49万元，占当期流动资产的比例为32.48%、29.17%和29.80%，占比较高。请你公司结合深圳兴飞应收账款坏账计提政策和期后回款情况，补充应收账款坏账计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  25、2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新旧准则的要求，补充披露深圳兴飞相关财务信息。

  26、请你公司补充披露标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料，如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。