2015年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2015-057
新疆百花村股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年11月13日
(二) 股东大会召开的地点：公司22楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会的召集和召开、表决方式符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。本次会议采取现场加网络投票方式，公司董事吕政田先生主持会议。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席6人，董事梁俍先生、侯铁军先生、安涛先生;独立董事蒋洪文先生、薛斌先生因工作原因未能出席本次股东大会；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事顾爱龙先生因工作原因未能出席本次股东大会；
3、 董事会秘书吕政田出席会议；部分高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：公司重大资产重组继续停牌的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会的第一项议案为特别决议事项，已经获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫凯文律师事务所
律师：张云栋、史雪飞
2、 律师鉴证结论意见：
公司2015年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
新疆百花村股份有限公司
2015年11月13日
证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：临2015-058
新疆百花村股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司（以下简称公司）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年8月14日起停牌，停牌期间，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。已于2015年8月21日披露了《重大资产重组进展公告》(临2015-036),2015年8月28日披露了《重大资产重组进展公告》(临2015-037)，2015年9月8日披露了《重大资产重组进展公告》(临2015-038)，2015年9月15日披露了《重大资产重组继续停牌公告》(临2015-039)，2015年9月22日披露了《重大资产重组继续停牌进展公告》(临2015-040 ), 2015年9月29日披露了《重大资产重组继续停牌进展公告》(临2015-041 )，2015年10月8日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并与2015年10月10日披露了《公司重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》(临2015-042 )，2015年10月14日披露了《公司重大资产重组继续停牌的公告》(临2015-043 )，2015年10月21日披露了《重大资产重组继续停牌进展公告》(临2015-044 )，2015年10月26日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于2015年10月29日披露了《公司重大资产重组继续停牌的公告》(临2015-047)。2015年11月5日披露了《公司重大资产重组停牌进展公告》(临2015-052)，2015年11月12日披露了《公司重大资产重组停牌进展公告》(临2015-056)，公司已申请股票自2015年11月14日起继续停牌，停牌时间不超过二个月。
一、筹划重大资产重组背景、原因。
2012年以来，由于公司所处的煤炭和煤焦化行业持续低迷，且公司控股子公司新疆大黄山豫新煤业有限责任公司于2014年7月5日发生重大煤矿安全生产事故，导致生产经营受到严重影响，从2014年开始公司煤炭和煤焦化主业出现持续大幅亏损，上市公司出现较大经营困难。公司拟通过引入新的战略合作伙伴，推动解决公司所面临的经营困难，实现公司的可持续发展。经与多家拟合作方协商洽谈，大多提出了需要将亏损主业资产剥离出上市公司的前置要求。经研究，公司董事会拟将重组方案调整为：将引入新的战略合作伙伴与煤炭和煤焦化业务置出结合操作、或单独先行将煤炭和煤化工业务置出上市公司。
二、、本次重大资产重组的框架介绍
1、转让股份引入战略投资人
为推动本次重组并保证后期经营管理,公司大股东以通过向藏秀医院管理有限公司（以下简称“藏秀医疗”）转让部分所持股份，使藏秀医疗成为上市公司股东，向上市公司推荐标的资产(包括已推荐的本次重组标的：德伊迈(上海)医疗器械有限公司）。
2、收购置入医疗医院资产
公司以定增方式，向标的资产德伊迈(上海)医疗器械有限公司的股东方（以下简称:发行对象）发行股份购买其持有标的资产股权；本次重组拟进行配套融资，配套融资用于支付现金对价和补充流动资金。
3、剥离上市公司亏损业务对应资产
经与本次交易对方洽谈，对方提出了需要将亏损主业资产剥离出上市公司的要求。故本次重组拟将上述亏损业务对应的资产置出上市公司。置出方式为：上市公司对置出资产进行评估作价后与交易对方（发行对象）置入资产，进行等值置换，置入资产置换后余额由上市公司向其发行股份购买。
4、交易对方
公司置入、置出资产的交易对方为收购标的德伊迈(上海)医疗器械有限公司的全体股东（王辉、陈晓晴、朱志强、张惠）。
5、标的资产情况
①置入资产为下述标的公司的股权（有可能追加其他同类标的）
德伊迈(上海)医疗器械有限公司:法定代表人 王 辉
②置出资产
公司所拥有的下述全资、控股子公司的全部股权、权益：新疆天然物产贸易有限公司；大黄山豫新煤业有限责任公司、大黄山鸿基焦化有限责任公司的股权和一零一团煤矿的权益。
6、协议签订情况
公司已与本次重组方案中置入资产交易标的的交易对方就标的资产置入和公司部分资产置出签订了《股权收购框架协议》。
7、交易方式
股票+现金的方式
三、本次重大资产重组的进展情况
自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组进程，尽职调查、审计和评估等相关工作有序开展。截至目前，重组相关工作进展情况如下：
2015年10月30日，公司收到上海证券交易所出具的《新疆百花村股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函》，并在2015年11月4日对《新疆百花村股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函》进行回复；2015年11月3日在上证e互动平台召开了投资者说明会，就投资者关心的公司重大资产重组问题进行了答疑；2015年11月13日召开了公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了《公司重大资产重组继续停牌的议案》。
四、无法按期复牌的原因
停牌期间，公司积极推进重大资产重组相关工作，与相关各方对标的资产涉及相关事项正在积极协商，与主要交易对方以及中介机构论证并进一步完善具体交易方案，并就交易方案框架及细节与境内相关监管机构进行了沟通。目前，公司与战略投资方、重组交易对方签署了框架协议约定的初步重组方案，方案包括公司国资控股股东转让部分老股给战略投资方、公司作为国有控股企业将置出资产以评估作价置换给交易对方以及公司发行股份购买医疗产业标的资产等基本内容。依据《企业国有资产管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》等法规关于企业国有资产转让的规定，企业国有资产转让应当获得国资部门批准，除国家规定可以直接协议转让的情形以外，国有资产应当在依法设立的产权交易所进行公开转让，由于本次公司控股股东转让老股以及公司资产作价置出均属于企业国有资产转让范畴，如想要适用协议转让则应当预先获得有权国资部门的同意或豁免。为此公司专门沟通请示后确认，需获新疆生产建设兵团第六师国资委的事前认可，待最终方案明确、涉及数额确定后专文批准。
五、下一步推进重组各项工作的时间安排
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动,公司预计自2015年11月14日起继续停牌不超过两个月，公司已向上海证券交易所提出继续停牌申请。停牌期间，公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，与有关各方继续推进重大资产重组所涉及的各项工作，并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重组进展公告。
本次重大资产重组后续将根据相关法律法规的要求，继续推进尽职调查和审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司
2015年11月13日