证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2015-103

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司

  关于审议申请重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会通过《公司关于审议申请重大资产重组继续停牌的议案》。

  一、董事会会议召开情况

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）第六届董事会第七次会议通知已于2015年11月9日以电子邮件方式送达给公司全体董事。会议于2015年11月13日上午十时以通讯方式召开，本次会议由公司董事长张润钢先生召集和主持，会议应参加董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议议案情况

  本次董事会仅审议一项议案，即《公司关于审议申请重大资产重组继续停牌的议案》。因本次重大资产重组涉及关联交易，张润钢董事长、李源光董事、胡培智董事、孟卫东董事、段中鹏董事五位董事在审议议案时已回避表决。

  经出席本次会议的有表决权的董事表决，以同意4票、反对0票、弃权0票、回避5票的结果通过本项议案。

  （二）重大资产重组事项具体内容

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2015年3月17日起停牌，并于2015年3月24日进入重大资产重组程序。

  2015年6月11日，公司召开董事会通过了向如家酒店集团（以下简称“如家”）发出非具约束力私有化提议函的议案，公司及关联方Poly Victory Investments Limited、携程网（Ctrip.com International, Ltd.）（以下简称“携程”）、如家联合创始人及董事会联合主席沈南鹏先生、如家联合创始人及携程董事会主席与首席执行官梁建章先生，及如家首席执行官与董事孙坚先生共同组成买方集团（以下简称“买方集团”），向如家提交非具约束力的私有化提议函（以下简称“提议函”），拟以每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）32.81美元的价格收购买方集团持有股份以外的如家已发行全部股份。

  此外，在取得必要的中国监管机构批准的情况下，公司拟向买方集团其他成员和/或其各自的关联人士或关联投资载体发行A股直接或间接收购其所持有的如家股权，并发行股份募集配套资金（“换股交易”）。上述交易的最终交割将以获得全部必要的中国监管机构审批为条件。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  公司主营业务为酒店业务和景区业务。公司经深入论证，在酒店板块采取“品牌+资本”的发展战略。具体而言，公司拟充分发挥上市公司优势，通过自身的资本金实力，在资本市场发力实施同业并购，进一步突出酒店主业发展和提高公司酒店业务的收入及利润水平。本次重组有利于提高公司酒店业务的综合实力，同时，有助于提升公司综合盈利能力。

  （3）重组框架方案介绍

  ●交易方式

  本次交易目前拟订的重组方案包括：1、首旅酒店拟通过旗下境外子公司以合并方式现金收购除由买方集团和/或其各自的关联人士或关联投资载体持有外的如家已发行的全部股份（“合并交易”）；2、首旅酒店拟向买方集团其他成员和/或其各自的关联人士或关联投资载体发行A股直接或间接收购其所持有的如家股权，并发行股份募集配套资金（“换股交易”）。

  ●主要交易对方

  截止本公告出具之日，本次交易的主要交易对方可能包括：1、合并交易中，被合并方为如家；2、换股交易中，交易对方可能包括首旅集团、携程、沈南鹏、梁建章、孙坚及其各自的关联人士或关联投资载体组成的买方集团，最终换股对象正在确定过程中。

  （4）标的资产情况

  截止本公告出具之日，合并考虑合并交易与换股交易，本次交易的标的资产为如家约85%股权及Poly Victory Investments Limited 100%股权（主要资产为如家约15%股权）。如家为美国纳斯达克上市公司，股票代码为HMIN。如家以“成为全球酒店行业前三甲的酒店管理企业”为愿景，始终秉承“家”文化，致力于为对价格敏感的差旅人士和游客提供卫生、舒适、便捷的住宿服务。截至2015年6月末，如家在中国340多个城市共有近3,000家酒店投入运营，形成了国内规模最大的连锁酒店网络体系。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  公司停牌后所开展的各项工作及时间如下表所示：

  ■

  停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并于2015年4月24日、2015年5月23日、2015年6月24日、2015年8月22日和2015年9月24日披露了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》。

  3、继续停牌的必要性和理由

  截至目前，公司正与如家董事会成立的特别委员会及其法律与财务顾问就本次私有化交易具体条款进行协商谈判；同时公司与换股交易对方仍就换股协议主要条款进行谈判磋商，就换股协议的相关细节进行完善。此外，公司及各中介机构也需要更多时间对本次重大资产重组董事会公告文件进行完善，并与监管机构进行沟通和取得必要的审批。

  4、需要在披露重组预案/草案前取得的审批和核准情况

  本次重大资产重组预案/草案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，并且须履行各交易方就其同意本次重大资产重组的内部决策程序，取得相关决议。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排

  公司将向监管机构申请公司股票自2015年11月24日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个星期，即从2015年11月24日至2015年12月7日。

  公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据本次重大资产重组工作进度，依规推进相关协议的磋商及拟定等。

  继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司将每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组预案/草案。

  （三）本次公司重大资产重组涉及关联交易、关联董事回避表决情况

  本次重大资产重组涉及关联交易，张润钢董事长、李源光董事、胡培智董事、孟卫东董事、段中鹏董事为关联董事，五位董事在本次董事会审议该项议案中已回避表决。

  三、公司独立董事发表的独立意见

  公司独立董事对《公司关于审议申请重大资产重组继续停牌的议案》发表了独立意见，详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。

  特此公告。

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月14日