股票简称：国泰君安 股票代码：601211 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

  （面向合格投资者）

  声明

  本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券核准，并结合发行人的实际情况编制。

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、交易性金融资产、可供出售金融资产大幅变动风险的重大事项提示

  公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分为股票/股权、基金和债券等。最近三年及一期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为3,031,445.64万元、4,228,373.42万元、5,671,023.26万元和5,474,093.82万元，其中债券投资占的比例分别为78.01%、83.46%、68.71%和69.41%。

  公司可供出售金融资产主要包括股票投资、基金投资、债券投资等。最近三年及一期末，公司可供出售金融资产账面净值分别为1,057,476.00万元、1,206,632.30万元、1,675,526.83万元和1,470,922.40万元，其中自营股票投资账面净值所占比例分别为47.74%、34.71%、35.63%和37.92%，债券投资账面净值所占比例分别为1.41%、40.98%、42.61%和39.09%。

  公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，有效控制投资风险，以实现自有资金的保值增值。公司以自有资金进行各类投资时因利率变动、证券市场价格变动而产生盈利或亏损，因此投资交易性金融资产、可供出售金融资产存在大幅变动的风险。

  二、债券持有人会议决议适用性

  根据《国泰君安证券股份有限公司2015年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》，债券持有人会议审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  三、本期公司债券的交易场所和发行对象

  本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。

  按照《公司债券发行与交易管理办法》所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

  （一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；

  （二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；

  （三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；

  （四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

  （五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

  （六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；

  （七）经中国证监会认可的其他合格投资者。

  前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。

  四、评级机构、债券资信等级及跟踪评级安排

  上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用级别均为AAA级。

  根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年国泰君安证券经审计的年度报告披露日起2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

  不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，国泰君安证券应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与国泰君安证券有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪向国泰君安证券发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。

  在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至本期债券的受托管理人，并与受托管理人商定在报告出具后10个工作日内，同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  五、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-628,285.55万元、-1,220,376.90万元、4,941,538.22万元和2,170,219.21万元，波动较大

  最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-628,285.55万元、-1,220,376.90万元、4,941,538.22万元和2,170,219.21万元，波动较大。主要是因为：（1）受证券市场行情等因素影响，客户资金（代理买卖证券款）存量变动，最近三年及一期公司支付的代理买卖证券款净额为537,918.88万元、-29,612.58万元、-4,511,216.24万元和-3,073,895.66万元；（2）根据市场环境的变化，公司及时调整资产配置结构，增加了对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的配置，主要增加对债券的投资。最近三年及一期公司取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额为1,008,090.98万元、349,648.03万元、796,764.24万元和347,234.75万元；（3）随着证券市场融资融券业务规模的增长，最近三年及一期公司融出资金净增加额为382,369.40万元、2,129,876.60万元、4,492,931.33万元和2,840,167.62万元。

  六、国泰君安2015年第三季度季报

  发行人于2015年10月30日公告了2015年第三季度季报，2015年1-9月发行人实现归属于母公司所有者的净利润1,196,111.10万元，较上年同期增长204.08%，截至2015年9月30日，发行人合并报表中所有者权益为9,836,557.77万元，本期债券发行后，预计发行人累计公司债券余额占2015年9月30日净资产的比例不超过40%。根据公司2015年第三季度的财务状况及经营业绩，发行人公布2015年第三季报后，本期公司债券符合发行条件。投资者可在上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）查阅2015年三季报全文。

  释 义

  在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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  本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成。

  第一章 本期发行概况

  一、 本次债券发行的公司内部核准文件

  公司于 2014 年1 月20 日召开第四届董事会第十一次临时会议，决议同意发行人发行本次债券，并提请发行人股东大会审议批准。

  公司于 2014 年2 月12 日召开本次发行相关股东大会，就发行本次债券的数量、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障措施及授权事项等事项进行了表决；该决议有效期为自股东大会审议通过之日起36 个月。

  在上述股东大会及董事会的授权范围内，2015年7月17日公司获授权人士已同意本次发行的规模、募集资金用途、债券期限、债券利率等事项。

  中国证券监督管理委员会对本次债券发行作出《关于核准国泰君安证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2095号），公司将向合格投资者公开发行面值总额不超过1,200,000万元（含1,200,000万元）的公司债券。

  二、本期发行的基本情况

  （一）债券名称：国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券（第一期）（品种一简称为“15国君G1”，证券代码为“136047”；品种二简称为“15国君G2”，证券代码为“136048” ）。

  （二）发行总额：基础发行规模为30亿元，可超额配售不超过30亿元（含30亿元）。其中，品种一基础发行规模为20亿元；品种二基础发行规模为10亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和联席主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

  （三）票面金额：100元。

  （四）期 限：本期债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为7年期，附第5年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  （五）票面利率：本期债券品种一票面利率询价区间为3.2%~3.8%，品种二票面利率询价区间为3.4%~4.0%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

  本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

  本期债券品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前5年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

  （六）超额配售选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模30亿元的基础上，由联席主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过30亿元（含30亿元）的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

  （七）品种间回拨选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。

  （八）发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券品种一第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第3年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后2年存续。

  发行人有权于本期债券品种二第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第5年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后2年存续。

  （九）发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券品种一第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  若发行人在本期债券品种二第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （十）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券品种一的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  发行人发出关于是否上调本期债券品种二的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第5个计息年度付息日将其持有的本期债券的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的决定。

  （十一）发行价格：按面值平价发行。

  （十二）发行方式：本期债券发行为面向合格投资者公开发行。

  （十三）发行对象：本期债券拟向所有符合国家相关法律规定的合格投资者公开发行。

  （十四）发行期限：2015年11月18日为发行首日，至2015年11月19日止，发行期2个工作日。

  （十五）发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2015年11月18日。

  （十六）起息日：自发行截止日开始计息，债券存续期内每年的11月19日为下一个计息年度的起息日。

  （十七）计息期限：本期债券品种一的计息期限为2015年11月19日至2020年11月18日止，品种二的计息期限为2015年11月19日至2022年11月18日止。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的计息期限为2015年11月19日至2018年11月18日，品种二赎回或回售部分债券的计息期限为2015年11月19日至2020年11月18日。

  （十八）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  （十九）付息日：本期债券品种一的付息日为2015年至2020年每年的11月19日，品种二的付息日为2015年至2022年每年的11月19日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的付息日为2015年至2018年每年的11月19日，品种二赎回或回售部分债券的付息日为2015年至2020年每年的11月19日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  （二十）付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  （二十一）兑付日：本期债券品种一的兑付日为2020年11月19日，品种二的兑付日为2022年11月19日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的兑付日为2018年11月19日，品种二赎回或回售部分债券的兑付日为2020年11月19日。前述日期如遇法定节假或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  （二十二）本息兑付方式：本期债券的利息和本金支付将通过本期债券的托管机构办理。具体利息和本金支付办法将按照本期债券托管机构的有关规定执行。

  （二十三）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  （二十四）债券托管：本期债券采用实名制记账式，本期债券由中国证券登记结算有限公司上海分公司登记托管。

  （二十五）交易场所：本期债券在上海证券交易所上市交易。

  （二十六）联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司（牵头主承销商）、国海证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、国金证券股份有限公司

  （二十七）簿记管理人：长江证券承销保荐有限公司

  （二十八）承销方式：由联席主承销商组成承销团余额包销

  （二十九）受托管理人：长江证券承销保荐有限公司

  （三十）债券担保：本期债券无担保

  （三十一）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  （三十二）主体信用级别：AAA级

  （三十三）本期债券信用级别：AAA级

  （三十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

  （三十五）发行费用

  本期债券发行总计费用（包括承销费用、受托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.20%。

  三、募集资金用途

  本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持信用交易类等创新业务发展和优化负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。

  四、投资者有关的投资成本

  投资者在办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理开户、登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

  五、本期发行结束后债券转让的有关安排

  本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  本期债券通过上海证券交易所上市流通交易，流通交易须遵守上海证券交易所和中国证券登记公司上海分公司的相关业务规范。

  六、信息披露

  公司将按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。

  公司将及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：

  （一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

  （二）债券信用评级发生变化；

  （三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

  （四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

  （五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

  （下转12版）

  牵头主承销商（簿记管理人）

  （上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层）

  联席主承销商

  （重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）

  （广西壮族自治区桂林市辅星路13号）

  （四川省成都市青羊区东城根上街95号）

  募集说明书摘要签署日期： 年 月 日