证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：临2015-031 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

  （面向合格投资者）

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  1、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国泰君安证券”）向合格投资者公开发行面值不超过120亿元（含120亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2095号文核准。

  国泰君安证券本次债券采取分期发行的方式，其中国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模为30亿元，可超额配售不超过30亿元（含30亿元）。

  本期债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权，基础发行规模为20亿元；品种二为7年期，附第5年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权，基础发行规模为10亿元。

  2、国泰君安证券本期债券发行面值为不超过600,000万元（含不超过300,000万元超额配售额度），每张面值为人民币100元，共计不超过6,000万张（含不超过3,000万张超额配售行权额度），发行价格为100元/张。

  3、本期债券评级为AAA级，主体信用等级为AAA级；截至2015年9月30日，发行人未经审计的净资产为9,836,557.77万元（截至2015年9月30日合并报表中股东权益合计），资产负债率为70.06%；本期债券上市前，发行人2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为248,996.51万元、287,896.93万元和675,791.25万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为404,228.23万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  4、本期债券为无担保债券。

  5、本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

  本期债券品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前5年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

  本期债券品种一票面利率询价区间为3.2%~3.8%，品种二票面利率询价区间为3.4%~4.0%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

  发行人和联席主承销商将于2015年11月17日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和联席主承销商将于2015年11月18日（T日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  6、发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券品种一第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第3年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后2年存续。

  发行人有权于本期债券品种二第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第5年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后2年存续。

  7、发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券品种一第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  若发行人在本期债券品种二第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券品种一的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  发行人发出关于是否上调本期债券品种二的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第5个计息年度付息日将其持有的本期债券的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的决定。

  9、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与联席主承销商根据申购情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

  10、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。联席主承销商另有规定的除外。

  11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

  14、本期债券向合格投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

  15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《国泰君安证券股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要已刊登在2015年11月16日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  16、有关本次发行的其他事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本次发行的基本情况

  （一）债券名称：国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券（第一期）（品种一简称为“15国君G1”，证券代码为“136047”；品种二简称为“15国君G2”，证券代码为“136048” ）。

  （二）发行总额：基础发行规模为30亿元，可超额配售不超过30亿元（含30亿元）。其中，品种一基础发行规模为20亿元；品种二基础发行规模为10亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和联席主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

  （三）票面金额：100元。

  （四）期 限：本期债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为7年期，附第5年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  （五）票面利率：本期债券品种一票面利率询价区间为3.2%~3.8%，品种二票面利率询价区间为3.4%~4.0%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

  本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

  本期债券品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前5年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

  （六）超额配售选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模30亿元的基础上，由联席主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过30亿元（含30亿元）的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

  （七）品种间回拨选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。

  （八）发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券品种一第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第3年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后2年存续。

  发行人有权于本期债券品种二第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第5年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后2年存续。

  （九）发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券品种一第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  若发行人在本期债券品种二第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （十）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券品种一的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  发行人发出关于是否上调本期债券品种二的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第5个计息年度付息日将其持有的本期债券的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的决定。

  （十一）发行价格：按面值平价发行。

  （十二）发行方式：本期债券发行为面向合格投资者公开发行。

  （十三）发行对象：本期债券拟向所有符合国家相关法律规定的合格投资者公开发行。

  （十四）发行期限：2015年11月18日为发行首日，至2015年11月19日止，发行期2个工作日。

  （十五）发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2015年11月18日。

  （十六）起息日：自发行截止日开始计息，债券存续期内每年的11月19日为下一个计息年度的起息日。

  （十七）计息期限：本期债券品种一的计息期限为2015年11月19日至2020年11月18日止，品种二的计息期限为2015年11月19日至2022年11月18日止。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的计息期限为2015年11月19日至2018年11月18日，品种二赎回或回售部分债券的计息期限为2015年11月19日至2020年11月18日。

  （十八）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  （十九）付息日：本期债券品种一的付息日为2015年至2020年每年的11月19日，品种二的付息日为2015年至2022年每年的11月19日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的付息日为2015年至2018年每年的11月19日，品种二赎回或回售部分债券的付息日为2015年至2020年每年的11月19日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  （二十）付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  （二十一）兑付日：本期债券品种一的兑付日为2020年11月19日，品种二的兑付日为2022年11月19日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的兑付日为2018年11月19日，品种二赎回或回售部分债券的兑付日为2020年11月19日。前述日期如遇法定节假或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  （二十二）本息兑付方式：本期债券的利息和本金支付将通过本期债券的托管机构办理。具体利息和本金支付办法将按照本期债券托管机构的有关规定执行。

  （二十三）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  （二十四）债券托管：本期债券采用实名制记账式，本期债券由中国证券登记结算有限公司上海分公司登记托管。

  （二十五）交易场所：本期债券在上海证券交易所上市交易。

  （二十六）联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司（牵头主承销商）、国海证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、国金证券股份有限公司

  （二十七）簿记管理人：长江证券承销保荐有限公司

  （二十八）承销方式：由联席主承销商组成承销团余额包销

  （二十九）受托管理人：长江证券承销保荐有限公司

  （三十）债券担保：本期债券无担保

  （三十一）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  （三十二）主体信用级别：AAA级

  （三十三）本期债券信用级别：AAA级

  （三十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

  （三十五）发行费用

  本期债券发行总计费用（包括承销费用、受托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.20%。

  （三十六）与本期债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下通过簿记建档向合格投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本期债券网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券品种一票面利率询价区间为3.2%~3.8%，品种二票面利率询价区间为3.4%~4.0%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

  本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

  本期债券品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前5年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为2015年11月17日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在2015年11月17日（T-1日）9:00至11:00之间将《国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至指定传真处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

  （2）每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

  （7）本次债券最大申购金额为600,000万元。

  2、提交

  参与利率询价的合格投资者应在2015年11月17日（T-1日）9:00至11:00之间将如下文件传真至指定传真处：

  （1）填妥签字并加盖单位印章后的《网下利率询价及申购申请表》；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位印章）；

  （3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

  每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

  联席主承销商有权根据法规和律师的要求投资者提供其他资质证明文件。

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至指定传真处，即具有法律约束力，不得撤回。

  联系人：资本市场部；咨询电话：021-38676888；传真：021-68815200，021-68815208，021-50329583。

  （五）通过簿记建档确定利率

  发行人和联席主承销商将于2015年11月17日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。并将于2015年11月18日（T日）在《上海证券报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与簿记建档的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券基础发行规模为30亿元，其中品种一基础发行规模为20亿元；品种二基础发行规模为10亿元。认购不足30亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

  发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模30亿元的基础上，由联席主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过30亿元（含30亿元）的发行额度。

  本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和联席主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

  参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2015年11月18日（T日）的9:00~17:00和2015年11月19日（T+1日）的9:00~16:00。

  （五）申购办法

  1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2015年11月17日（T-1日）前开立证券账户。

  2、欲参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系联席主承销商，联席主承销商根据网下合格投资者认购意向，与发行人及合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

  （六）配售

  联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和联席主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  在参与簿记建档的有效申购均已配售情况下，发行人及簿记管理可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发人和簿记管理人有权根据相关规定，自主决本次债券的最终配售结果。

  （七）资金划付

  获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年11月19日（T+1日）16:00前足额划至牵头主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“国泰君安2015年公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向牵头主承销商传真划款凭证。

  ■

  （八）网下发行注册

  牵头主承销商根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2015年11月20日（T+2日）的11:00前以书面和电子数据形式报送上交所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

  （九）违约申购的处理

  对未能在2015年11月19日（T+1日）16:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，联席主承销商有权取消其认购。联席主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险提示

  发行人和联席主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《国泰君安证券股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》。

  六、发行人和主承销商

  （一）发行人

  名称：国泰君安证券股份有限公司

  法定代表人：杨德红

  住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

  联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

  联系人：朱尚凑、周维、沈凯

  电话：021-38676309

  传真：021-38670309

  （二）牵头主承销商、簿记管理人

  名称：长江证券承销保荐有限公司

  法定代表人：王世平

  住所：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

  联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

  联系人：陈昕、郑莫、刘佳

  电话：021-38784899

  传真：021-50495600

  （三）联席主承销商

  名称：国海证券股份有限公司

  法定代表人：何春梅

  住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

  联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室

  联系人：董宇飞、陈晶晶

  电话：010-88576088转103

  传真：010-88576900

  （四）联席主承销商

  名称：西南证券股份有限公司

  法定代表人：余维佳

  住所：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦

  联系地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦12楼

  联系人：李慧峰、王炜

  电话：021-58765380

  传真：021-58765439

  （五）联席主承销商

  名称：国金证券股份有限公司

  法定代表人：冉云

  住所：四川省成都市青羊区东城根上街95号

  联系地址：上海浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

  联系人：滕盈盈、王琳

  电话：021-68826078、021-68826076

  传真：021-68826800

  附件：国泰君安证券股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）

  网下利率询价及申购申请表

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  填表说明：（以下内容不需传真至指定传真处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

  1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

  2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  3、本期债券的申购上限为60亿元（含60亿元）；

  4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

  5、每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

  6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

  7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本期债券票面利率的询价区间为3.4%~4.0%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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  上述报价的含义如下：

  ● 当最终确定的票面利率高于或等于3.60%时，有效申购金额为3,000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于3.60%，但高于或等于3.50%时，有效申购金额为2000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于3.50%，但高于或等于3.40%时，有效申购金额为1000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于3.40%时，该询价要约无效；

  8、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位印章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位印章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至指定传真处。

  9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：021-68815200，021-68815208，021-50329583；咨询电话：021-38676888。

  牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

  （上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层）

  联席主承销商

  （重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）

  （广西壮族自治区桂林市辅星路13号）

  （四川省成都市青羊区东城根上街95号）

  签署日期：2015年11月16日