（上接13版）

  截至本募集说明书签署日，本公司经中国证监会或其派出机构核准任职资格并由公司董事会聘任的高级管理人员7名，其中总裁1名、副总裁4名（1名副总裁兼任合规总监及首席风险官，1名副总裁兼任财务总监）、首席信息官1名、董事会秘书1名。本公司现有高级管理人员均具有符合法律、法规及规范性文件规定的任职资格。具体情况见下表：

  表3-36

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  2、高级管理人员简历

  王松先生，简历见董事简历。

  刘桂芳女士，中国国籍，无境外居留权，汉族，1963年9月出生，中共党员，经济学硕士，高级会计师，现任国泰君安副总裁、合规总监、首席风险官。1983年7月起任湖北省建材工业学校教师；1986年9月起在中南财经大学会计系攻读硕士研究生；1989年7月起历任深圳市金鹏会计事务所注册会计师、审计部部长；1993年8月起历任深圳市证券管理办公室上市公司部、市场监管部主任科员；1998年11月起历任中国证监会深圳监管局机构监管处主任科员、副处长、处长；2008年12月起任国泰君安合规总监；2011年6月起任国泰君安证券副总裁、合规总监；2014年3月15日起兼任公司首席风险官。

  刘欣先生，中国国籍，有美国居留权，汉族，1971年6月出生，中共党员，经济学硕士，经济师，现任国泰君安副总裁。1992年7月参加工作；1996年8月起历任君安证券研究所债券研究员、债券部国债二级市场项目经理；1999年9月起历任国泰君安债券业务二部债券发行业务董事，固定收益证券总部一级业务董事、常务董事、副总经理、副总监、总经理，企业融资总部总经理，企业融资总部总经理兼收购兼并总部总经理；2011年6月任投资银行委员会总裁；2011年12月起任国泰君安副总裁。

  阴秀生先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1965年6月出生，中共党员，经济学硕士，EMBA（工商管理学硕士），注册会计师，高级会计师，现任国泰君安副总裁。1991年2月在北京经济学院（现首都经贸大学）财会系任教；1992年9月起任中华会计师事务所审计部经理；1995年5月起任中国经济开发信托投资公司投资银行部总经理；2000年1月起历任华夏证券股份有限公司内核办主任、总裁办主任、稽核审计部总经理；2005年5月起任北京北辰实业股份有限公司副总经理兼总会计师；2006年10月起任安信证券股份有限公司党委委员、副总裁兼北京分公司总经理、安信乾宏投资有限公司董事长；2011年6月起任国泰君安证券副总裁；2012年7月起任国泰君安副总裁、国泰君安创投公司董事长；2014年6月起任国泰君安副总裁、国泰君安创投公司董事长、国泰君安期货公司董事长。

  蒋忆明先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1963年11月出生，经济学硕士，会计师，现任国泰君安副总裁、财务总监。1990年7月参加工作，任深圳宇康太阳能有限公司财务部经理；1993年5月起历任君安财务顾问公司财务部副经理、经理，君安证券经纪业务部副总经理，资金计划部副总经理、总经理，财务总监；1999年8月起任国泰君安深圳分公司副总经理；2000年10月起任国泰君安总会计师；2004年3月起任国泰君安财务总监；2013年11月22日起任国泰君安副总裁、财务总监。

  陈煜涛先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1963年1月出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师，高级政工师，现任国泰君安首席信息官。1988年2月起任山东纺织工学院管理系副主任；1991年7月起任上海财经大学工业经济系讲师；1992年7月起任深圳经济特区证券公司研究发展部经理；1993年7月起任国泰证券计算机部副总经理（主持工作）；1999年8月起任国泰君安信息技术总部总经理；2003年4月起任国泰君安深圳分公司总经理；2005年9月起任国泰君安零售客户总部总经理；2008年10月起国泰君安人力资源总部总经理；2011年7月起任国泰君安总工程师；2013年11月22日起任国泰君安首席信息官。

  喻健先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1964年4月出生，工商管理学硕士，现任国泰君安董事会秘书。1986年7月起就职于航空航天部第六一五研究所；1993年3月起任国泰证券证券发行部副经理、经理、发行一部副总经理；1999年9月起任国泰君安企业融资总部副总监、总监、总经理；2008年5月起任国泰君安上市办公室主任；2009年6月起任国泰君安董事会秘书。

  （四）董事、监事、高级管理人员的协议安排

  1、截至2015年3月31日，本公司董事、监事和高级管理人员未与公司签订包括借款合同、担保合同在内的任何商务合同。

  2、截至2015年3月31日，本公司董事、监事和高级管理人员之间不存在配偶关系、三代以内的直系和旁系亲属关系。

  3、截至2015年3月31日，本公司董事、监事及高级管理人员无直接或间接持有本公司股份的情况。

  五、公司治理结构

  本公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。

  根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司建立并逐步完善了以《公司章程》为核心，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《总裁办公会议制度》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等的公司治理制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会、总裁及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司的规范化运作提供了制度保证。同时，本公司董事会下设战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会，并相应制定了各专门委员会的工作规则，明确了其权责、决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。

  （一）股东大会制度建立及运作情况

  本公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规定，切实保证股东大会依法规范地行使职权。

  自本公司设立以来，本公司股东大会根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定规范运作。股东大会机构和制度的建立及执行，对本公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。

  （二）董事会制度建立及运作情况

  本公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规定，以规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。

  自本公司设立以来，本公司董事会根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作。董事会制度的建立和有效执行对本公司完善公司治理结构、规范公司决策程序和提高公司经营管理水平发挥了应有的作用。

  本公司第四届董事会设战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会等四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作规则，明确了其权责、决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。各专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中，薪酬考核与提名委员会和审计委员会由独立董事担任主任委员，成员中独立董事占多数，审计委员会成员中包括1名会计专业的独立董事。

  （三）监事会制度建立及运作情况

  本公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，对监事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规定，以规范监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责。

  自本公司设立以来，本公司监事会根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司经营情况、财务状况以及董事会、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督，并在年度股东大会上向股东进行了报告。监事会制度的建立和有效执行对本公司完善公司治理结构、规范公司决策程序和促进公司提高经营管理水平发挥了应有的监督和制衡作用。

  （四）独立董事制度及运作情况

  本公司依据法律法规、规范性文件在《公司章程》中对独立董事的任职资格、特别职责等事项作出了相应的规定，以规范和保障独立董事依法履行职责，维护公司整体利益，尤其是维护中小股东的合法权益不受损害。

  自本公司实行独立董事制度以来，本公司的独立董事根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，诚信、勤勉、独立、尽职地履行权利和义务，积极参与公司决策，对公司的风险管理、内部控制和公司的发展提出了许多建议，并对需要独立董事发表意见的事项进行了认真审议和发表独立意见，对完善公司治理和规范运作发挥了积极作用。

  （五）董事会秘书制度及运作情况

  本公司依据《公司章程》制定了《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的任职资格、职责、履职程序等事项作出了规定。

  本公司设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。自本公司聘任董事会秘书以来，董事会秘书均认真履行了其职责。

  六、内部控制制度建设及执行情况

  董事会是证券交易投资业务的最高决策机构。证券交易投资业务委员会遵照交易投资业务和自有资金流动性运作的管理职责，通过制定证券交易投资业务管理办法和工作制度，明确投资流程、授权、议事规则等相关事项。证券衍生品投资部、权益投资部和固定收益证券部是各类不同证券交易投资业务的执行机构，分别建立相应的内部管理制度和投资决策及交易流程。

  公司现行的证券交易投资业务主要制度包括：《国泰君安证券股份有限公司自有资金管理办法》、《国泰君安证券股份有限公司交易投资业务管理办法》、《国泰君安证券股份有限公司交易投资业务委员会工作制度》、《国泰君安证券股份有限公司证券自营业务参与股指期货交易管理办法》、《国泰君安证券股份有限公司人民币利率互换业务管理办法》等。公司还根据《国泰君安证券股份有限公司市场风险管理办法》、《国泰君安证券股份有限公司授权管理办法》等基本制度。

  2015年3月21日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《2014年度内部控制评价报告》，评价报告基准日为2014年12月31日，内部控制评价结论如下：

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  安永华明对《国泰君安证券股份有限公司2014年度内部控制评价报告》进行了审核，并于2015年3月21日出具了《国泰君安证券股份有限公司内部控制审核报告》（安永华明（2015）专字第60464416_B11号）。审核报告结论如下：

  于2014年12月31日国泰君安证券股份有限公司在《2014年度内部控制评价报告》中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）建立的与财务报表相关的内部控制。

  第四章 财务会计信息及风险控制指标

  安永华明依据中国注册会计师审计准则对本公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的合并及公司的资产负债表，2012年度、2013年度和2014年度的合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2015）审字第60464416_B02号）。

  一、财务报表

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  表4-1 单位：元

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  2、合并利润表

  表4-2 单位：元

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  3、合并现金流量表

  表4-3 单位：元

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  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  表4-4 单位：元

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  2、母公司利润表

  表4-5 单位：元

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  3、母公司现金流量表

  表4-6 单位：元

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  二、主要财务指标

  1、偿债能力指标

  下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。

  表4-7

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  注：上述财务指标的计算方法如下：

  （1）资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）

  （2）发行后模拟资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金+发行规模)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金+发行规模）

  （3）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项+长期借款+应付债券

  （4）短期债务余额=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项

  （5）长期债务余额=长期借款+应付债券

  （6）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  （7）流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金)

  （8）速动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金)

  （9）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销

  （10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

  （11）EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

  （12）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  （13）利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)

  （14）利息现金保障倍数=净现金流/(利息支出-客户资金利息支出)

  （15）到期贷款偿还率=实际贷款偿还/应偿还贷款额

  （16）营业利润率=营业利润/营业收入

  （17）总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100.00%，其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金

  （18）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股份总数

  （19）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  （20）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  2、净资产收益率和每股收益指标

  表4-8

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  注：本表中净资产收益率及每股收益按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算。

  四、或有事项

  截至2015年3月31日，本公司因未决诉讼而形成的或有负债为2840万元。

  五、最近三年及一期母公司净资本及相关控制指标

  报告期内，母公司净资本及相关风险控制指标如下表：

  表4-9

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  注：1、经安永华明（2015）专字第60464416_B06号审计报告审计。

  2、经安永华明（2014）专字第60464416_B02号审计报告审计。

  3、经安永华明（2013）专字第60464416_B12号审计报告审计。

  本公司净资本及风险控制指标均优于监管指标，资产质量良好，具有较强的抗风险能力。

  六、国泰君安2015年第三季度季报

  1、合并资产负债表

  表4-10 单位：元

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  2、母公司资产负债表

  表4-11 单位：元

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  3、合并利润表

  表4-12 单位：元

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  4、母公司利润表

  表4-13 单位：元

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  5、合并现金流量表

  表4-14 单位：元

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  6、母公司现金流量表

  表4-15 单位：元

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  第五章 募集资金运用

  一、本期募集资金运用方案

  公司本期发行债券预计募集资金600,000万元，本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持信用交易类等创新业务发展和优化负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。

  （一）支持信用交易类等创新业务发展

  按照公司发展规划，公司创新发展的各项工作有序推进，主要创新业务继续保持行业领先，融资融券业务、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等信用交易业务作为公司创新业务的突出代表，不仅丰富了公司的融资功能，助力公司整体转型，同时也可带动公司经纪业务总量的提升。因此，近年来融资融券业务等信用交易业务一直是公司重点支持的业务。2012年底，公司两融交易业务融资余额约为65亿元，而到2014年12月31日，公司两融交易业务融资余额已增至632亿元。同时，股票质押式回购交易与约定购回式证券交易业务规模增长势头也非常迅猛。信用交易业务已成为公司收入和利润的重要来源。

  信用交易业务属于资本密集型业务，其规模的大幅增加主要依赖于源源不断的资金供给。根据证券行业发展的总体趋势，预计未来信用交易业务规模仍将大幅增长，资金需求量巨大，因此公司本期债券募集资金将根据实际业务需要灵活使用，主要用于支持信用交易类等创新业务发展。

  （二）优化负债结构

  目前公司融资的渠道较少、融资期限偏短，短期融资规模约占到总融资规模的50%-60%。股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等信用交易业务对资金的规模需求较大，占用时间较长，负债与资产期限存在不匹配现象。短期融资工具受政策面、资金面等多方面因素影响波动较大，一方面可能承担较大的利率上行导致融资成本上升的风险；另一方面可能面临在极端情况下由于市场突发的流动性枯竭而导致无法及时融入资金产生的偿付风险。为避免期限过度错配而增加公司流动性管理的难度，公司将适当提高中长期融资比例以实现融资成本的锁定和资产负债期限的适度匹配，从而优化公司的负债结构。

  公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持信用交易类等创新业务发展和优化负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。

  二、本期债券募集资金对公司财务状况的影响

  （一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

  当前公司资金应用方面短期流动性资产占比较大，而中长期稳定资金来源较为缺乏，资产负债结构不够合理。若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，公司流动负债占负债总额的比例将下降，这将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

  （二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金

  随着公司信用交易类等创新业务的发展，需要加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

  （三）有利于拓宽公司融资渠道

  目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

  综上所述，本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持信用交易类等创新业务发展和优化负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。

  第六章 附录和备查文件

  一、附录

  附录是本募集说明书不可分割的有机组成部分，包括审计报告及财务报告全文。

  二、备查文件

  （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）债券持有人会议规则；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件。

  三、查阅时间

  工作日上午8:30—11:30，下午1:00—5:00

  四、查阅地点

  1、发行人：国泰君安证券股份有限公司

  地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

  电话：021-38676309

  传真：021-38670309

  网址：www.gtja.com

  联系人：朱尚凑、周维、沈凯

  电子邮箱：shenkai011807@gtjas.com

  2、牵头主承销商：长江证券承销保荐有限公司

  联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

  电话：010-66220588

  传真：010-66220288

  联系人：陈昕、刘佳

  电子邮箱：chenxin@cjsc.com.cn

  3、联席主承销商：国海证券股份有限公司

  地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室

  电话：010-88576088转103

  传真：010-88576900

  联系人：董宇飞、陈晶晶

  电子邮箱：chenjj@ghzq.com.cn

  3、联席主承销商：西南证券股份有限公司

  地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦12楼

  电话：021-58765380

  传真：021-58765439

  联系人：李慧峰、王炜

  电子邮箱：ww@swsc.com.cn

  4、联席主承销商：国金证券股份有限公司

  地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号

  电话：021-68826078、021-68826076

  传真：021-68826800

  联系人：滕盈盈、王琳

  电子邮箱：tengyingying@gjzq.com.cn