证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2015-038

  杭州解百集团股份有限公司

  第八届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州解百集团股份有限公司（以下简称 “杭州解百”、“公司”）于2015年11月16日以现场结合通讯方式在公司召开了第八届董事会第十六次会议。本次会议通知于2015年11月10日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中：独立董事裴长洪以通讯方式参加本次会议并表决，会议由董事长童民强主持，公司监事及高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议并书面表决，形成决议如下：

  一、审议通过公司《对外投资暨关联交易议案》。（具体内容详见公司编号为2015-039公告。）

  为充分利用公司自身的品牌优势和客户资源优势，积极探索大健康服务产业，在为股东创造合理投资回报的同时，进一步拓展发展空间，并为公司实现可持续发展创造条件。本着平等互利、优势互补的原则，公司与百大集团股份有限公司、浙江迪安诊断技术股份有限公司合作，共同投资设立浙江颐和国际健康管理有限公司（暂名，以工商登记机关最终核准登记为准），该合资公司注册资本为人民币6,000万元，其中：杭州解百现金出资2,700万元，占注册资本45%；百大集团股份有限公司现金出资1,200万元，占注册资本20%；浙江迪安诊断技术股份有限公司现金出资2,100万元，占注册资本35%。董事会授权董事长童民强具体负责组织实施、并签署协议及相关法律文件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  二、审议通过公司《关于投资设立全资子公司的议案》。（具体内容详见公司编号为2015-040公告。）

  为实施业务整合，本公司拟投资设立全资子公司：杭州解百商贸集团有限公司（暂名，以工商登记机关最终核准登记为准），本公司以现金出资人民币1亿元，占注册资本的100%。董事会授权董事长童民强具体负责组织实施、并签署相关法律文件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告。

  杭州解百集团股份有限公司董事会

  二○一五年十一月十六日

  证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2015-039

  杭州解百集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：浙江颐和国际健康管理有限公司（暂名，以工商登记机关最终核准登记为准）。

  ●投资金额：本公司拟与百大集团股份有限公司、浙江迪安诊断技术股份有限公司共同以现金方式出资人民币6,000万元设立公司，其中：本公司出资人民币2,700万元，持有标的公司45%股权。

  ●过去12个月与同一关联人进行的应披露的关联交易情况：本公司之控股孙公司杭州大厦有限公司向杭州百大置业有限公司（注：百大集团之全资子公司浙江百大置业有限公司持有杭州百大置业有限公司30%股权）提供委托贷款人民币2亿元、财务资助款人民币6,800万元；杭州大厦有限公司向杭州百大置业有限公司增资5.742亿元；杭州大厦有限公司为杭州百大置业有限公司人民币8亿元的银行借款提供担保。具体详见本公告第八条之说明。

  ●特别风险提示：设立审批风险、无法达到预期收益的风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  杭州解百集团股份有限公司（以下简称“杭州解百”、“公司”或“本公司”）拟与百大集团股份有限公司（以下简称“百大集团”，SH600865）、浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”，SZ300244）合作设立浙江颐和国际健康管理有限公司（暂名，以工商登记机关最终核准登记为准）。

  1、协议签署的日期：本次投资尚未签署协议。

  2、协议各主体名称：杭州解百、百大集团、迪安诊断。

  3、投资目的：依托各方股东资源，涉足医疗服务业，为公司后续发展创造条件。

  4、投资标的及涉及金额：

  投资标的名称：浙江颐和国际健康管理有限公司（暂名，以工商登记机关最终核准登记为准）

  投资标的的注册资本：人民币6,000万元。其中：杭州解百现金出资2,700万元，占注册资本45%；百大集团现金出资1,200万元，占注册资本20%；迪安诊断现金出资2,100万元，占注册资本35%。

  （二）董事会审议情况

  2015 年11月16日，公司第八届董事会第十六次会议对上述事项进行了审议，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。本次交易事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

  （三）关联关系说明

  1、因百大集团系本公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、本公司与迪安诊断不存在关联关系。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）投资协议主体的基本情况

  1、关联方关系介绍

  因本公司的控股孙公司杭州大厦有限公司持有杭州百大置业有限公司40%的股权、百大集团之全资子公司浙江百大置业有限公司持有杭州百大置业有限公司30%的股权，根据《关于杭州百大置业有限公司之投资合作及股东协议》之约定，该项目的商业物业正式开业经营后，将由杭州大厦有限公司负责经营，目前，该项目的自持商业（501城市广场）规划方案已完成，整个招商工作已全面启动；与此同时，商业区域工程改建工作也按计划推进，自持写字楼招租前期准备工作完成，招租工作启动。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，百大集团系本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  2、关联方基本情况

  （1）公司名称：百大集团股份有限公司

  企业性质：其他股份有限公司（上市）。

  注册地址：杭州市下城区延安路546号。

  主要办公地点：杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼。

  法定代表人：陈顺华。

  注册资本：人民币 37,624.0316万元。

  主营业务：停车服务，百货，五金交电，针纺织品，化工产品，工艺美术品，日用杂品，装饰材料等。

  主要股东或实际控制人：主要股东为西子国际控股有限公司，持有百大集团30%股份，实际控制人为陈夏鑫，持有西子国际控股有限公司95%股份。

  （2）百大集团以百货业为主，近年来实施战略转型，涉足房地产、金融投资、医疗服务业等领域。

  （3）除本公告第八条所述事项外，杭州解百与百大集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  （4）百大集团截止2014年12月31日的资产总额为人民币18.60亿元，资产净额为人民币13.38亿元，营业收入为人民币10.52亿元、归属于母公司所有者的净利润为人民币1.56亿元。

  3、其他投资方的基本情况

  （1）公司名称：浙江迪安诊断技术股份有限公司

  企业性质：其他股份有限公司（上市）。

  注册地址及主要办公地点：杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层。

  法定代表人：陈海斌。

  注册资本：人民币26,978.395万元。

  主营业务：经营医疗器械；诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投资；医疗器械的制造、加工、销售等。

  主要股东或实际控制人：陈海斌，持有迪安诊断37.29%股份。

  （2）迪安诊断是以提供诊断服务外包为核心业务的独立第三方医学诊断服务企业，业务涉及诊断产品销售、诊断技术研发生产、司法鉴定、健康管理、CRO等领域。

  （3）在本次交易前，杭州解百与迪安诊断之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  （4）迪安诊断截止2014年12月31日的资产总额为人民币11.09亿元，资产净额为人民币6.84亿元，营业收入为人民币13.35亿元、归属于母公司所有者的净利润为人民币1.25亿元。

  三、投资标的的基本情况

  （一）关联交易的类别：与关联人共同投资。

  （二）投资标的基本情况

  1、投资标的名称：浙江颐和国际健康管理有限公司（暂名，以工商登记机关最终核准登记为准）。

  2、企业类型：有限责任公司。

  3、注册资本：人民币6,000万元。

  4、经营范围：健康管理，健康咨询，健康产品销售，健康旅游，预防保健科，内科，外科，小儿外科，妇科，医疗美容科，口腔科，眼科，耳鼻咽喉科，皮肤科，中医科，麻醉科，心理科，内镜科，病理科，医学影像科，医学检验科，药剂科，急诊室。（以工商登记机关最终核准登记的经营范围为准）

  5、出资方式：各方股东均以现金出资，具体出资金额及股权比例如下：

  ■

  6、治理机构及人员安排：

  （1）标的公司的治理机构由股东会、董事会、监事及总经理领导下的经营管理机构组成。各方股东在股东会会议上按出资比例行使表决权。

  （2）标的公司董事会由5名董事组成，其中：杭州解百委派2名，百大集团委派1名，迪安诊断委派1名，另外1名为职工代表董事（该职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）。董事会设董事长1名，由杭州解百委派的董事担任并由杭州解百指定。

  （3）标的公司不设监事会，设监事2名，由股东会选举产生。

  （4）标的公司的总经理、副总经理人选由董事会决定，财务负责人由杭州解百委派。

  四、对外投资暨关联交易合同的主要内容

  本次投资尚未签署正式协议，拟签订协议的主要内容如下：

  （一）协议主体：杭州解百、迪安诊断、百大集团

  （二）股权比例及后续安排：合资公司成立时，杭州解百出资额为人民币2,700万元，持股比例45%；百大集团出资额为人民币1,200万元，持股比例为20%；迪安诊断出资额为人民币2,100万元，持股比例为35%。

  各方同意，在经（合资）公司股东会决议同意并符合届时法律法规及国有资产监督管理部门监管要求的前提下，（合资）公司可通过原股东股权转让和/或员工认购公司增资的方式，实施员工股权激励计划。具体股权激励方案由各方另行商定。

  （三）注册地址及经营地：杭州市江干区西子国际中心3号楼。

  （四）经营期限：20年。

  （五）出资缴付：股东各方的出资应当于合资公司成立之日起15日内缴付各自认缴出资额的20%，截至成立之日起3个月之日缴纳至各自认缴出资额的50%，截至成立之日起6个月之日缴纳至各自认缴出资额的80%；至2016年6月30日或者甲方（杭州解百）、乙方（百大集团）、丙方（迪安诊断）另行协商的公司正式营业之日（以孰前为准）缴纳剩余出资。

  （六）商业模式：合资公司的商业模式为建立“D2B2C”私人家庭健康管理服务平台，对会员（即C端）提供家庭医生式的健康管理服务和全程医疗跟踪服务；对医生及入驻的专业化健康服务机构（即D端）提供优质客群和公共诊疗配套服务。

  （七）协议生效的条件：本协议自各方签署之日起生效。

  五、本次对外投资的目的和对上市公司的影响

  （一）本次投资是公司利用自身的品牌优势和客户资源优势，通过为社会高净值客群提供覆盖整个生命周期的全过程健康管理和医疗服务，探索大健康服务产业的初步尝试，在为股东创造合理投资回报的同时，也将为公司实现可持续发展创造条件。

  （二）本次标的公司设立完成后，将不会导致公司合并报表范围发生变更。

  六、对外投资的风险分析

  （一）审批风险

  标的公司须办理工商注册登记及医疗资质许可手续，履行相应的政府审批程序，存在一定的不确定性。

  （二）无法达到预期收益的风险

  标的公司设立后，主要从事医疗服务业务，与公司原经营业务属于不同的行业范畴。由于对新进入领域业务的控制能力存在较大不确定性，故本次投资存在运营成果无法达到预期的风险。

  七、本次对外投资暨关联交易履行的审议程序

  1、2015 年11月16日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过本项议案。本议案在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

  2、公司全体独立董事对本项议案事前予以认可，并发表了同意的独立意见：本次对外投资暨关联交易，完全按照市场规则进行，有助于进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。本次共同对外投资，各方均以现金方式出资，并按照出资比例确定各方在标的公司的股权比例，符合有关法律法规的规定，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。本次投资的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意本次对外投资暨关联交易事项。

  3、公司董事会审计委员会对本项议案进行了审核，并发表审核意见如下：该项投资有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。因此，对本次对外投资暨关联交易议案予以同意。

  4、2015年11月16日公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过本项议案。

  八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  本次交易前十二个月内，本公司之控股孙公司杭州大厦有限公司向杭州百大置业有限公司（注：百大集团之全资子公司浙江百大置业有限公司持有杭州百大置业有限公司30%股权）提供委托贷款人民币2亿元、财务资助款人民币6,800万元，上述款项已于2015年7月8日收回；杭州大厦有限公司向杭州百大置业有限公司增资5.742亿元，该事项于2015年9月25日实施；杭州大厦有限公司为杭州百大置业有限公司人民币8亿元的银行借款提供担保，保证合同于2015年5月28日签订。

  除本条前述事项外，本次交易前十二个月内，公司与百大集团未发生过其他应披露的关联交易。

  九、备查文件

  1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

  2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见；

  3、公司第八届董事会审计委员会的审核意见；

  4、公司第八届监事会第十次会议决议。

  特此公告。

  杭州解百集团股份有限公司董事会

  二○一五年十一月十六日

  证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2015-040

  杭州解百集团股份有限公司

  投资设立全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：杭州解百商贸集团有限公司（暂名，以工商登记机关最终核准登记为准）。

  ●投资金额：人民币1亿元，本公司以现金出资，持有标的公司100%股权。

  ●特别风险提示：设立审批风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  杭州解百集团股份有限公司（以下简称 “本公司”、“公司”）拟投资设立全资子公司：杭州解百商贸集团有限公司（暂名，以工商登记机关最终核准登记为准），本公司以现金出资人民币1亿元，占注册资本的100%。

  （二）董事会审议情况

  2015 年11月16日，公司第八届董事会第十六次会议对该投资事项进行了审议，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。本次投资事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

  （三）本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  投资标的名称：杭州解百商贸集团有限公司（暂名，以工商登记机关最终核准登记为准）。

  企业类型：一人有限责任公司。

  注册资本：人民币1亿元。

  出资方式及股权结构：现金出资，杭州解百集团股份有限公司持有100%股权。

  经营范围：批发、零售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、乳制品（不含含婴幼儿配方乳粉）、初级农产品（除食品与药品）、百货、针纺织品、日用杂货、家居、家具用品、服装、皮具、工艺美术品（除文物）、食品、副食品、金银饰品、五金交电、书刊、劳保用品、字画（除文物）、建筑装饰材料、普通机械、电器机械及器材、化工原料及产品（不含危险品）、金属材料、通信设备、电子产品及配件、汽车配件、花卉的销售；货物及技术的进出口业务；服务：钟表修理服务、企业管理服务、餐饮管理服务、物业管理服务；实业投资；含下属分支机构的经营范围。（以工商登记机关最终核准登记的经营范围为准）

  三、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资事项为设立全资子公司，故无需签订对外投资合同，仅公司董事会审议批准后实施。

  四、对外投资对上市公司的影响

  本次投资事项，旨在调整公司所属分、子公司组织架构，为公司实施业务整合，优化资源配置，理顺管理关系奠定基础，对公司具有积极的战略意义。本次投资不会对公司的经营产生不利影响。

  五、对外投资的风险分析

  标的公司须办理工商注册登记手续，部分许可经营事项需获得相关政府职能部门审批。

  特此公告。

  杭州解百集团股份有限公司董事会

  二○一五年十一月十六日