证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-113

  中源协和细胞基因工程股份有限公司

  关于转让嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司决定将其在嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）20,000万元出资份额及对应的财产份额转让给西藏康泽投资有限公司。

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次：公司出资1440万元与嘉兴银宏晋宝投资合伙企业（有限合伙）等共同投资设立广东中源协和生物科技有限公司（暂定名）。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  经友好协商，公司决定将其在嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）20,000万元出资份额及对应的财产份额（以下简称“标的合伙份额”）转让给西藏康泽投资有限公司（以下简称“西藏康泽公司”）。鉴于合伙企业尚未开展任何经营活动且无任何债权债务，公司尚未缴纳出资，公司决定将标的合伙份额无偿转让给西藏康泽公司。

  2015年11月16日，双方签署《嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》。

  （二）关联关系

  西藏康泽公司与本公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  （三）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  公司名称：西藏康泽投资有限公司

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  注册地址：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼

  法定代表人：孟志宏

  注册资本：500万元

  经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；实业投资；经济信息咨询；会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

  实际控制人：李德福

  西藏康泽公司成立于2015年8月12日，与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的为公司在嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）20,000万元出资份额及对应的财产份额。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  企业名称：嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  主要经营场所：浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-94

  类型：有限合伙企业

  合伙期限：2015年4月30日至2018年4月29日

  经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询

  合伙人情况：

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  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、协议主体

  中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称：甲方）

  西藏康泽投资有限公司（以下简称：乙方）

  2、标的合伙份额的转让

  2.1甲方同意将其在合伙企业【20000】万元出资份额及对应的财产份额（以下简称“标的合伙份额”）全部转让给乙方。

  2.2甲方已明确告知，且乙方已充分了解合伙企业的经营范围、经营风险和运营现状。在此基础上，乙方同意受让标的合伙份额，自愿加入合伙企业。

  2.3鉴于合伙企业尚未开展任何经营活动且无任何债权债务，甲方尚未实际缴纳出资，经双方协商确定，甲方同意将标的合伙份额无偿转让给乙方。

  3、变更登记

  甲乙双方应在本协议生效后30日内，协助合伙企业办理、完成标的合伙份额的转让登记、合伙企业的变更登记手续。

  4、责任承担

  4.1本协议生效后，乙方根据《嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议之约定和相关法律法规的规定享有权利和承担义务。

  4.2在标的合伙份额受让完成后，乙方即成为合伙企业的有限合伙人，对入伙前合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任。

  5、争议解决

  在本协议履行过程中发生的争议，各方应以友好信任的精神协商解决；如双方未能通过协商解决的，任何衣服均有权将该争议提交甲方住所地人民法院解决。

  6、本协议自甲、乙双方盖章之日起生效。

  五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  通过本次转让，公司将退出嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙），免除公司对合伙企业的出资义务，符合公司目前资金的整体安排；同时公司关联方永泰天华（北京）科技有限公司仍作为合伙企业的劣后级有限合伙人，合伙企业仍将专注于为公司寻找符合公司发展战略和产业链布局的技术、项目和企业等并购项目，为实现公司产业链整合和产业扩张持续提供专业的服务；公司将通过其他方式与并购基金合作，实现公司的外延式扩张。因此本次转让不会对公司财务状况和经营成果产生影响。

  六、关联交易履行的审议程序

  （一）2015年11月16日，公司第八届董事会第三十四次会议以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过《关于转让嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀、吴明远回避表决，由其他4名非关联董事全票通过。

  （二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第八届董事会第三十四次会议审议。并就本次关联交易事项发表独立意见如下：

  1、嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）尚未开展任何经营活动且无任何债权债务，公司尚未缴纳出资，公司无偿转让且退出合伙企业，免除公司对合伙企业的出资义务，符合公司目前资金的整体安排。

  同时公司关联方永泰天华（北京）科技有限公司仍作为合伙企业的劣后级有限合伙人，合伙企业仍将专注于为公司寻找符合公司发展战略和产业链布局的并购项目。不存在损害中小股东利益的情形。

  2、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  特此公告。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

  2015年11月17日