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  本次募集资金涉及的报批事项请参见本节“二、募集资金使用可行性分析”各募投项目的“项目备案、审批等情况”。

  第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

  （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

  公司本次发行不涉及资产收购事项。本次发行完成后，公司业务及资产不存在与本次发行相关的整合计划。

  （二）对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （三）对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司股东结构将发生一定变化，发行前公司原有股东持股比例将有所下降，同时会增加新的股东。但是，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。

  （三）对公司高管人员结构的影响

  截至本发行预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （四）对业务结构的影响

  万华化学主要从事异氰酸酯、多元醇等聚氨酯全系列产品、丙烯酸及酯等石化产品的研发、生产和销售。

  本次非公开发行募集资金将用于２０万吨／年聚碳酸酯项目、万华化学上海综合中心建设项目和偿还银行贷款及补充流动资金。本次募投项目是公司通过成熟的光气化技术，生产以光气为原料的高附加值下游化工新材料，进而丰富公司的产品门类的重要举措。万华化学上海综合中心项目是作为万华化学未来全球商务运作、高层次人才引进的主要基地，统筹公司在海外所有的子公司或办事处，同时负责公司的全球宣传、培训、交流、展示等事宜。本次非公开发行不会对公司现有业务结构产生影响。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行将对公司财务状况带来积极影响。本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，财务状况得以更加稳固，资金实力和偿债能力增强，财务风险有所降低。

  （二）对公司盈利能力的影响

  ２０万吨／年聚碳酸酯项目完全达产后，预计对外实现年营业收入３２０，３００万元，新增年均净利润６７，８２７万元。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，由于特定对象以现金认购本次非公开发行的股票，公司筹资活动现金流将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

  本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等方面均将产生积极影响。但是，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益在短期内被摊薄的可能。

  三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  （一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况

  本次非公开发行后，万华化学与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系不会因本次发行产生变化。

  （二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

  本次非公开发行后，万华化学与控股股东、实际控制人及其关联人之间的管理关系不会因本次发行发生变化。

  （三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

  本次非公开发行后，万华化学不会与控股股东及其关联人之间产生新的关联交易。

  （四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

  本次非公开发行后，万华化学不会因本次发行与控股股东及其关联人之间发生同业竞争。

  四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况

  （一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

  本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

  （二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

  本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务发展提供有力的保障。

  六、本次股票发行相关风险的说明

  （一）募集资金投资建设风险

  本次募集资金项目是否如期完成建设，决定了募投项目能否对公司经营规模的扩大、业绩水平的提高和发展目标的实现产生积极影响。虽然公司已就上述项目进行了充分的市场调研，对工艺技术、设备选型等方面进行了充分严格的可行性研究分析论证，但是上述投资项目在实施过程中，仍可能存在设备订购、施工和政府协调等因素导致项目建设进度受到影响，或者投资成本发生变化，因此存在募集资金投资项目建设风险。

  （二）本次募投项目相关效益产生的主要假设不能实现的风险

  本次募集资金投向获得收益主要假设有：聚碳酸酯产品价格、下游市场需求、、长期客户资源的建立、主要原材料价格、完成并能按照计划及时投产等。上述假设条件任何一条发生重大改变都将会导致本次募集资金投向可能不能达到预期效益目标，公司存在募投项目效益未能如期实现风险。

  （三）募集资金投资项目管理风险

  本次非公开发行实施后，公司的资产规模将在现有的基础上实现一定增长，同时由于募投项目的实施，公司在聚碳酸酯的产销量亦将得到提升，对于公司的资金实力、研发经验、人员素质、管理水平和持续经营能力等许多方面要求更高，如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司经营及竞争能力。

  （四）技术失密风险

  公司拥有一批从事ＰＣ生产研究的核心技术人员，在ＰＣ领域有着多年的研究经验，并且掌握了部分国内外先进的专利技术，不排除核心技术人员流失、核心技术泄漏、知识产权被他人侵权的可能。若ＰＣ生产制备的关键技术泄密，募投项目将可能受到严重的影响，存在核心技术失密风险。

  （五）发行失败导致募投项目资金不足的风险

  本次非公开发行拟募集资金２５亿元，其中１８亿元用于２０万吨／年聚碳酸酯项目和万华化学上海综合中心。由于募集资金金额较大，市场发行情况具有一定的不可预测性，公司可能存在非公开发行股票失败的风险。虽然公司计划如果存在募集资金不足的情况，将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金或银行贷款的方式解决，但公司依然存在一定发行失败导致募投项目资金不足的风险。

  （六）宏观经济波动风险

  聚碳酸酯及化工新材料下游应用领域较广，受国家宏观经济波动的影响较为明显。若未来国际国内宏观经济走势恶化、市场需求疲软，将对聚碳酸酯及其他化工新材料行业下游相关行业的景气程度、企业的生产经营状况产生普遍影响，从而直接影响公司的经营业绩。

  （七）市场竞争风险

  聚碳酸酯及化工新材料在电子、汽车、建筑等领域得到了广泛应用。为顺应市场需求，国内很多相关领域的公司（如化肥、炼油等）不同程度地涉入化工新材料领域，行业产能进一步扩张。伴随着产品应用范围的不断扩展以及全球经济的不断增长，化工新材料市场需求仍将保持增长，但若未来行业产能增长幅度高于需求增长幅度，行业内市场竞争存在进一步加剧的风险。

  （八）原材料价格波动风险

  聚碳酸酯所需的主要原材料双酚Ａ等大宗原材料价格受原油价格、国际金融形势、国际汇率、燃料运价等多方面因素影响，加之近年来国际经济环境变动剧烈，原油价格波动幅度较大且价格走势难以预测，尽管聚碳酸酯及其他化工新材料处于产业链的中下游，石油价格的波动仍然会对其价格产生一定的传导影响，进而会给公司的生产经营和盈利情况带来不确定性。

  （九）子公司管理风险

  公司从上市至今经过十余年时间发展规模不断扩大，已经成长为营业收入超２００亿、拥有３０余家全资及控股子公司的集团公司。随着公司对外投资规模的不断扩大，上市公司对子公司、孙公司经营管理的风险逐步增大。公司需要完善和加强对子公司、孙公司的管理控制，以便防范子公司管理风险。

  （十）公司净资产收益率下降风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。

  （十一）本次非公开发行的审批风险

  本次非公开发行相关事项尚需取得山东省国资委的批准，本方案存在无法获得山东省国资委通过的可能。

  本次非公开发行股票需经公司股东大会以特别决议的方式审议批准，本方案存在无法获得本公司股东大会表决通过的可能；同时，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的批准或核准。

  （十二）股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

  第四节 公司现行利润分配政策、分红规划及最近３年利润分配情况

  一、公司现行利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔２０１３〕１号）的有关要求，为进一步完善公司利润分配政策，保障公众投资者合法权益，公司对《公司章程》进行了修订，并经２０１４年５月２２日召开的２０１３年度股东大会审议通过。根据２０１５年４月１３日最新修订的《公司章程》，公司现行的利润分配政策如下：

  （一）公司利润分配的基本原则

  公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）公司利润分配的具体政策：

  １、利润分配方式

  公司可以采取现金或者现金股票相结合的方式进行利润分配，优先采用现金分红的利润分配方式。

  ２、现金分红的具体条件、比例和期间间隔

  存在下述情况时，公司当年应当进行现金分红：公司在上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项的条件下进行年度利润分配，同时可以进行中期现金分红。

  除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。在不损害公司持续经营能力的前提条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的１０％，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。现金分配股利还应符合有关法律法规及中国证监会的相关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明，由股东大会审批。

  公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

  （１）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  （２）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  （３）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  （４）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

  ３、发放股票股利的具体条件

  公司在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下，综合考虑公司的盈利情况、现金流状况、成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采取股票方式分配利润。

  ４、利润分配的决策程序和机制

  董事会根据公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证，制定现金分红具体方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  董事会提出的分红建议和制订的利润分配预案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用包括但不限于网络投票、征集表决权、邀请中小股东参加及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  ５、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

  公司可以根据利润分配政策每三年制定一次股利分配规划，就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况，并根据股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，确定该时段股东回报规划，并确保调整后的股东回报规划不违反股利分配政策的相关规定。

  调整或变更利润分配政策应满足如下条件：

  （１）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

  （２）调整后的利润分配政策不违反中国证监会、山东证监局和上海证券交易所的规定；

  （３）法律、法规、中国证监会、山东证监局或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情况。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

  董事会审议调整或变更章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，可以采取包括但不限于向股东提供网络投票方式、征集表决权、邀请中小股东参加或中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会关于利润分配的决策程序进行监督。

  ６、其他事项

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、公司最近三年现金分红情况

  （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对公司股东的投资回报。公司近三年的利润分配、资本公积转增股本情况如下：

  单位：元

  ■

  最近三年，公司累计现金分红金额（含税）为３６７，５９６．９０万元，占公司最近三年年均可分配利润１４３．９７％。

  （二）公司未分配利润主要用于公司正常生产经营需求，以促进公司长期可持续发展。

  三、公司未来三年股东分红回报规划（２０１５年－２０１７年）

  （一）本规划制定的主要考虑因素

  公司充分尊重股东、特别是中小股东实现投资收入增长的预期和需求，在兼顾公司持续发展的基础上，重视投资者合理回报，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司制定本规划综合考虑以下因素：股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿；公司的盈利能力和盈利规模；公司的现金流量状况；公司的资金成本平衡需要；本次发行融资、银行信贷及债券融资环境等外部融资环境；公司本次募集资金投资项目投资需求和长远业务发展规划；公司发展所处阶段和行业发展趋势等各种因素。

  （二）规划制定的基本原则

  本规划的制定以符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会关于利润分配的规定为原则，兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报需求，通过充分论证，综合考虑各项可能影响利润分配的因素。

  （三）未来三年股东回报具体规划

  公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行作为公众公司的社会责任。

  未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且三个连续年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。公司还将根据年度盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，为股本扩张的需要，可以采取股票方式分配股利。

  公司每次年度股东大会将审议公司年度利润分配方案，公司董事会还可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期分红。

  未来三年内，若公司净利润保持持续稳定增长，在外部融资环境允许的情况下，公司将继续保持或考虑进一步提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

  第五节 其他有必要披露的事项

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  ２０１４年，公司实现归属于母公司股东的净利润２４．１９亿元，每股收益为１．１２元／股，加权平均净资产收益率为２４．１７％。公司２０１４年度利润分配方案已经２０１４年度股东大会审议通过，方案为：以２０１４年末总股本２，１６２，３３４，７２０股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每１０股派发３元现金红利（含税），共计分配利润总额为６４８，７００，４１６．００元，剩余未分配利润７１０，２８８，５６４．０６元结转以后年度分配。

  本次发行前公司总股本为２，１６２，３３４，７２０股，本次发行股份数量为不超过１５５，６６６，２５１股（含本数），且募集资金总额不超过２５亿元（含本数）。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至２，３１８，０００，９７１股，增加７．２０％。截至２０１４年末，公司归属于上市公司股东的净资产为１０５．９４亿元，本次发行规模上限２５亿元，占前者的２３．６０％。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有所增加。

  本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第六届董事会２０１５年第六次临时会议审议通过，有利于公司的长期发展。

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果２０１６年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

  本次非公开发行摊薄即期回报的假设前提和对公司主要财务指标的影响如下：

  １、假定本次发行方案于２０１６年６月实施完毕。

  ２、假定发行股份数量为１５５，６６６，２５１股，募集资金总量为２５亿元，同时不考虑相关发行费用。

  ３、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

  ４、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  ５、公司２０１５年１－９月净利润为１９４，６２７．６９万元，归属于母公司所有者的净利润为１４３，５７５．３７万元。

  本次对２０１５年全年归属于母公司股东的净利润的预测以２０１５年三季度报中披露的２０１５年１－９月归属于母公司股东的净利润（未经审计）为基础，倒除以２０１４年１－９月归属于母公司股东的净利润占２０１４年全年归属于母公司股东的净利润的比例（８６．７１％）进行预测，即２０１５年归属于母公司股东的净利润假设为１６５，５８１．１０万元。２０１６年归属于母公司股东的净利润在２０１５年预测基础上按照－１０％、０％、１０％的业绩变化分别测算。

  ６、假设公司２０１５年度利润分配方案仅采取现金分红，且股利支付率与２０１４年度相同，即２６．８１％，则２０１５年度利润分配金额为４４，３９２．２９万元，并将于２０１６年５月实施完毕。

  基于上述基本情况和假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  注：

  １、公司对２０１５年度、２０１６年度归属于母公司股东净利润和对２０１５年分红的假设分析并不构成公司的盈利和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  ２、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  从上述测算表可知，无论２０１６年度净利润较２０１５年保持不变，或者是增长 １０％还是下降１０％，预计２０１６年非公开发行完成前后每股收益和加权平均净资产收益率均存在小幅下降的风险，将对股东即期回报产生一定的摊薄作用，但公司净资产总额及每股净资产规模将明显增加，资产规模和资金实力将得到增强。

  二、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施

  本次发行完成后，公司股本增加，同时募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，但由于募集资金投资的项目建设与投产需要一定的时间，募集资金投资项目实现效益需要一定时间，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。

  （一）本次非公开发行募集资金计划有效使用的保障措施

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的要求，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

  １、加强募集资金运用管理，尽早实现预期效益

  严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

  ２、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  ３、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

  （二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、全面推动业务转型的目标、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

  １、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  ２、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

  本次发行募集资金拟投资于２０万吨／年聚碳酸酯项目、万华化学上海综合中心建设项目和偿还银行贷款及补充流动资金，上述项目的实施符合本公司的发展目标，促进公司产业升级力度，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，发行人将不断推进项目顺利进行，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

  ３、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

  公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  ４、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  公司将按照相关法律法规的规定不断修订《公司章程》、《公司未来股东回报规划》，不断完善有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  公司控股股东承诺在公司股东大会审议填补被摊薄即期回报的措施相关事项时投赞成票。

  三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果２０１６年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  万华化学集团股份有限公司

  董事会

  ２０１５年１１月１６日