（住所：上海市普陀区曹杨路510号9楼）

  （面向合格投资者）

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.cn）和发行人（http://www.forte.com.cn/）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行有效的法律、法规的规定。

  公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。

  主承销商已对本募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书摘要约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书摘要及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要、募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意募集说明书摘要、债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  本募集说明书摘要将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

  重大事项提示

  一、本次债券评级为AA+级，发行人主体长期信用等级为AA+级。本期债券上市前，发行人最近一期末（2015年6月30日）的所有者权益合计为1,355,056.42万元（合并报表口径），其中归属于母公司的所有者权益为1,128,507.03万元，发行人合并报表的资产负债率为80.50%，母公司资产负债率为72.93%；最近一个会计年度末（2014年12月31日）的所有者权益合计为1,374,295.84万元（合并报表口径），其中归属于母公司的所有者权益合计为1,130,040.40万元，发行人合并报表资产负债率为79.99%，母公司资产负债率为71.79%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为106,776.70万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  四、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的长期主体信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级，说明发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本次债券的信用质量很高，信用风险很低。但在本期债券存续期内，若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

  五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、放弃投票权或明示反对意见的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次公司债券的持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  六、2012-2014年度及2015年1-6月，本公司净利润分别为157,214.81万元、135,602.93万元、88,871.46万元和4,735.88万元。2012年-2014年度及2015年1-6月，发行人净资产收益率分别为11.17%、9.54%、6.47%和0.35%；发行人总资产收益率分别为2.80%、2.20%、1.29%和0.07%。发行人主要盈利指标呈现下降趋势。公司盈利情况随房地产行业整体下行，但随着以放宽限购限贷为代表的房地产利好政策的相继出台，以及“稳增长”宏观调控背景下信贷政策的进一步放宽，房地产市场有望迎来复苏，公司作为业内领先的房地产开发商，将以强大的集团实力为依托，把握市场机遇实现自身跨越式发展。但如果未来房地产市场缺少政策面利好支撑，或信贷宽松未能有效刺激住房需求，本公司相关业绩，如净利润水平存在波动的风险和挑战，将对本期债券的偿付产生一定的影响。

  七、2012-2014年末及2015年6月末，本公司计入流动资产的存货净额分别为2,597,220.98万元、2,959,821.16万元、3,135,806.48万元和3,194,246.83万元，占总资产的比例分别为46.21%、47.96%、45.65%和45.98%，占比保持相对稳定。公司期末存货主要为房地产项目的开发成本和开发产品。2014年末，公司开发产品跌价准备的余额为19,475.39万元，计提存货跌价准备的主要原因是房地产行业景气程度下降，对于部分城市的项目出于会计核算的谨慎性原则进行核算计提。若未来市场供求关系进一步失衡，住房成交价格发生下跌，公司产品开发等住房项目可能出现存货跌价风险。

  八、报告期内，发行人其他应收款金额分别为32.72亿元、34.16亿元、56.03亿元和62.74亿元，其他应收款呈上升趋势。报告期内，其他应收款中非经营性质的比重分别为28.49%、14.70%、9.78%和34.30%。发行人存在一定比例的非经营性其他应收款，虽然在其他应收款中总体占比较小，但若非经营性其他应收款回收情况不及预期或占比进一步增加，可能会对公司的资产流动性产生一定的影响。

  九、根据中诚信证评为本次债券出具的《复地（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA+级，而根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司2014年5月29日的《复地（集团）股份有限公司2009年公司债券跟踪评级报告》，发行人主体长期信用等级为AA级。发行人最新主体信用等级较2014年5月29日的跟踪评级结果有所上升。

  十、本次债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。

  十一、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告将同时在评级机构网站（http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  ■

  ■

  如无特别说明，本募集说明书摘要中引用的发行人财务数据均为发行人的合并报表财务数据。

  本募集说明书摘要中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）核准情况及核准规模

  2015年5月22日，本公司第四届董事会第一一五次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。2015年6月19日，本公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

  2015年8月14日，本公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司公开发行公司债券方案债券期限的议案》。2015年9月15日，本公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司公开发行公司债券方案债券期限的议案》。

  根据本公司2015年6月19日召开的2015年第二次临时股东大会授权，公司董事会获授权人士决定将本次债券分期发行，具体每期发行规模可依市场情况进行调整。

  经中国证监会“证监许可[2015]2511号”文件核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。

  （二）本期债券基本条款

  1、债券名称：复地（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）（第一期）。

  2、发行总额：本期债券发行规模为不超过人民币40亿元，其中基础发行发行规模为人民币20亿元，可超额配售不超过人民币20亿元。

  3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，由发行人和主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过20亿元的发行额度。

  4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  5、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。

  7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  9、起息日：本期债券的起息日为2015年11月20日。

  10、利息登记日：2016年至2020年每年11月20日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日；若债券持有人行使回售选择权，则2016年至2018年每年11月20日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  11、付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的11月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的11月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  12、到期日：本期债券的到期日为2020年11月20日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年11月20日。

  13、计息期限：本期债券的计息期限为2015年11月20日至2020年11月19日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2015年11月20日至2018年11月19日。

  14、兑付登记日：2015年11月20日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则2018年11月20日之前的第3个工作日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  15、兑付日：本期债券的兑付日期为2020年11月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2018年11月20日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

  16、支付方式：本期债券本息的支付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

  17、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  18、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

  19、担保情况：本期债券无担保。

  20、募集资金专项账户：本期债券发行人将于监管银行处开设专项资金账户，用于本期债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券信用等级为AA+级。

  22、主承销商：德邦证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司。

  23、牵头主承销商/簿记管理人：德邦证券股份有限公司。

  24、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司。

  25、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

  26、发行方式：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式公开发行。

  27、发行对象：本期债券发行对象为合格投资者。

  28、配售规则：主承销商按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  29、承销方式：本期发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

  30、公司债券上市或转让安排：本期发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  31、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金。

  32、新质押式回购：公司主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年11月17日

  发行首日：2015年11月19日

  网下发行期限：2015年11月19日至2015年11月20日，共两个工作日。

  （二）本期债券上市安排

  本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  三、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人

  名称：复地（集团）股份有限公司

  法定代表人：陈志华

  住所：上海市普陀区曹杨路510号9楼

  联系人：孙晓莹

  联系电话：021-23133962

  传真：021-23133911

  （二）承销团

  1、牵头主承销商

  名称：德邦证券股份有限公司

  法定代表人：姚文平

  住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

  项目经办人：程康、方大奇、俞翔、汪颖、冯耀

  电话：021-68761616

  传真：021-68767880

  2、联席主承销商

  （1）名称：国泰君安证券股份有限公司

  法定代表人：杨德红

  住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

  项目经办人：胡玮瑛、熊毅、夏艺源

  电话：021-38676666

  传真：021-68876202

  （2）名称：海通证券股份有限公司

  法定代表人：王开国

  住所：上海市广东路689号

  项目经办人：李一峰、陆晓静、赵心悦

  电话：021-23212011

  传真：021-63083007

  （三）发行人律师

  名称：上海市瑛明律师事务所

  律师事务所负责人：陈明夏

  住所：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心51楼

  经办律师：张忆南、沙千里、焦玥

  电话：021-22288380

  传真：021-68817393

  （四）联席主承销商律师

  名称：上海融孚律师事务所

  律师事务所负责人：苏惠渔

  住所：上海市浦东新区世纪大道210号15层

  经办律师：吕琰、张伟

  电话：021-61682688

  传真：021-61682699

  （五）会计师事务所

  名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

  主任会计师：张明益

  住所：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心50楼

  签字注册会计师：侯捷、王辉达

  电话：021-22288888

  传真：021-22280000

  （六）资信评级机构

  名称：中诚信证券评估有限公司

  法定代表人：关敬如

  住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

  评级人员：龚天璇、解晓婷、夏韵秋

  电话：021-51019090

  传真：021-51019030

  （七）债券受托管理人

  名称：国泰君安证券股份有限公司

  法定代表人：杨德红

  住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

  项目经办人：胡玮瑛、熊毅、夏艺源

  电话：021-38676666

  传真：021-68876202

  （八）募集资金专项账户开户银行

  名称：上海浦东发展银行长宁支行

  负责人：张以磊

  住所：上海市长宁区长宁路855号

  联系人：王嘉佳

  电话：021-62401568

  传真：021-62400718

  （九）本期债券申请上市的证券交易所

  名称：上海证券交易所

  办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  总经理：黄红元

  电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （十）本期债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

  总经理：高斌

  电话：021-68870172

  传真：021-38874800

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书摘要签署之日，除以下情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

  发行人与牵头主承销商德邦证券股份有限公司为同一控制下关联方，实际控制人为郭广昌先生。

  第二节 发行人及本次债券的资信情况

  一、本次债券的信用评级情况

  发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本次债券的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《复地（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）评级信用结论及标识所代表的涵义

  中诚信证评评定“复地（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）”信用级别为AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

  中诚信证评评定发行主体复地（集团）股份有限公司主体信用等级为AA+。该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  1、基本观点

  中诚信证评评定“复地（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）”信用级别为AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

  中诚信证评评定发行主体复地（集团）股份有限公司主体信用等级为AA+。该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了公司的品牌知名度较高、区域布局逐步优化、融资渠道通畅，以及公司控股股东拥有丰富的产业资源，在产业资源嫁接方面具有较强的协同发展优势等因素对公司信用质量的支持。同时，中诚信证评也关注到房地产行业景气度波动，公司财务杠杆水平上升、部分流动性指标表现欠佳等因素可能对公司信用质量产生的影响。

  2、正面

  （1）控股股东的产业资源优势。公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）是国内最大民营投资控股企业集团之一，拥有医药健康、房地产、钢铁、矿业、保险、旅游、文化传媒等丰富的产业资源。复地集团系复星集团的房地产业务平台，在产业资源嫁接方面具有较强的协同发展优势。

  （2）房地产开发经验丰富，品牌知名度较高。公司灵活融通市场资源，开发领域遍及住宅、商办综合体、产业地产等多元化业态，具有着成熟的房地产开发经验，同时也在已进入的核心城市占据优势的市场地位，品牌知名度较高。

  （3）合理的区域布局。公司已基本完成全国化战略布局，所开发的项目覆盖境内外18个重点城市，区域分布较为分散；同时，公司坚持区域深耕，加强在核心城市的投资力度，分散且逐渐优化的区域布局有助于其抵御区域市场波动风险。

  （4）融资渠道通畅。公司与多家金融机构保持着长期稳定的合作关系，具有通畅的融资渠道，截至2015年6月30日，尚有103.14亿元未使用的银行授信。同时，公司可通过与复星体系内的保险资金进行对接，获取稳定且成本较低的外部融资。

  3、关注

  （1）房地产行业景气度波动。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下，近期房地产行业景气度仍呈现波动，行业竞争日益加剧，行业环境的变化或将对复地集团经营战略的实施提出更高要求。

  （2）财务杠杆水平有所上升，部分流动性指标表现欠佳。近年来随着项目开发规模扩大，公司债务规模持续上升。截至2015年6月末，公司资产负债率为80.50%，财务杠杆水平上升。同时，公司部分流动性指标亦有待改善。

  （三）跟踪评级安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在其公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  （四）发行人针对评级报告中风险的应对措施

  1、针对房地产行业景气度波动的应对措施

  2014年，随着以放宽限购限贷为代表的房地产利好政策的相继出台，以及“稳增长”宏观调控背景下信贷政策的进一步放宽，房地产市场有望迎来全面复苏，公司作为业内领先的房地产开发商，将以强大的集团实力为依托，把握市场机遇，实现自身跨越式发展，降低行业价格下滑对公司业绩的影响。发行人所持有的项目集中在一线城市和二线核心城市，这部分城市地产行业的波动较小，随着限购限贷政策的放开，需求得到进一步的释放，对发行人的业绩有积极的影响。后续发行人将继续秉承稳健发展、集中优势资源、深耕核心区域的发展战略，保持并扩大在上海、北京、武汉、南京、杭州、成都等一二线核心城市的市场份额，降低行业下滑对公司业绩的影响。同时，发行人通过构建“蜂巢社区”提升项目的附加值，通过持续优化项目的成本和设计降低产品的成本，从而有效提升项目公司的定价能力，缓解房地产行业因政策、供需结构变化引起的价格下滑的影响。

  2、针对发行人财务杠杆水平偏高，部分流动性指标表现不佳等财务方面的应对措施

  发行人所属房地产行业是高杠杆行业。报告期内，发行人主动降低银行借款以及短期借款的占比，引入成本较低、期限较长的保险资金进行置换，从而降低了公司整体的融资成本，减少了财务费用，有效增强偿债能力。同时，通过精准营销有效促进项目公司的销售、提高销售资金回款比率，减少借款，降低资产负债率。

  发行人所属房地产行业是资金密集型行业，项目开发依赖外部融资是房地产行业的普遍现象。发行人除自身拥有多渠道的资金来源外，复星集团和复星国际拥有丰富的境内外融资渠道和金融资源，并可为发行人使用，从而有效降低国内整体金融环境的变化对公司的影响。

  房地产属于资金密集型行业，建设周期长，项目前期土地购置、建安投入与销售回款存在一定的时间错配，因而会形成公司与项目公司之间的往来款与股东借款。发行人建立了良好的运营体系和内部控制机制，严格控制与项目公司之间的往来款项，通过精准营销、加速项目销售与资金回笼，有效控制和降低关联方往来款项对经营性净现金流所产生的影响。

  （五）本次评级结果与历史评级结果的差异说明

  复地集团是以住宅开发及销售为主要业务的房地产企业，近三年其房地产销售收入均超过其营业收入的95%。根据中诚信证评《中国房地产（住宅）行业评级方法》，以销售型为主的房地产企业是指近三年房地产销售收入超过其营业收入50%的房地产企业，因此复地集团符合该评级方法的适用范围，中诚信证评主要依据该评级方法对复地集团进行了评级参数的选择。

  中国销售型房地产行业受宏观经济波动周期性影响较大，并容易受到行业宏观调控政策的影响。同时，由于区域经济发展程度以及城镇化进程的差异，中国房地产企业还具有较为明显的区域性差异特征。此外，房地产是典型的资本密集型行业，房地产企业在土地储备及后续项目开发建设中对资金的需求较大，并对财务杠杆的使用较为依赖。对杠杆使用的依赖决定了销售型房地产企业必须实现有效的资产周转、较为充足的盈利空间以及较强的现金流平衡能力才能克服高杠杆带来的还本付息压力。

  结合房地产行业的以上特征，中诚信证评认为具有规模优势及较高品牌知名度，且区域布局合理的房地产企业能够更好地抵御经济周期性波动及行业宏观调控政策的影响，而杠杆比例低、资产周转效率高、盈利能力强、获现能力对债务利息支出覆盖充分、资本支出压力小且外部流动性充足的房地产企业具有更低的财务风险。综合以上，我们将影响销售型房地产企业信用质量的因素划分为规模、营运能力、经营效率、财务政策及实力等方面，并针对性地选择了次级指标对以上因素进行衡量。

  主要评级因素及次级指标

  ■

  中诚信证评采用总资产及合同销售金额两个指标对规模因素进行衡量。考虑到房地产行业资本密集型的特点，销售型房地产企业资产多集中于存货等流动资产，存货水平通常代表了进入区域的多少及在某区域深耕的程度，因此总资产是衡量房地产企业规模因素最重要的指标。此外，合同销售金额是销售型房地产企业经营活动现金流的重要来源，也是房地产企业外部流动性来源的主要渠道，并且合同销售金额也在一定程度上反映了企业的市场占有率及品牌认可度，鉴于此，中诚信证评将合同销售金额作为考察房地产企业规模的因素之一。

  预收账款/营业收入、新增土地储备金额/合同销售金额、多元化三个指标分别从经营业绩、资本支出压力及区域、产品布局三个方面对房地产企业的营运能力进行衡量。由于住宅房地产企业预售模式的特殊性，其预售房款必须先计入预收账款中，待房屋竣工结算后才能确认收入，因此房地产企业当年的预收账款对于其次年的业绩具有锁定作用，预收账款/营业收入指标可以反映房地产企业未来经营业绩的可持续程度。土地储备金额是房地产企业资本支出的重要组成部分，新增土地储备金额/合同销售金额的比例可以反映房地产企业内部现金流产生能力对于主要现金流消耗的覆盖程度，并同时表明房地产企业未来资本支出压力情况。中诚信证评对于房地产企业多元化的衡量包括区域布局及产品类型的多元化，在区域分布及产品结构方面的多元化可以使房地产企业更好地抵御宏观调控及经济周期波动的影响。

  中诚信证评采用传统且有针对性的财务指标对房地产企业的经营效率、财务政策及实力进行衡量。其中，经营效率的衡量指标包括营业毛利率及存货周转率，分别从盈利能力及存货周转变现能力等方面进行考量。财务政策和实力的衡量指标包括总资本化比率、总债务/EBITDA及EBITDA利息倍数，分别反映房地产企业的债务杠杆水平以及获现能力对于总债务和利息支出的覆盖情况。

  外部支持和公司治理是衡量房地产企业外部流动性来源及内部组织管理能力的两个定性因素。其中，中诚信证评对于外部支持给予了较高程度的考量，鉴于房地产企业对于资金的需求程度较高，我们认为外部畅通的融资渠道及强有力的股东支持是保证房地产企业现金流平衡能力的重要因素。

  中诚信证评对大部分指标是根据最近一年的数据计算。同时，我们也关注指标的最高值与最低值，并结合行业周期进行分析，以了解企业在不同周期时的信用表现。在确定对以住宅销售为主的房地产企业的信用级别时，我们会赋予次级指标不同的权重，并对每一个次级指标设定相应的级别映射区间。每个指标的评级结果不一定会与实际评级结果一致，有些情况下甚至会有较大的差异，实际评级结果是综合所有因素的结果。

  中诚信证评使用最近一年数据对复地集团的次级指标进行了计算，将指标值进行区间映射，并对其赋予了不同的权重，指标计算及映射结果得出复地集团的信用等级为AA+级。

  2014年复地集团次级指标计算及映射级别

  ■

  中诚信证评关注到近年来受到结转项目销售价格下降及非经常性损益因素的影响，复地集团盈利能力有所下滑，净利润水平不断降低。尽管盈利能力是我们考查房地产企业信用质量的因素之一，但考虑到房地产企业利润表所反映盈利能力的滞后性，我们并未对毛利率等盈利能力指标赋予较高权重，加上近年来房地产行业盈利水平的普遍下滑趋势，因此盈利能力下滑并不会对复地集团信用等级产生直接不利影响。未来，中诚信证评将密切关注复地集团盈利水平的变化，及时判断其盈利水平是否明显低于同级别企业的平均水平并带来信用质量的显著弱化。

  三、主要资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  截至2015年6月30日，公司已获得农业银行、中国银行、建设银行等20家银行共计2,452,738万元的授信额度，其中尚有1,031,389万元额度未使用，占总授信额度的42.05%。

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

  公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。（下转B6版）

  （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

  （住所：上海市广东路689号）

  牵头主承销商：

  签署日期：2015年11月16日

  （住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）

  联席主承销商：