（住所：上海市普陀区曹杨路510号9楼）

  （面向合格投资者）

  本公司及其董事会保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要提示

  一、复地（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“复地集团”或“复地”）公开发行不超过人民币50亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［2015］2511号文核准。

  本次债券采取分期发行的方式，其中复地（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模为不超过人民币40亿元，其中基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过20亿元。

  二、本期债券每张面值为人民币100元，发行价格为100元/张。

  三、本期债券评级为AA+级，主体信用等级为AA+级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2015年6月末）合并报表中所有者权益为135.51亿元，资产负债率为80.50%；本期债券上市前，本公司2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为13.40亿元、12.37亿元和6.26亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10.68亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  四、本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。票面利率存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

  本期债券票面利率询价区间为3.50%-4.50%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

  发行人和主承销商将于2015年11月18日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据簿记建档结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2015年11月19日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  五、本期债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

  六、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

  七、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  八、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  九、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

  十、本期债券向合格投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

  十一、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《复地（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2015年11月17日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  十二、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本次发行基本情况

  1、发行主体：复地（集团）股份有限公司。

  2、债券名称：复地（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）（第一期）。

  3、债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  4、发行规模：本次债券发行总额为不超过50亿元（含50亿元）。本期债券发行规模为不超过人民币40亿元，其中基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过20亿元。

  5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，由发行人和主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过20亿元的发行额度。

  6、债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

  7、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  8、担保情况：本次债券未设置担保。

  9、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  10、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  12、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

  13、发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

  14、配售规则：主承销商按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。

  15、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

  16、起息日：本期债券的起息日为2015年11月20日。

  17、利息登记日：2016年至2020年每年11月20日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日；若债券持有人行使回售选择权，则2016年至2018年每年11月20日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  18、付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的11月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的11月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  19、到期日：本期债券的到期日为2020年11月20日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年11月20日。

  20、计息期限：本期债券的计息期限为2015年11月20日至2020年11月19日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2015年11月20日至2018年11月19日。

  21、兑付登记日：2015年11月20日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则2018年11月20日之前的第3个工作日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  22、兑付日：本期债券的兑付日期为2020年11月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2018年11月20日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

  23、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  24、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。

  25、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  26、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  27、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

  28、债券受托管理人：本公司聘请国泰君安证券作为本期债券的债券受托管理人。

  29、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  30、拟上市交易场所：上海证券交易所。

  31、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金。

  32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  33、与本期债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本期债券网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券票面利率询价区间为3.50%-4.50%，票面年利率将根据簿记建档结果确定。

  本期债券为5年期，票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

  发行利率确认原则：

  （1）簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低至高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

  （2）若合规申购的累计金额未能达到本次债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为2015年11月18日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在2015年11月18日（T-1日）13:00至15:00之间将《复地（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至牵头主承销商德邦证券处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

  （2）每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

  （7）申购单应填写对应的主承销商名称及份额；

  2、提交

  参与利率询价的合格投资者应在2015年11月18日（T-1日）13:00至15:00之间将如下文件传真至牵头主承销商德邦证券处：

  （1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

  主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至牵头主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

  联系人：苏萌、蒋莹

  联系电话：021-68765276，021-68765020

  传真：021-68765122，021-68768083，021-68766205

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2015年11月19日（T日）在上证所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券发行规模为不超过人民币40亿元，其中基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过20亿元

  参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2015年11月19日（T日）、2015年11月20日（T+1日）每日的9:00~17:00。

  （五）申购办法

  1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2015年11月18日（（T-1日）前开立证券账户。

  2、欲参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下认购的投资者的认购意向将优先得到满足。

  （六）配售

  主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。

  （七）资金划付

  获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年11月20日（T+1日）16:00前足额划至牵头主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“复地（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）（第一期）认购资金”字样，同时向牵头主承销商传真划款凭证。

  开户名：德邦证券有限责任公司

  开户行：兴业银行股份有限公司上海分行营业部

  账 号：216200100100011924

  中国人民银行支付系统号：309290000107

  联系人：苏萌、蒋莹

  联系电话：021-68765276、021-68765020

  传真： 021-68765122、021-68768083、021-68766205

  （八）网下发行注册

  牵头主承销商根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2015年11月24日（T+3日）的11:00前以书面和电子数据形式报送上证所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

  （九）违约申购的处理

  对未能在2015年11月20日（T+1日）16:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险提示

  发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《复地（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》。

  六、发行人和主承销商

  （一）发行人：复地（集团）股份有限公司

  住所：上海市普陀区曹杨路510号9楼

  法定代表人：陈志华

  联系人：孙晓莹

  电话：021-23133962

  传真：021-23133911

  （二）牵头主承销商：德邦证券股份有限公司

  住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

  法定代表人：姚文平

  联系人：程康、方大奇、俞翔、汪颖、冯耀

  电话：021-68761616

  传真：021-20830982

  （三）联席主承销商

  1、国泰君安证券股份有限公司（债券受托管理人）

  法定代表人：杨德红

  住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

  项目经办人：胡玮瑛、熊毅、夏艺源

  电话：021-38676666

  传真：021-68876202

  2、海通证券股份有限公司

  法定代表人：王开国

  住所：上海市广东路689号

  项目经办人：傅璇、张苗

  电话：021-23212348、021-23212008

  传真：021-63083007

  复地（集团）股份有限公司

  德邦证券股份有限公司

  国泰君安证券股份有限公司

  海通证券股份有限公司

  年 月 日

  附件：复地（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券

  （面向合格投资者）（第一期）网下利率询价及申购申请表

  ■

  ■

  填表说明：（以下内容不需传真至牵头主承销商，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

  1、组织机构代码填写：机构填写组织机构代码，个人填写身份证号码，理财产品填写理财产品证券（产品）账户号码或产品代码。

  2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

  3、本期债券的申购上限为40亿元（含40亿）

  4、每一票面利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时申购人的最大申购需求（具体见本公告填表说明第8条之填写示例）；

  5、每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

  6、每个询价利率上的申购金额不得少于1000万元（含1000万元），并为100万元（1,000张）的整数倍；

  7、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  8、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。假设本期债券票面利率的询价区间为3.50%-4.50%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ◆当最终确定的票面利率高于或等于4.0%时，有效申购金额为5,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.00%，但高于或等于3.90%时，有效申购金额为4,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于3.90%，但高于或等于3.80%时，有效申购金额为3,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于3.80%，但高于或等于3.70%时，有效申购金额为2,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于3.70%，但高于或等于3.60%时，有效申购金额为1,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于3.60%时，该询价要约无效。

  9、参加利率询价的机构投资者请将此表填妥后于薄记时间内将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件、组织机构代码证和经办人身份证复印件一并传真至德邦证券处。

  10、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至牵头主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因申购人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申购人自行负责。

  11、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。

  12、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

  申购传真：021-68765122、021-68768083、021-68766205

  咨询电话：021-68765276、021-68765020

  （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

  （住所：上海市广东路689号）

  牵头主承销商：

  （住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）

  联席主承销商：