■安源煤业集团股份有限公司公开发行2014年公司债券发行公告

  证券代码：600397 证券简称：安源煤业 公告编号：2015-037

  ■安源煤业集团股份有限公司公开发行2014年公司债券发行公告

  （注册地址：江西省萍乡市昭萍东路3号）

  发行人及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1、安源煤业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“安源煤业”）公开发行不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1082号文核准。

  本次债券采取一次发行的方式，发行规模为12亿元。本次债券仅面向合格投资者公开发行。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（3）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（6）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币300万元的个人投资者；（7）中国证监会认可的其他合格投资者。

  本次债券仅面向合格投资者，公众投资者不得参与认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  2、发行人本次债券发行面值为120,000万元，每张面值为100元，共计1200万张，发行价格为100元/张。

  3、本次债券评级为AA级；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为34.97亿元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均归属于母公司的净利润为2.28亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司净利润的算术平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍；最近一期末合并口径资产负债率为64.39%，母公司口径资产负债率为34.61%；本次债券成功发行后，预计累积债券余额占发行人2015年9月30日净资产额的比例不超过40%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  4、本次债券由江西省能源集团公司提供担保，担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  5、本次债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本次债券的票面利率在存续期限的前3年内固定不变。若发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  6、本次债券票面利率询价区间为5.2%-6.2%，票面利率将由发行人与联席主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在预设范围内协商确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  发行人和联席主承销商将于2015年11月19日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本次债券的最终票面利率。发行人和联席主承销商将于2015年11月20日（T日）在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

  7、本次债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

  8、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价认购。合格投资者网下最低认购数量为5,000手（500万元），超过5,000手的必须是1,000手的整数倍。联席主承销商另有规定的除外。

  9、本次债券简称：14安源债，上市代码：122381。

  10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  11、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  12、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。

  13、本次债券面向合格投资者发行，发行完成后，本次债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

  14、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《安源煤业集团股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2015年11月18日（T-2日）的《上海证券报》上。本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）查询。

  15、有关本次发行的其他事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本次债券发行基本情况

  （一）债券名称：安源煤业集团股份有限公司2014年公司债券（简称“14安源债”，上市代码：122381）。

  （二）发行规模：人民币12亿元。

  （三）票面金额：100元/张。

  （四）发行价格：按面值平价发行。

  （五）债券品种和期限：本次债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  （六）债券利率及其确定方式：本次债券票面利率将通过询价方式，由发行人和联席主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  本次债券的票面利率在存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （七）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在存续期限的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （八）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

  （九）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  （十）发行对象及发行方式：本次债券面向合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与联席主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

  （十一）还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

  （十二）发行首日：本次债券的发行首日为2015年11月20日。

  （十三）起息日：本次债券自2015年11月20日开始计息，本次债券计息期限内每年的11月20日为该计息年度的起息日。

  （十四）利息登记日：按照登记公司的相关规定办理。

  （十五）付息日：本次债券的付息日为2016年至2020年每年的11月20日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的11月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息。

  （十六）兑付登记日：按照登记公司的相关规定办理。

  （十七）兑付日：本次债券的兑付日为2020年11月20日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年11月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息。

  （十八）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照登记公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记公司的相关规定办理。

  （十九）担保人及担保方式：江西省能源集团公司为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

  （二十）信用评级及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。

  中诚信证券评估有限公司在初次评级结束后，在本次债券有效存续期间对发行人主体和本次债券进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，中诚信证券评估有限公司将依据发行人信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。

  （二十一）保荐人、簿记管理人、受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

  （二十二）承销方式：本次债券由联席主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国盛证券有限责任公司组成承销团，采取余额包销的方式承销，即认购金额不足12亿元的部分全部由承销团余额包销。

  （二十三）募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充营运资金、改善债务结构。

  （二十四）发行费用概算：本次债券的发行费用为不超过募集资金的1.0%。

  （二十五）向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

  （二十六）新质押式回购：发行人主体评级和本次债券评级皆为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

  （二十七）拟上市交易场所：上海证券交易所。

  （二十八）上市安排：本次债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  （二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （三十）与本次债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本次网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本次债券票面利率询价区间为5.2%-6.2%，最终票面年利率将由发行人与联席主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在预设范围内协商确定。

  本次债券的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本次债券存续期前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

  （三）询价时间

  本次债券网下利率询价的时间为2015年11月19日（T-1日）。参与询价的投资者必须在2015年11月19日（T-1日）9：00至15：00间将《安源煤业集团股份有限公司2014年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附件）传真至簿记管理人处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及认购申请表》

  拟参与网下询价和认购的投资者可以下载本发行公告，并按要求正确填写《安源煤业集团股份有限公司2014年公司债券网下利率询价及认购申请表》。

  填写询价及认购申请表应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

  （2）每一份利率询价及认购申请表最多可填写5个询价利率，询价可不连续；

  （3）填写认购利率时精确到0.01%；

  （4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的认购总金额不得少于500万元（含500万元），并为100万元（1,000手）的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

  （7）每家合格投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价，但经簿记管理人书面回复确认的除外。

  2、提交

  参与询价与认购的合格投资者应在2015年11月19日（T-1日）9：00至15：00间将以下资料传真至簿记管理人处：

  （1）《网下利率询价及认购申请表》（法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

  （3）经办人身份证复印件以及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）。

  联席主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

  3、利率确定

  发行人和联席主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定本次债券的最终票面利率，并将于2015年11月20日（T日）在《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本次债券发行总额为人民币12亿元。如网下最终认购不足，则认购金额不足12亿元的部分全部由承销团以余额包销的方式购入。

  （三）发行价格

  本次债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本次债券网下发行的期限为3个交易日，网下发行认购日为2015年11月20日（T日）的9:00-17:00、2015年11月23日（T+1日）的9:00-17:00、2015年11月24日（T+2日）的9:00-16:00。

  （五）认购办法

  1、凡参与网下认购的合格投资者，认购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2015年11月19日（T-1日）前开立证券账户。

  2、拟参与网下询价及认购的合格投资者应在2015年11月19日（T-1日）9：00至15：00间将以下资料传真至簿记管理人处：

  （1）《网下利率询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

  （3）经办人身份证复印件以及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

  （4）联席主承销商要求提供的其他资质证明文件。

  参与了网下利率询价的投资者在参与网下询价时提交的《网下利率询价及认购申请表》视作已经在本发行时间内提交，其认购意向在同等条件下将优先得到满足。投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。

  每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如发生重复提交的情形，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效，但经簿记管理人书面回复确认的除外。

  簿记管理人的联系方式如下：

  ■

  （六）配售

  联席主承销商根据网下询价结果对所有有效认购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效认购中相应的最大认购金额。配售依照以下原则：按照投资者的认购利率从低到高进行簿记建档，按照认购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高认购利率确认为发行利率；认购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和联席主承销商有权自主决定本次债券的最终配售结果。

  （七）资金划付

  簿记管理人将于2015年11月20日（T日）向获得配售的合格投资者发送《安源煤业集团股份有限公司2014年公司债券配售缴款通知书》，内容包括该合格投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》与合格投资者提交的《网下询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

  获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在2015年11月24日（T+2日）16：00前足额划至联席主承销商指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“安源煤业集团股份有限公司2014年公司债券认购资金”字样，同时向联席主承销商传真划款凭证。

  收款单位：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  开户银行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行

  账 号：0200291409200028601

  汇入行地点：北京市

  汇入行人行支付系统号：102100029148

  联系人：张洪霞

  联系电话： 010-88085895

  （八）违约认购的处理

  获配有效认购的合格投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向联席主承销商指定账户足额划付认购款项，将被视为违约认购，联席主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、风险揭示

  联席主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《安源煤业集团股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》。

  五、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  六、发行人和保荐人和/或联席主承销商

  发行人： 安源煤业集团股份有限公司

  住所：江西省萍乡市昭萍东路3号

  办公地址：江西省南昌市西湖区丁公路 117 号

  法定代表人：李良仕

  联系人： 姚培武、钱蔚

  电话：0791-87151886

  传真：0791-87151886

  邮政编码：330002

  保荐人（联席主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

  办公地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场39楼

  法定代表人： 赵玉华

  联系人： 朱蕾、王钢

  电话：021-33389852

  传真：021-33389955

  邮政编码：200031

  联席主承销商： 国盛证券有限责任公司

  住所：江西省南昌市西湖区北京西路88号（江信国际金融大厦）

  办公地址：江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦4层

  法定代表人： 曾小普

  联系人： 陈昱芳、雷绪扬

  电话：0791-86265671，0791-86281723

  传真：0791-86267832

  邮政编码：330046

  发行人：安源煤业集团股份有限公司

  保荐人、联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  联席主承销商：国盛证券有限责任公司

  2015年11月18日

  附件：安源煤业集团股份有限公司2014年公司债券网下利率询价及认购申请表

  ■

  填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

  1、参与本次发行网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

  2、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

  3、有关票面利率和认购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

  4、本表一经填写签字并加盖公章后，传真至簿记管理人处，即构成参与认购的合格投资者对簿记管理人发出的具有法律约束力的要约。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约认购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

  5、每家合格投资者只能报价一次，重复报价的视为无效报价。

  6、参与询价与认购的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后在本发行公告公布的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至簿记管理人处。投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。

  7、票面利率及认购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本次债券票面利率的询价区间为4.30% - 4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别认购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效认购金额为10,000 万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效认购金额7,000 万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效认购金额4,000 万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效认购金额2,000 万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.30%时，该询价要约无效。

  传真号码：021-54046844、021-33389955

  确认电话：021-33389836、021-33389827

  保荐人、联席主承销商、簿记管理人

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  ■

  （新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

  联席主承销商

  国盛证券有限责任公司

  ■

  （江西省南昌市西湖区北京西路88号（江信国际金融大厦））

  签署日期：2015年11月18日