第八届董事会第十一次会议决议公告
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2015-102
中科英华高技术股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月12日发出召开公司第八届董事会第十一次会议的通知，会议于2015年11月17日以通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议并通过如下事项：
一、《关于公司全资子公司青海电子拟向吉林银行长春东盛支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》
董事会同意公司全资子公司青海电子向吉林银行长春东盛支行申请29,000万元人民币综合授信，期限1年，并由公司为其提供担保。其中20,000万元同时以公司控股子公司郑州电缆有限公司的土地及厂房抵押。本议案需提交股东大会审议。详见公司公告临2015-103。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司全资子公司惠州联合铜箔电子材料有限公司拟向吉林银行长春东盛支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》
董事会同意公司全资子公司惠州联合铜箔电子材料有限公司拟向吉林银行长春东盛支行申请5,000万元人民币综合授信，期限1年，并由公司为其提供担保。本议案需提交股东大会审议。详见公司公告临2015-103。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、《关于公司及子公司上海中科英华科技发展有限公司与自然人就北京中科英华科技发展公司签署股权转让协议的议案》
为了更好地突出公司主业，加快资金周转，促进公司的长远发展，公司及公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司拟向自然人李雪萍出售全资子公司北京中科英华科技发展有限公司（以下简称：“北京中科”）100%股权，交易价格为8924万元。详见公司公告临2015-105。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、《关于提请召开公司2015年第八次临时股东大会的议案》
公司拟于2015年12月3日采取现场投票和网络投票相结合方式召开2015年第八次临时股东大会。会议召开具体事宜详见公司公告临2015-104《关于召开2015年第八次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2015年11月18日
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2015-103
中科英华高技术股份有限公司
担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）、惠州联合铜箔电子材料有限公司（以下简称“联合铜箔电子材料”）
● 本次担保金额：共计34,000万元人民币
● 对外担保累计总额：人民币19.71亿元，美金1,113万元（含本次担保）
● 本次担保无反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、 公司担保情况概述
中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中科英华”）于2015年11月17日召开了公司第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了以下事项：
1、《关于公司全资子公司青海电子拟向吉林银行长春东盛支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》
董事会同意公司全资子公司青海电子向吉林银行长春东盛支行申请29,000万元人民币综合授信，期限1年，并由公司为其提供担保。其中20,000万元同时以公司控股子公司郑州电缆有限公司的土地及厂房抵押。本议案需提交股东大会审议。
2、《关于公司全资子公司惠州联合铜箔电子材料有限公司拟向吉林银行长春东盛支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》
董事会同意公司全资子公司惠州联合铜箔电子材料有限公司向吉林银行长春东盛支行申请5,000万元人民币综合授信，期限1年，并由公司为其提供担保。本议案需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况介绍
1、青海电子材料产业发展有限公司为公司全资子公司，成立于2007年，注册资本人民币9亿元，是公司的铜箔生产基地之一。截至2014年12月31日，青海电子总资产33.05亿元人民币，净资产9.07亿元人民币，净利润为0.05亿元人民币（经审计），资产负债率为72.54%。截至2015年6月30日，青海电子总资产36.60亿元人民币，净资产9.24亿元人民币，净利润为0.168亿元人民币，资产负债率为65.61%。
2、联合铜箔电子材料是原联合铜箔（惠州）有限公司经过资产剥离之后的全资子公司，成立于2015年，注册资本人民币8636万元。联合铜箔电子材料为公司的铜箔生产基地之一。截至2015年10月31日，联合铜箔总资产4774万元人民币，净资产1745万元人民币，净利润为-255万元人民币，资产负债率为63.44%。
三、担保协议主要内容
本次公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保事项有关协议尚未签署。
四、董事会意见
公司于2015年11月17日召开了第八届董事会第十一次会议，与会董事一致认为：公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司、惠州联合铜箔电子材料有限公司的经营状况及资信状况良好，公司本次为上述全资子公司申请银行综合授信提供担保不存在较大风险。
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五、对外担保情况
本次担保金额共计34,000万元人民币。公司对外担保累计总额19.71亿元人民币，1,113万美元（含本次担保），全部为公司全资子公司，占公司最近一期经审计净资产的116.90％，截至本次董事会召开日的公司资产负债率为81.46%。公司无逾期未归还的贷款。
六、备查文件
1、惠州联合铜箔电子材料有限公司、青海电子材料产业发展有限公司营业执照复印件和最近一期的财务报表。
2、公司第八届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2015年11月18日
证券代码：600110 证券简称：中科英华 公告编号：2015-104
中科英华高技术股份有限公司
关于召开2015年第八次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第八次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月3日14 点 30分
召开地点：吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号中科英华会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月3日
至2015年12月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会有关议案的具体内容详见公司2015年11月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站刊登的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
2、参加现场会议的登记时间2015年11月27日～2015年12月2日期间的每个工作日的9时至16时。
3、参加现场会议的登记地点吉林省长春市高新北区航空街1666号。
六、 其他事项
1、本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理；
2、公司联系地址：
吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号中科英华董事会秘书处
邮政编码：130102联系电话：0431-85161088
传 真：0431-85161071 联 系 人： 陈 宏
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2015年11月18日
附件1：授权委托书
授权委托书
中科英华高技术股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月3日召开的贵公司2015年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600110 证券简称：中科英华 公告编号：临2015-105
中科英华高技术股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：中科英华高技术股份有限公司(以下简称：“公司”或“中科英华”)及公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司（以下简称：“上海中科”）拟向自然人李雪萍出售全资子公司北京中科英华科技发展有限公司（以下简称：“北京中科”）100%股权，交易价格为8924万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易无需提交股东大会审议
一、交易概述
（一）公司及公司全资子公司上海中科拟向自然人李雪萍出售全资子公司北京中科100%股权，交易价格为8924万元。上述股权转让协议尚未签署。
（二）公司2015年11月17日召开的第八届董事会第十一次会议审议了《关于公司及子公司上海中科英华科技发展有限公司与自然人就北京中科英华科技发展公司签署股权转让协议的议案》，上述议案已经审议通过；
（三）本交易无需提交股东大会审议，无需征得债权人同意或其他第三方同意。
二、 交易对方情况介绍
（一）基本情况介绍
姓名：李雪萍
性别：女
国籍：中国居民
住所：长春市二道区东盛街道吉盛北X委XXX组
职业：自由职业
三、交易标的基本情况
（一）北京中科基本情况
北京中科成立于2001年10月19日，注册资本为人民币10,000万元。公司在北京市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号为：110108003342493。公司类型：有限责任公司。法定代表人：郭兆军。住所：北京市昌平区科技园区火炬街10号2幢2层202。
公司全资子公司上海中科持有北京中科100%的股权。
公司经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
上海中科持有的北京中科股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、截至 2014 年 12 月 31 日，北京中科总资产7,802万元人民币，总负债40万元，净资产7,762万元人民币，营业收入0元，净利润为-667万元人民币（经审计）。截至 2015 年 8 月 31 日，北京中科总资产8,931万元人民币，总负债7万元，净资产 8,924万元人民币，营业收入0元，净利润为 1,162万元人民币（经审计）, 2015年1-8月净利润为1,162万元，主要是冲回已计提的坏账准备所致。
北京中科截止2015年8月31日财务状况（经审计）： 金额单位：元
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上述财务报表数系经大华会计师事务所审计，大华会计师事务所具有证券、期货业务资格。
（五）本次股权转让的定价依据是根据北京中科2015年8月31日的净资产数89,237,126.22元所确定。
四、交易合同的主要内容
公司及公司全资子公司上海中科拟与自然人就上述出售资产相关事项签订股权转让协议。根据该框架协议，自然人李雪萍拟收购北京中科100%的股权。
（一）股权转让
转让方同意按照本协议规定的条款和条件向受让方转让转让方持有的目标公司100%（即标的股权）；受让方同意按照本协议规定的条款和条件受让转让方持有的目标公司上述标的股权，受让方受让标的股权后，持有目标公司100%股权。
本协议各方应在本协议生效后三十日内共同将本协议和工商行政主管部门要求的其他法律文件同时提交工商行政主管部门，办理标的股权的工商变更登记程序；如果本协议项下的股权转让依法应当履行其他任何审批、备案或公示程序，各方应当按照法律法规的方式合法地完成本协议项下的股权转让。
（二）股权转让价格及支付
各方同意，标的股权的股权转让价款为人民币8,924万元（以下简称“转让价款”）。
各方同意，本协议项下股权转让价款的支付方式为，受让方在本协议项下股权转让完成后三十日内支付全部转让价款。
本协议项下标的股权的转让所发生的税收和政府收费由转让方和受让方根据法律法规自行承担。
五、出售资产的目的和对公司的影响
中科英华全资子公司上海中科分别持有北京中科、济南中科英华科技发展有限公司、南京中科英华科技发展有限公司、成都中科英华科技发展有限公司四家贸易类公司100%股权，这四家贸易类公司主要是代理销售股份公司热缩材料、电缆附件类产品，因该类产品近年来市场竞争激烈、产品毛利率较低、销售费用较高等原因，导致上述四家公司长期亏损、业务停滞，已经不能适应股份公司发展战略调整需要，经公司总裁办公会研究决定予以处置，在四家公司处置前，公司派出审计部人员对该四家公司进行了审计并形成内部审计报告，指派股份公司财务部门组成工作小组对四家公司情况进行了摸底调查。之后，公司聘请大华会计师事务所对四家公司截止2015年8月31日的财务报表进行审计并分别出具了审计报告，根据审计报告我们对济南中科、南京中科、成都中科的股权予以处置，从各项财务指标看，出售上述三家公司股权均不够成对公司重大影响，根据公司章程规定的权限，无需呈报董事会审议批准。因初始设立时注册资本较大，期末净资产额度较大，出售北京中科股权需提交董事会审议并批准。
出售北京中科有利于更好地突出公司主业，加快资金周转，促进公司的长远发展。
上市公司未为北京中科提供担保、未委托北京中科理财，北京中科亦未占用上市公司资金。
六、备查文件
（一）财务报表或审计报告
（二）第八届董事会第十一次会议决议
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2015年11月18日