证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2015-058

  山东新华锦国际股份有限公司

  关于与日本长乐签署

  《合作意向书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●履约的重大风险及不确定性：

  为启动大健康战略，经初步协商，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦”、“本公司”）与长乐国际事业投资株式会社 (以下简称“日本长乐”)签署《关于设立中外合资企业山东新华锦长生养老运营有限公司合作意向书》。

  1、《合作意向书》涉及共同投资设立中日合资养老服务管理运营公司。本公司首次介入中国养老服务管理的轻资产公司的运营，存在经验不足或一定的市场风险。

  2、中日双方有意就共同设立一家专注中国境内推广日式养老，短期市场推广结果存在一定不确定性。

  3、此合作意向书属于意向性协议，在相关的转移过程中还会存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

  ●对上市公司当年业绩的影响

  因合资公司的设立需双方进一步协商确定合作细节，以及用中日双语签订中外合资经营企业合同、章程，且需商务部门、工商部门审批。以上工作需要一定时间完成，因此预计合资对公司2015年业绩不会产生影响。

  一、合作意向书的基本情况

  （一）交易对方的基本情况

  长乐国际事业投资株式会社，注册资本100,000,000日元，营业范围：国内外企业投资事业；性质：外资公司。法定代表人：北村政美。与上市公司之间的关系：无关联关系。2015年10月末总资产220,117,838日元。

  （二）协议签署的时间、地点、方式

  2015年11月16 日，日本长乐与新华锦在以电子邮件方式签署了《合作意向书》。

  （三）签订意向已履行的审议决策程序：本公司第十届董事会第十八次会议审议通过了本意向合作书。

  （四）签订合作意向已履行的审批或备案程序：无。

  二、合作意向书的主要内容

  （一）合作背景

  本次意向合作是新华锦上市公司启动大健康战略布局下试水养老产业的第一步。新华锦与日本长乐合作是基于其控股股东———日本长乐控股株式会社（以下简称：长乐控股）在日本高端养老服务领域具有三十余年丰富经验。

  日本长乐是长乐控股的全资子公司，长乐控股作为日本的专业统筹发展老年介护服务事业的控股集团公司，在日本已拥有二十多家高档养老院，两家福祉护理学校，180多所在宅服务中心，专门的老年餐饮公司以及福祉用品公司等。长乐控股具有先进而丰富的养老服务与管理经验，先后与中国、印度尼西亚、韩国企业展开了战略合作。

  （二）本公司与日本长乐本次合作意向书涉及主要内容：

  1、日本长乐以现金与新华锦上市公司合资成立山东新华锦长生养老运营有限公司（暂名，以工商核准为准，以下简称“新华锦长生”），专业从事：接受养老机构委托,为其提供养老经营管理服务；为养老机构提供管理咨询、培训等；投资控股养老机构(最终以中国政府相关部门核准为准)。

  2、投资总额与注册资本

  新华锦长生投资总额拟定为600万美元，注册资本拟定为300万美元，其中：新华锦出资198万美元，占注册资本的66％；日本长乐出资102万美元，占注册资本的 34 ％。出资方式：新华锦以现金198万美元；日本长乐以现金102万美元；注册资本由双方按其出资比例在营业执照签发之日10日内一次性缴付。

  3、人员设置：董事会由5名董事组成，其中新华锦委派3名，日本长乐委派2名，董事会设董事长1名，副董事长1名，董事长由新华锦委派，副董事长由日本长乐委派。监事会成员2人，双方各委派1名，监事会设主席1人，由新华锦委派。

  4、其他重要约定

  双方未经对方同意不得单独或与其他机构在中国境内成立养老管理机构，不能在中国境内单独或与其他公司合作参与其他养老机构的管理。

  （三）交易各方的责任和义务

  1、新华锦：为设立合资公司办理申请批准、登记注册等事宜；协助办理合资公司所需要的设备、材料、用品的进口手续；协助合资公司联系落实经营用水、电、交通等基础设施；办理所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇；招聘中方管理人员、技术人员、服务人员和所需的其他人员；协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。

  2、日本长乐：负责向合资公司提供并传授日本国最先进的老年服务理念、服务方式、服务标准，使合资公司的服务和管理达到日本国的先进水平；提供培训师及管理人员；培训合资公司的服务人员和管理人员；负责合资公司营销方案的制定、服务标准、管理制度的制定，并协助中方组织实施；

  （四）协议的生效条件、生效时间，以及交易各方的违约责任等

  本合作意向是甲方与乙方对合作意愿和基本原则的框架性约定，需经甲方董事会审议通过后方能生效。

  （五）协议实际履行的前置条件、目前已满足的条件：无。

  （六）协议条款有附加或者保留条件：

  具体合作细节待双方进一步协商和落实后另行签署正式协议。

  三、对上市公司的影响

  鉴于：1、中、日双方需根据本《合作意向书》进一步协商合作细节，并共同起草中、日双语的《中外合资经营企业合同》对所协商的合作细节做出约定。2、成立中外合资经营企业需商务主管部门、工商部门批准。

  （一）预计对新华锦2015年业绩不会产生较大影响。

  随着中国人口老龄化程度加剧，养老产业未来发展前景可期，预计对公司长期收益将产生积极影响。

  （二）对上市公司经营的影响。

  公司与养老经验丰富的日本长乐合资成立养老运营公司，是基于本公司大健康战略下的养老板块的布局。未来公司将在稳固发制品主业的基础上，稳步发展大健康产业。

  四、上网公告附件：无

  特此公告。

  山东新华锦国际股份有限公司董事会

  2015年11月18日

  证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2015—059

  山东新华锦国际股份有限公司

  第十届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次董事会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》、《关于与日本长乐签署合资成立山东新华锦长生养老运营有限公司合作意向的议案》。

  一、董事会会议召开情况

  山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月16日下午17点在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开第十届董事会第十八次会议。会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长张建华先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：

  （一）通过《关于终止重大资产重组的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

  关联董事张建华、王小苗回避表决，

  董事会通过《关于终止重大资产重组的议案》是基于以下原因：

  1、停牌期间，公司认真分析了律师、财务顾问、审计师、评估机构对标的资产的初步尽调报告和建议后认为（1）拟收购控股权的标的企业的目前盈利水平尚未达到本次收购预期目标,不适合纳入上市公司（2）拟收购的关联企业的养老房产的价值过高，若收购会大大增加上市公司经营成本。经本公司与交易对方、关联方就标的资产的估值、盈利能力、解决关联交易等相关问题频密沟通，最终仍未能就标的资产的估值达成一致意见。

  2、本次拟收购标的企业长乐颐养的日方股东———长乐国际事业投资株式会社（ロングライフ国際事業投資株式会社）（以下简称“日本长乐”）基于与新华锦集团长期合作养老事业的理念认可及对中国养老市场的期待，希望在新华锦本次重大资产收购中优先考虑以新的养老合作模式参与到本次重组中，并坚持本次重大资产重组中应一揽子解决与新华锦集团旗下企业的养老合作的问题。

  2015年11月16号下午，本公司获悉了日本长乐正式同意并签署了《山东新华锦国际股份有限公司与长乐国际事业投资株式会社关于设立中外合资企业山东新华锦长生养老运营有限公司合作意向书》。由此本公司董事会决定将不再考虑以收购重资产为主的原交易模式，并立即召开临时董事会审议并通过了终止本次重组的议案。

  （二）通过《关于与日本长乐签署合资成立山东新华锦长生养老运营有限公司合作意向的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

  董事会通过本议案是基于以下考虑：新华锦上市公司介入养老产业必须借助具有前瞻思维和养老从业经验的日资企业的力量，摒弃重资产模式，发展以提供养老服务输出、养老管理输出、高标准陪护人员的培训为主要内容的轻资产模式，使新华锦用较小资本投入来快速复制日本养老企业经验，确立新华锦在中国养老产业中的领军地位。

  本次合作意向主要内容：日本长乐以现金与新华锦上市公司合资成立山东新华锦长生养老运营有限公司（暂名，以工商名称预核准为准），专业从事：接受养老机构委托,为其提供养老经营管理服务；为养老机构提供管理咨询、培训等；投资控股养老机构(最终以中国政府相关部门核准为准)。

  特此公告。

  山东新华锦国际股份有限公司董事会

  2015年11月18日

  证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2015-060

  山东新华锦国际股份有限公司

  终止重大资产重组公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告的内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  公司股票自2015年9月2日起停牌，于2015年9月18日进入重大资产重组程序。

  一、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （一）筹划重大资产重组背景、原因

  为启动新华锦大健康战略下的养老产业新战略，试水高标准养老产业，公司原拟通过非公开发行股份购买新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”）所属养老产业资产，包括(1)新华锦集团间接控股的青岛新世纪爱晚投资有限公司（以下简称“爱晚投资”），持有的新华锦（青岛）长乐颐养服务有限公司（以下称“标的公司”或“长乐颐养”,中外合资企业）中方66%股份；(2)新华锦集团间接控股子公司———山东新华锦爱丁堡国际公寓有限公司（以下简称“爱丁堡公司”）的部分房产。

  （二）本次重组框架介绍

  1、交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为爱晚投资、爱丁堡公司。

  2、交易方式

  本次重大资产重组的交易方式初步拟定为非公开发行股份加部分现金方式购买资产。

  3、标的资产情况

  本次重大资产重组的标的资产为爱晚投资持有的长乐颐养66%股权、爱丁堡公司拥有的养老房产。

  二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 （一）推进重大资产重组所做的工作:

  停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，与交易对方就重组方案设计细节进行了深入细致的研究商讨，就标的资产所涉事项进行了全面周密的洽商谈判。同时，公司按照相关规定，严格控制内幕知情人范围，着力做好信息保密工作，及时履行信息披露义务，定期发布本次重大资产重组的进展公告。

  （二）已履行的信息披露义务；

  1、2015年9月2日，公司发布了《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票自2015年9月2日起停牌。

  2、2015年9月11日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》，公司股票自2015年9月11日起继续停牌。

  3、2015年9月18日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司拟进行的重大事项构成了重大资产重组，公司股票自2015年9月18日起预计停牌不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布重大资产重组进展公告。

  4、2015 年10月17 日，公司发布了《重大资产重组进展及继续停牌公告》（详见 2015-053 号公告）， 宣布公司股票于2015 年 10 月 19 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

  5、公司按照相关规定，公司于上述停牌期间每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》（详见 2015-050 号公告、2015-051 号公告、2015-054 号公告、2015-055 号、2015-056号公告、2015-057号公告）。

  （三）已取得的核准同意函：无。

  （四）已签订的协议书等：截止目前，除与日本长乐签署一项合作意向书外，本公司未与交易对方就本次交易框架方案签署书面文件，各方尚未正式签订重组交易协议。

  三、终止筹划本次重大资产重组的原因

  1、停牌期间，公司认真分析了律师、财务顾问、审计师、评估机构对标的资产的初步尽调报告和建议后认为（1）拟收购控股权的标的企业的目前盈利水平尚未达到本次收购预期目标,不适合纳入上市公司（2）拟收购的关联企业的养老房产的价值过高，若收购会大大增加上市公司经营成本。经本公司与交易对方、关联方就标的资产的估值、盈利能力、解决关联交易等相关问题频密沟通，最终仍未能就标的资产的估值达成一致意见

  2、本次拟收购标的企业长乐颐养的日方股东———长乐国际事业投资株式会社（ロングライフ国際事業投資株式会社）（以下简称“日本长乐”）基于与新华锦集团长期合作养老事业的理念认可及对中国养老市场的期待，希望在新华锦本次重大资产收购中优先考虑以新的养老合作模式参与到本次重组中，并坚持本次重大资产重组中应一揽子解决与新华锦集团旗下企业的养老合作的问题。

  日本长乐是日本养老上市公司———长乐控股株式会社的全资子公司（以下简称：长乐控股）。长乐控股注册资本1亿日元，1986年成立，2002年成为日本首批上市养老企业（东京证券交易所代码JAS-DAQ4355）。作为日本专业统筹发展老年介护服务事业的控股集团公司，长乐控股在日本已拥有20多家高档养老院，2家福祉护理学校，180多所在宅服务中心，专门的老年餐饮公司以及福祉用品公司等，先后与中国、印度尼西亚、韩国企业展开了战略合作，具有先进而丰富的养老服务与管理经验。

  新华锦集团控股子公司爱晚投资2010年与日本长乐控股合资成立新华锦（青岛）长乐颐养服务有限公司以来，一直与日本长乐协商开发中国的养老市场并借助中国资本市场共同发展中国的养老事业，在涉及本次重大资产重组的中日双方沟通过程中，新华锦集团和本公司高度重视日方的有关新合作模式的提议，期望借鉴长乐控股的成功养老经验和新运营模式，发展新华锦大健康战略下的养老产业战略的新布局。

  以上，经慎重考虑，本公司董事会认为原有收购养老企业股权及收购养老房产的重资产思路从短期看盈利空间有限，经营成本较高，不利于维护全体股东的利益，董事决定采用以较小投资来快速复制日本养老产业成熟经验的轻资产运营模式，既与日方投资成立中外合资企业山东新华锦长生养老运营有限公司（暂名，最终以工商核准为准）。

  2015年11月16号下午，本公司获悉了日本长乐正式同意并签署了《山东新华锦国际股份有限公司与长乐国际事业投资株式会社关于设立中外合资企业山东新华锦长生养老运营有限公司合作意向书》。由此，本公司董事会决定将不再考虑以收购重资产为主的原交易模式，并立即召开临时董事会审议并通过了终止本次重组的议案。

  四、承诺

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  五、股票复牌安排

  根据有关规定，公司将于2015年11月18日上午10:00-11：00召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

  公司对终止本次重大资产重组事项给投资者造成的不便深表歉意。同时对一直以来关注并支持公司发展的广大投资者表示衷心的感谢。

  特此公告。

  山东新华锦国际股份有限公司

  2015年11月18日

  证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2015-061

  山东新华锦国际股份有限公司

  关于召开终止重大资产重组

  投资者说明会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●说明会召开时间：2015 年 11 月 18 日上午 10:00-11:00

  ●说明会召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

  ●说明会召开方式：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台的“上证易访谈”栏目

  山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月16日以通讯方式召开公司董事会临时会议，会议经审议一致通过《关于止重大资产重组事项的议案》。为加强与投资者的沟通，根据上海证券交易所有关规定，公司定于2015年11月18日10:00-11:00召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组情况与投资者进行交流。现将有关事项公告如下：

  一、说明会类型

  本次投资者说明会以网络方式召开，届时公司将就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、地点和方式

  1、时间：2015 年 11 月 18 日上午 10:00-11:00；

  2、地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com；

  3、方式：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台的“上证易访谈”栏目。

  三、参加人员

  1、公司董事长张建华先生

  2、新华锦总裁王虎勇先生

  3、公司董秘盛强女士

  4、财务总监张琳女士

  四、投资者参加方式

  投资者可在上述规定时间内登陆上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台(网址为: http://sns.sseinfo.com)，与公司进行沟通与交流。

  公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及联系方式

  联系人：盛强 黄柳

  电话：0532-85967156

  传真：0532-85877680

  邮箱：600735@hiking.com.cn

  六、其他事项

  投资者说明会召开后，公司将通过指定信息披露媒体：上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 中国证券报、上海证券报公开披露

  特此公告。

  山东新华锦国际股份有限公司董事会

  2015年11月18日