证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2015-094

  银川新华百货商业集团股份有限公司

  关于股东收到中国证监会《行政处罚决定书》的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于近日收到公司第二大股东上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）邮件转发的中国证券监督管理委员会宁夏监管局【2015】1号《行政处罚决定书》，具体内容如下：

  依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对上海宝银违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，上海宝银、崔军向我局提交了书面陈述、申辩意见。应上海宝银、崔军的要求，我局举行了听证会，听取了上海宝银、崔军及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。

  经查明，上海宝银存在以下违法事实：

  上海宝银系银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称新华百货）第二大股东，与上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称上海兆赢）为一致行动人，根据《银川新华百货商业集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2015-024），截止2015年4月28日，上海宝银和上海兆赢合计持有新华百货10.00004%股份。崔军系上海宝银董事长、法定代表人，同时担任上海兆赢董事长。

  2015年6月2日上午，上海宝银在公司官网和《500倍基金网》公开发布了《上海宝银创赢投资公司致新华百货全体股东的一封公开信》（以下简称《公开信》），《公开信》中，上海宝银向新华百货全体股东提出五项议案，并表示将召开临时股东大会对议案进行讨论并投票表决。

  议案一提出，由新华百货和上海宝银共同成立一家私募基金管理公司，名称暂定为“上海新华物美伯克希尔产业基金管理有限公司”，拟注册资本1000万元，新华百货出资400万，上海宝银出资600万。利用新华百货多余资金作为旗下私募基金的优先资金，每年给予该部分优先资金10%固定利息。

  议案二提出，上海新华物美伯克希尔产业基金管理有限公司将通过资金运作收购一家小型保险公司。

  议案三提出，要求新华百货回报股东，承诺2015年中报以资本公积金向全体股东每10股转增20股；2015年年报再以资本公积金向全体股东每10股转增20股；2016年中报再以资本公积金向全体股东每10股转增20股；2016年年报再以资本公积金向全体股东每10股转增20股。

  议案四提出，将收购一家私募基金和公募基金网络销售平台《500倍基金网》，并把它注入到上海新华物美伯克希尔产业基金管理有限公司，准备打造一个私募基金可在网上进行封闭路演和公募基金可在网上公开路演的网络平台。

  议案五提出，在强强联合方案实施后，公司的超市零售业务等仍由大股东负责，而上海宝银则负责公司投资业务，上海宝银要求获得董事会的两个席位，两个董事提名分别是上海宝银董事长崔军和上海宝银投资总监王某。崔军要求担任新华百货股份公司副董事长和投资部总经理。

  以上议案内容明确具体，属于对新华百货及公司股票价格可能产生较大影响的信息。上海宝银自行以《公开信》方式在非指定信息披露媒体发布将召开新华百货临时股东大会的信息和会议将要审议的议案，不符合现行信息披露规定。

  《公开信》引发了媒体和投资者的广泛关注，新华百货向上海证券交易所申请于2015年6月3日起股票停牌，并于2015年6月9日针对媒体报道涉及《公开信》的相关内容发布了澄清公告。

  我局认为，上海宝银的行为违反了《证券法》第七十条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第六条的相关规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款规定的信息披露违法行为。

  上述违法事实，有网页截图、新华百货公告、询问笔录、情况说明等证据证明。

  对上海宝银自行在公司官网和《500倍基金网》发布《公开信》的违法行为，时任上海宝银董事长崔军是直接负责的主管人员。

  当事人及其代理人主要提出如下申辩理由，请求不予作出行政处罚：第一，《公开信》不属于依法必须披露的信息；第二，上海宝银发布《公开信》的行为，不属于造成股价波动的事件；第三，股东言论自由是法律赋予的权利，不应受到处罚。

  我局认为，《公开信》中五项议案涉及共同成立私募基金、收购保险公司、承诺资本公积转增股本、收购基金网络销售平台《500倍基金网》、改选董事会，相关内容比较具体，属于可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，会对投资者的判断和决策产生重要影响，属于依法必须披露的信息。此外，上海宝银作为新华百货第二大股东，具有重要法律地位和市场影响力，可以通过正当途径行使股东权利，但应当依法依规行使。其通过《公开信》方式在非指定信息披露媒体发布对新华百货股票价格可能产生较大影响的信息，违反现行信息披露制度规定。故我局对当事人及其代理人申辩理由不予采纳。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

  一、对上海宝银给予警告，并处以40万元罚款；

  二、对崔军给予警告，并处以10万元罚款。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

  特此公告。

  银川新华百货商业集团股份有限公司董事会

  2015年11月17日