（上接B34版）
精功集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，公司与精功集团及其控制的其他企业、实际控制人金良顺及其控制的其它企业之间不存在同业竞争。
2、关联交易
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
精功集团为公司控股股东，其拟认购公司本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。对此，公司按照法律法规及相关规定履行关联交易程序。
（六）本预案披露前24个月内本公司与精功集团之间的重大交易情况
本预案出具之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与精功集团及其他关联方未发生其它重大关联交易。
（七）精功集团关于资金来源的说明
精功集团就出资认购本次非公开发行作出如下承诺：“本公司用于认购本次非公开发行的资金来源于本公司合法筹集的自有资金（包括借贷资金）且不存在任何可能被追索的情形，不涉及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况，不存在认购资金直接或间接来源于会稽山绍兴酒股份有限公司的董事、监事及高级管理人员、控股股东及关联方等的情形；亦不存在接受会稽山绍兴酒股份有限公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员的直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。”
二、会稽山第一期员工持股计划
（一）基本信息
1、员工持股计划参加对象
本员工持股计划的参加对象为部分与公司或公司合并报表范围内下属单位（含分公司、全资及控股子公司）签订正式劳动合同、领取薪酬且目前在册的董事、监事、高级管理人员及其他中高层管理人员。参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况如下：
公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为人民币4,125万元，其中公司董事、监事和高级管理人员出资1,498.75万元，占本员工持股计划总规模的36.33%；其他员工出资2,626.25万元，占本员工持股计划总规模的63.67%。参加本员工持股计划的总人数为145人，其中董事、监事、高级管理人员合计7人，分别为金建顺、傅祖康、俞关松、茅百泉、唐雅凤、金雪泉和杨百荣。
■
员工持股计划参与对象的具体情况如下：
■
■
■
2、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
3、员工持股计划的管理
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权员工持股计划管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
4、员工持股计划的期限
本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。
（二）会稽山第一期员工持股计划最近一年的简要会计报表
本员工持股计划尚未成立，暂不涉及该事项。
（三）会稽山第一期员工持股计划及其管理人员最近五年受处罚等情况
本员工持股计划尚未成立，暂不涉及该事项。
（四）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，公司与会稽山第一期员工持股计划不存在同业竞争。
2、关联交易
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
会稽山第一期员工持股计划由本公司部分董事、监事、高级管理人员参与出资，其拟认购公司本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。对此，公司按照法律法规及相关规定履行关联交易程序。
（五）本预案披露前24个月内本公司与会稽山第一期员工持股计划之间的重大交易情况
本员工持股计划尚未设立，不涉及本次发行预案披露前24个月内与公司之间重大交易事项。
三、上海大丰
公司名称：上海大丰资产管理有限公司
注册地址：上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢455室
法定代表人：周文心
注册资本：1,000万元
营业执照注册号：310117003210509
经营范围：资产管理，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一）上海大丰出资结构与实际控制人
截至本预案出具日，上海大丰追溯至自然人和/或有限公司出资人的出资结构如下：
■
自然人孙景龙持有上海大丰投资集团有限公司99%的股权，系上海大丰的实际控制人。
（二）上海大丰主要业务发展状况
上海大丰经营范围涵盖资产管理、投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询业务，主要从事股权投资业务以及二级市场投资业务。
（三）上海大丰最近一年的简要会计报表
上海大丰于2015年1月8日设立，尚无最近一年财务数据。
（四）上海大丰及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
上海大丰及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与上海大丰及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争和关联交易情况。
（六）本预案披露前24个月内本公司与上海大丰之间的重大交易情况
本预案出具之日前24个月内，公司与上海大丰及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（七）上海大丰关于资金来源的声明
上海大丰就出资认购本次非公开发行作出如下承诺：“本公司用于认购本次非公开发行的资金来源于公司合法筹集的自有资金（包括借贷资金）且不存在任何可能被追索的情形，不涉及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况，不存在认购资金直接或间接来源于会稽山绍兴酒股份有限公司的董事、监事及高级管理人员、控股股东及实际控制人及其关联方等情形；亦不存在接受会稽山绍兴酒股份有限公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。”
四、宁波信达风盛
企业名称：宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心六号办公楼105室
执行事务合伙人：深圳市恒日隆投资发展有限公司（委派代表：周炜）
营业执照注册号：330206000245935
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一）宁波信达风盛出资结构
截至本预案出具日，宁波信达风盛追溯至自然人和/或有限公司出资人的出资结构如下：
■
（二）宁波信达风盛主要业务发展状况
宁波信达风盛于2014年12月9日设立，尚未开展经营，尚无经营成果。
（三）宁波信达风盛最近一年的简要会计报表
宁波信达风盛于2014年12月9日设立，尚未开展经营，尚无最近一年财务数据。
（四）宁波信达风盛及其主要负责人最近五年受处罚等情况
宁波信达风盛及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次非公开发行完成后，公司与宁波信达风盛及其合伙人、主要负责人不存在同业竞争情况。
2、关联交易
本次非公开发行完成后，宁波信达风盛将持有公司6.03%的股份，构成公司关联方。宁波信达风盛承诺，若未来宁波信达风盛及其合伙人、主要负责人与公司因正常的经营需要发生关联交易，将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并进行必要的批准和披露程序。
（六）本预案披露前24个月内本公司与宁波信达风盛之间的重大交易情况
本预案出具之日前24个月内，公司与宁波信达风盛及其合伙人、主要负责人未发生重大交易。
（七）宁波信达风盛关于资金来源的声明
宁波信达风盛就出资认购本次非公开发行作出如下承诺：“本企业用于认购本次非公开发行的资金来源于公司合法筹集的自有资金（包括借贷资金）且不存在任何可能被追索的情形，不涉及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况，不存在认购资金直接或间接来源于会稽山绍兴酒股份有限公司的董事、监事及高级管理人员、控股股东及实际控制人及其关联方等情形；亦不存在接受会稽山绍兴酒股份有限公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。”
五、北京合聚天建
企业名称：北京合聚天建投资中心（有限合伙）
注册地址：北京市朝阳区关东店28号北京东方宫霄酒店3层306
执行事务合伙人：北京合聚天建投资管理有限公司（委派李建蓉为代表）
营业执照注册号：110105014597268
经营范围：投资管理；物业管理；房地产信息咨询；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术推广服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（一）北京合聚天建出资结构
截至本预案出具日，北京合聚天建追溯至自然人和/或有限公司出资人的出资结构如下：
■
（二）北京合聚天建主要业务发展状况
北京合聚天建自设立至今尚未开展业务。
（三）北京合聚天建最近一年的简要会计报表
北京合聚天建最近一年的简要财务报表（未经审计）如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
■
2、利润表主要数据
单位：元
■
（四）北京合聚天建及其主要负责人最近五年受处罚等情况
北京合聚天建及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与北京合聚天建及其合伙人、主要负责人不存在同业竞争和关联交易情况。
（六）本预案披露前24个月内本公司与北京合聚天建之间的重大交易情况
本预案出具之日前24个月内，公司与北京合聚天建及其合伙人、主要负责人未发生重大交易。
（七）北京合聚天建关于资金来源的说明
北京合聚天建就出资认购本次非公开发行作出如下承诺：“本企业用于认购本次非公开发行的资金来源于公司合法筹集的自有资金（包括借贷资金）且不存在任何可能被追索的情形，不涉及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况，不存在认购资金直接或间接来源于会稽山绍兴酒股份有限公司的董事、监事及高级管理人员、控股股东及实际控制人及其关联方等情形；亦不存在接受会稽山绍兴酒股份有限公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。”
六、中汇同创
公司名称：中汇同创（北京）投资有限公司
注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东二办公楼15层3室
法定代表人：张彦强
注册资本：6,000万元
营业执照注册号：110000013191774
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（一）中汇同创出资结构
截至本预案出具日，中汇同创追溯至自然人和/或有限公司出资人的出资结构如下：
■
中汇同创的实际控制人为张彦强。
（二）中汇同创主要业务发展状况
中汇同创总部位于北京，是一家专业化的投资管理公司，专注于资产管理和投资银行业务，客户遍及金融、基础设施建设、现代农业、新能源、新材料、生物医药、化工、建筑等领域。中汇同创目前是四川联合酒类交易所股份有限公司的第一大股东（持股46%）。
（三）中汇同创最近一年的简要会计报表
中汇同创最近一年的简要财务报表（未经审计）如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
■
2、利润表主要数据
单位：元
■
（四）中汇同创及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
中汇同创及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与中汇同创及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争和关联交易情况。
（六）本预案披露前24个月内本公司与中汇同创之间的重大交易情况
本预案出具之日前24个月内，公司与中汇同创及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（七）中汇同创关于资金来源的声明
中汇同创就出资认购本次非公开发行作出如下承诺：“本公司用于认购本次非公开发行的资金来源于公司合法筹集的自有资金（包括借贷资金）且不存在任何可能被追索的情形，不涉及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况，不存在认购资金直接或间接来源于会稽山绍兴酒股份有限公司的董事、监事及高级管理人员、控股股东及实际控制人及其关联方等情形；亦不存在接受会稽山绍兴酒股份有限公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。”
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
2015年6月11日，公司与精功集团、会稽山第一期员工持股计划、上海大丰、宁波信达风盛、北京合聚天建及中汇同创共六名特定投资者分别签订了附条件生效的股份认购合同，该等合同的主要内容如下：
一、合同主体及签订时间
认购人（甲方）：精功集团、会稽山第一期员工持股计划、上海大丰、宁波信达风盛、北京合聚天建、中汇同创
发行人（乙方）：会稽山绍兴酒股份有限公司
合同签订时间：2015年6月11日
二、认购方式及支付方式等
（一）认购方式与支付方式
本次发行数量合计9,750万股，六名认购人全部以现金进行认购，具体认购情况如下：
■
* 上述精功集团发行后持股比例为对本公司的直接持股比例。
（二）认购价格
本次非公开发行以乙方第三届董事会第十五次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为13.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
乙方股票在定价基准日至发行期首日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行除权除息调整。
（三）锁定期安排
甲方承诺，在本次发行完毕后，其认购的乙方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。其中，会稽山第一期员工持股计划认购的股票自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。
三、合同的条件生效和生效时间
本协议自以下条件全部满足之日起生效：
（1）乙方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行有关的所有事宜；
（2）中国证监会核准乙方本次非公开发行申请。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
其中，公司与会稽山员工持股计划签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》在下述条件全部成就之日起生效：
（1）乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行事项；
（2）甲方履行其内部审批手续，批准本次认购事项；
（3）中国证监会以及其他有权部门核准同意乙方本次非公开发行事项。
四、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之合同的条件生效和生效时间条款外，合同未附带任何其他保留条款和前置条件。
五、违约责任及保证金
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、为保证本协议的履行，甲方须在本协议签订之日起10日内将甲方认购款金额的10%作为认购保证金（以下简称“甲方认购保证金”）足额支付至乙方指定的银行账户。其中，公司与会稽山员工持股计划签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》不适用该条款。
4、本次发行获得中国证监会核准之后，甲方未按本协议约定缴纳股份认购款，如发生逾期，甲方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向乙方支付违约金，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，乙方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，甲方应当向乙方支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。针对公司与会稽山员工持股计划签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，若甲方非因不可归责于甲方的事由放弃认购乙方本次非公开发行的股票，则按照本协议中约定的认购总金额的5%向乙方支付违约金。
5、任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起60个工作日内向另一方支付本协议所约定的股份认购价款10%的违约金。其中，公司与会稽山员工持股计划签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》不适用该条款。
6、若乙方终止本次非公开发行或本次非公开发行未经中国证监会审核通过，乙方应在15个工作日内将甲方认购保证金返还甲方；若乙方未在本协议签署之日起6个月内完成本次非公开发行的申报（完成申报以公司收到中国证监会受理通知文件为准），甲方有权终止本协议并要求乙方在15个工作日内返还甲方认购保证金，双方另有约定的除外；若乙方未在上述期限内按时返还甲方认购保证金，乙方应自逾期之日起按未返还甲方认购保证金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金。其中，公司与会稽山员工持股计划签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》不适用该条款。
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金运用计划
按照13.75元/股计本次非公开发行价格，本次非公开发行股票募集资金不超过134,062.5万元，扣除发行费用后募集资金将用于年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目、收购乌毡帽酒业有限公司100%股权项目、收购绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权项目，其余募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，列示如下：
■
在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充公司流动资金。本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目
1、项目背景及概况
黄酒是世界三大发酵酒之一，有着悠久的历史。近年来，随着经济的高速增长，人们消费观念的改变和对黄酒营养功能的进一步认识，以及黄酒企业对产品口味的不断改进，使得黄酒的销售收入有了很大的增长，黄酒的销售收入从2010年的89.62亿元增加到2014年的158.56亿元，年均复合增长率约15%，黄酒行业进入了一个新的增长周期。
公司从自身发展需求出发，将首次公开发行并上市的募集资金全部用于年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目，该项目采用了行业内最先进的自动化控制技术。2014年投产后，该项目在节约劳动力、清洁化生产等方面发挥的作用和成效显著，项目成果《黄酒酿造工程创新集成技术研发与应用》荣获了中国酒业协会科学技术一等奖。
在黄酒酿造产能扩张的基础上，公司利用自身在经营管理和技术等方面的优势，进一步完善生产配套设施、减少运输和转运成本，通过本次非公开发行募集资金新建年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化生产线。该项目建成后，公司将形成国内自动化程度领先的黄酒后熟、储藏、罐装和物流生产线，从而进一步优化黄酒生产效率、降低生产成本。
2、项目必要性和可行性分析
（1）项目实施的必要性
绍兴黄酒作为一种低酒精度、富含多种营养物质的酒类，充分迎合了我国消费者对健康重视程度日益提升，在消费酒类产品时日趋倾向于选择健康酒类产品的趋势。近几年，会稽山年销量保持在较为稳定的水平。随着市场的发展，公司目前瓶酒的实际生产能力需要根据市场需求的增长进一步优化。
此外，公司2014年年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目进入试生产后，绍兴黄酒基酒实际生产能力已达到11万千升/年以上（不包括公司所属嘉善黄酒厂生产能力3万千升/年），而鉴湖路厂区的瓶装酒生产能力仅为6万千升左右，随着4万千升项目生产的黄酒已经进入1~2年的陈化，将逐步进入市场，其灌装能力将出现一定程度的不足；鉴湖路厂区的灌装设备除一条20,000瓶/小时生产线外，其余设备都已比较陈旧，维修等费用明显上升，迫切需要对灌装线进行合并、改造。为此，公司决定把灌装生产进行合并，在湖塘厂区建设新的灌装基地，提高瓶酒包装的自动化、信息化水平。
（2）项目实施的可行性
公司所生产的黄酒系列产品，在国内外市场上享有较高的品牌声誉，特别是中、高档型营养黄酒系列产品，生产工艺成熟可靠。公司技术力量较强、管理水平较高，通过此次扩建，公司将购置具有国内领先水平的关键设备，进一步提升黄酒生产效率，扩大相应产量，将为企业赢得最佳效益。此外，项目所需原辅材料、水、电、汽等的供应也将全部落实。
因此，公司计划实施的年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目是可行的。
3、项目实施
本项目建成投产后，在生产规模、工艺技术、自动化控制水平等方面都将达到国内现有先进水平。本项目从初步设计开始到建成投产为18个月，具体规划如下：
■
4、项目投资概算
本项目投入总资金包括建设投资和流动资金两部分，其中建设投资57,750万元，流动资金7,512万元，项目总资金65,262万元。
本项目主要单体有勾兑车间、包装车间及自动化仓库、后熟罐区1、后熟罐区2，项目总建筑面积为54,573.51平方米。
估算投资包括以上单体的建构筑物、设备购置及管道安装、总图及室外管线等工程造价及工程建设其他费用、基本预备费。
本项目具体投入情况如下表所示：
■
5、项目效益及前景分析
本项目建成投产后将形成针对10万千升黄酒的黄酒后熟、包装及物流自动化生产能力。在目前的市场条件下可以实现年均销售收入83,138万元（计算期为自项目开始建设起14.5年）。计算期年均利润总额10,296万元，投资利润率17.2%，计算期平均年利税17,043万元，投资利税率28.4%。本项目投资财务内部收益率为14.7% ，投资回收期7.2（税后含建设期）。
6、本项目的结论性意见
公司实施本项目具有必要性，且已经具备实施本项目的必备条件。因此，董事会预计项目发展前景良好，项目具备可行性。
（二）收购乌毡帽酒业有限公司100%股权项目
1、公司基本情况
公司名称：乌毡帽酒业有限公司
公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
住所：安吉县孝丰镇天赋路55号
法定代表人：吴烈虎
注册资本：1,998.0万元
营业执照注册号：330523000002401
经营范围：黄酒、白酒制造、销售；粮食收购。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
分支机构经营场所：递铺镇马鞍山村4幢
分支机构经营范围：预包装食品、酒类零售（有效期至2016年12月2日）
2、股权结构情况
截至本预案出具日，乌毡帽酒业股权结构情况如下：
■
3、业务发展情况、资产状况及对外担保和主要负债情况
（1）业务发展情况
乌毡帽酒业是一家致力于打造中国生态型健康黄酒的民营企业，公司成立于1997年，主营业务为黄酒、白酒的生产与销售，2007年“乌毡帽”被评为“中国驰名商标”。公司黄酒酿造年设计生产能力为3万吨，2014年度实际生产1.33万吨；瓶酒灌装年设计生产能力为3万吨，2014年度实际生产1.66万吨。
乌毡帽酒业的黄酒采用了优质的大米、小麦等原材料，纯手工酿造。乌毡帽酒业的黄酒产品主要销往长三角地区，销售网络主要分布在江苏、上海、浙北及皖南等地，在江西、福建、山东等部分城市也有销售，其中在苏南和上海的市场占有率相对较高。在营销渠道上，除传统营销手段及渠道外，乌毡帽酒业充分发挥微博等新型营销方式，开辟直销、直供、专卖、店中店、团购、定制业务等渠道扁平化新途径。
（2）资产状况及对外担保和主要负债情况
1）主要资产权属状况
截至本预案出具日，乌毡帽酒业主要资产为存货、固定资产、货币资金及应收账款等
截至本预案出具日，乌毡帽酒业纳入本次交易范围内的经营性资产、土地、房屋等资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
2）对外担保情况
截至本预案出具日，乌毡帽酒业为湖州炜业锅炉容器制造有限公司提供对外担保，担保金额合计人民币500万元。
3）主要负债情况
截至2015年4月30日，乌毡帽酒业的主要负债为短期借款及应付票据等，最近一年及一期的主要负债情况如下：
单位：万元
■
4、拟购买资产的财务情况
（1）财务情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具的乌毡帽酒业2015年1月1日至2015年4月30日止期间及2014年12月31日止年度《审计报告》（天健审[2015]6055号），主要财务数据如下：
A. 资产负债表主要数据
单位：万元
■
B. 利润表主要数据
单位：万元
■
C. 现金流量表主要数据
单位：万元
■
5、关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）评估结果
乌毡帽酒业100%股权的转让价格拟以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础，由各方协商同意。根据坤元资产评估有限公司编制的坤元评报[2015]252号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年4月30日，乌毡帽酒业100%股权评估价值为人民币408,000,000.00万元。
坤元资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及市场法，按照必要的评估程序，对公司在2015年4月30日的股权价值进行了评估，评估情况如下：
A. 资产基础法及评估结论
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
在资产基础法的评估下，乌毡帽酒业资产账面价值为159,133,758.49元，评估价值为277,808,232.08元，评估增值118,674,473.59元，增值率为74.58%。
负债账面价值为97,266,850.85元，评估价值为97,266,850.85元。
股东全部权益账面价值为61,866,907.64元，评估价值为180,541,381.23元，评估增值118,674,473.59元，增值率为191.82%。
B.市场法及评估结论
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司买卖、收购及合并案例，获取分析这些交易的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据公开性强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、目的和所收集的材料，本次评估采用上市公司比较法对乌毡帽酒业的股东全部权益价值进行评估
在市场法的评估下，乌毡帽酒业股东全部权益评估价值为408,000,000.00元。
C.采用市场法评估结论作为最终评估结果
乌毡帽酒业股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为178,401,049.65元，采用市场法的评估结果为408,000,000.00元，两者相差227,458,618.77元，差异率为125.99%。
评估机构认为资产基础法是从重置角度来评估企业的价值，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评估企业的价值，鉴于本次评估目的是为公司收购资产提供价值参考依据，采用市场法的评估结果更适用于本次评估目的。
因此，最终采用市场法的评估结果408,000,000.00元作为乌毡帽酒业股东全部权益的评估值。
（2）董事会意见
A.评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
B.评估假设前提的合理性
上述各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
C.评估定价的公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性。
6、附条件生效的股权转让协议的主要内容摘要
（1）合同主体及签订时间
转让方（甲方）：吴烈虎、应琼、楼凤鸣、杨跃进、项晴、罗清洁、张传伟、朱芬芬、陈根富、何红强、朱斌、林海、朱荣顺、黄鑫荣、严剑锋、朱美丽、方铭、吴贻国、王直林、唐小牛
受让方（乙方）：会稽山绍兴酒股份有限公司
合同签订时间：2015年6月11日
（2）标的股权
本次交易的标的股权为甲方合法持有的乌毡帽酒业100%股权。
（3）股权转让的价格及支付方式
双方同意，以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2015）252号《资产评估报告》确定的转让股权的账面净值408,000,000元作为本次股权转让价格的参考，并以此作为股权交割的依据，确定本次股权转让的价格合计为40,000万元。
双方确认，本次股权转让价款的支付方式如下：
A. 在甲乙双方签订《股权转让意向书》之日起2个工作日内，乙方已向甲方支付本次股权转让第一笔交易定金人民币贰佰万元整（小写：￥200万元）。自本协议生效且甲方收到剩余价款之日起，乙方已支付的定金作为第一笔股权转让价款。
B. 乙方于2015年7月1日向甲方支付本次股权转让第二笔交易定金人民币壹仟万元整（小写：￥ 1,000 万元）。自本协议生效且甲方收到剩余价款之日起，乙方支付的定金作为第二笔股权转让款。
C.在本协议规定的协议生效之先决条件全部成就，且中国证监会批准乙方本次非公开发行事项后，乙方应立即启动本次发行的募集资金到位程序。乙方应于募集资金到账并由乙方聘请的具备专业资质的会计师事务所就募集资金出具《验资报告》后15个工作日向甲方支付本次股权转让剩余需实际支付的股权转让价款。
（4）过渡期损益归属
自甲方收到乙方支付第二笔定金之日起至股权转让交割日的期间，为“过渡期间”。双方确认，过渡期间的损益由乙方承担，过渡期内目标公司的任何盈亏、资产结构及数量变化不影响本次股权转让的价格。
双方同意，除上述情形外，股权交割日前（含交割日当天）由转让股权产生的或与转让股权有关的所有权利和义务由甲方承担，股权交割日后（不含交割日当天）由转让股权产生的或与转让股权有关的所有权利和义务由乙方承担。
（5）业绩承诺与未达到业绩承诺的补偿
乙方同意，本次股权转让完成后，目标公司的生产经营活动由甲方的主要团队负责经营。有关经营考核目标如下：目标公司未来连续三年（2015年、2016年、2017年）实现的扣除非经营性损益后的净利润（以乙方聘请的具有专业资质的会计师事务所出具的审计报告确认的净利润数值为准）合计不低于6,000万元。甲方承诺，若目标公司三年实现的净利润无法达到业绩指标的，不足部分应由甲方在下一个年度的6月底前以现金方式向目标公司补偿。乙方所属的内部子公司之间或与总公司之间关联交易引起的目标公司利润受损的除外。
（6）协议生效
本协议经各方签字盖章后成立。
除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
A.乙方董事会、股东大会依据乙方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次股权转让及非公开发行的相关事项；
B.甲方的执行董事、股东审议批准本次股权转让的相关事项；
C.中国证监会核准乙方本次非公开发行的相关事项。
（7）违约责任
任何违反本协议约定的行为，均构成违约，违约方应当赔偿其他方因此遭受的所有损失或损害（包括但不限于汇款费、相关的代扣代缴企业所得税、因索赔产生的律师费等）。
（三）收购绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权项目
1、公司基本情况
公司名称：绍兴县唐宋酒业有限公司
公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）
住所：绍兴县柯岩街道余渚工业园区
法定代表人：朱清尧
注册资本：3,200万元人民币
营业执照注册号：330621000008719
经营范围：一般经营项目：生产、加工：黄酒、白酒、调味料（液体）；批发、零售：预包装食品、酒类；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）
2、股权结构情况
截至本预案出具日，唐宋酒业股权结构情况如下：
■
3、业务发展情况、资产状况及对外担保和主要负债情况
（1）业务发展情况
唐宋酒业成立于1996年6月，主要从事黄酒的生产和销售，经过十几年的快速发展，已成为绍兴地区黄酒行业最具竞争力的企业之一。
唐宋酒业主要产品包括“唐宋”、“绍礼”、“唐宋鼎”等品牌绍兴加饭酒、花雕酒、白糯米酒、香雪酒等高、中档系列绍兴酒。1997年，公司率先获得黄酒自营出口权，成为绍兴首批获得出口权的黄酒企业，并先后荣获“浙江省知名商标”、“浙江省知名商号”、“浙江名牌”、“绍兴名牌”、“绍兴知名商品”、“绍兴市创新型企业”等荣誉称号。
目前，唐宋酒业产品销售区域包括江苏、浙江、上海等黄酒传统消费地区，以及海内外其他国家和地区。
（2）资产状况及对外担保和主要负债情况
1）主要资产权属状况
截至本预案出具日，唐宋酒业主要资产为流动资产、固定资产及无形资产等。其中，流动资产包括存货、货币资金及应收账款。
截至本预案出具日，唐宋酒业纳入本次交易范围内的经营性资产、土地、房屋等资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
2）对外担保情况
截至本预案出具日，唐宋酒业已为包括：杭州泽丰粮食有限公司、杭州港龙卫浴有限公司、绍兴仁昌酱园有限公司、绍兴县合剑机械制造有限公司、绍兴艾富尔绣品有限公司、绍兴光明纺织有限公司、叶兴林和绍兴县礼酒厂等企业和自然人提供对外担保，担保金额合计人民币6,170万元。
3）主要负债情况
截至2015年3月31日，唐宋酒业的主要负债为短期借款、应付账款及应付票据等，最近一年及一期的主要负债情况如下：
单位：万元
■
4、拟购买资产的财务情况
（1）财务情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具的唐宋酒业2015年1月1日至3月31日止期间及2014年12月31日止年度《审计报告》（天健审[2015]6037号），主要财务数据如下：
A. 资产负债表主要数据
单位：万元
■
B. 利润表主要数据
单位：万元
■
C. 现金流量表主要数据
单位：万元
■
5、关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）评估结果
唐宋酒业100%股权的转让价格拟以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础，由各方协商同意。根据坤元资产评估有限公司编制的坤元评报[2015]251号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，唐宋酒业100%股权评估价值为人民币84,016,033.35元。
坤元资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对公司拟股权收购涉及的绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益在2015年3月31日的市场价值进行了评估。
由于唐宋酒业近年来均处于亏损状态，在市场上难以找到与其在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面均类似的可比上市公司，未来收益难以合理预测，故本次评估不宜采用市场法和收益法。唐宋酒业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估采用资产基础法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
在资产基础法的评估下，唐宋酒业资产账面价值为154,564,006.97元，评估价值为287,437,536.13元，评估增值132,873,529.16元，增值率85.97%。
负债账面价值为203,426,375.78元，评估价值为203,421,502.78元，评估减值4,873.00元，减值率0.002%。
股东权益账面价值为-48,862,368.81元，评估价值为84,016,033.35元，评估增值132,878,402.16元，增值率271.94%。
（2）董事会意见
A.评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
B.评估假设前提的合理性
上述各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
C.评估定价的公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性。
6、附条件生效的股权转让协议的主要内容摘要
（1）合同主体及签订时间
转让方（甲方）：朱清尧
受让方（乙方）：会稽山绍兴酒股份有限公司
合同签订时间：2015年6月11日
（2）标的股权
本次交易的标的股权为朱清尧合法持有的唐宋酒业100%股权。
（3）股权转让的价格及支付方式
双方同意，以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2015）第251号《资产评估报告》确定的转让股权的账面净值84,016,033.35元作为本次股权转让价格的参考，并以此作为股权交割的依据，确定本次股权转让的价格合计为8,160万元。
双方同意，目标公司自2015年3月31日至2015年6月30日期间的损益由甲方承担，上述损益以乙方委托的具有合法资质的专业审计机构对目标公司截至2015年6月30日重新审计确定的净资产与目标公司2015年3月31日经审计的净资产的差额为确认依据。上述款项于本协议约定的生效之先决条件全部成就，从乙方向甲方支付的剩余股权转让款中扣除或与剩余股权转让款一并支付。
双方确认，本次股权转让价款的支付方式如下：
A.在甲乙双方签订《股权转让意向书》之日起3个工作日内，乙方已向甲方支付本次股权转让第一笔交易定金人民币壹佰万元整（小写：￥100万元）。自本协议生效之日起，乙方已支付的定金作为第一笔股权转让价款。
B.乙方于2015年7月1日向甲方支付本次股权转让第二笔交易定金人民币壹仟玖佰万元整（小写：￥1900 万元）。自本协议生效之日起，乙方支付的定金作为第二笔股权转让价款。
（下转B36版）