（上接B35版）

  C.在本协议规定的协议生效之先决条件全部成就，且中国证监会批准乙方本次非公开发行事项后，乙方应立即启动本次发行的募集资金到位程序。乙方应于募集资金到账并由乙方聘请的具备专业资质的会计师事务所就募集资金出具《验资报告》后15个工作日向甲方支付本次股权转让剩余需实际支付的股权转让价款。

  （4）过渡期损益归属

  双方同意，股权交割日前（含交割日当天）由转让股权产生的或与转让股权有关的所有权利和义务由甲方承担，股权交割日后（不含交割日当天）由转让股权产生的或与转让股权有关的所有权利和义务由乙方承担。

  自甲方收到乙方支付第二笔定金之日起至股权转让交割日的期间，为“过渡期间”。双方确认，过渡期间的损益由乙方承担，过渡期内目标公司的任何盈亏、资产结构及数量变化不影响本次股权转让的价格。

  （5）业绩承诺与未达到业绩承诺的补偿

  乙方同意，本次股权转让完成后，目标公司的生产经营活动由甲方的主要团队负责经营。有关经营考核目标如下：目标公司未来连续三年（2015年、2016年、2017年）实现的扣除非经营性损益后的净利润（以乙方聘请的具有专业资质的会计师事务所出具的审计报告确认的净利润数值为准）每年不低于1,000万元。甲方承诺，若目标公司当年实现的净利润无法达到业绩指标的，则甲方应在下一个年度的6月底前以现金方式向乙方补偿。

  （6）协议生效

  本协议经各方签字盖章后成立。

  本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：

  A.乙方董事会、股东大会依据乙方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次股权转让及非公开发行的相关事项；

  B.甲方的执行董事、股东审议批准本次股权转让的相关事项；

  C.中国证监会核准乙方本次非公开发行的相关事项。

  （7）违约责任

  任何违反本协议约定的行为，均构成违约，违约方应当赔偿其他方因此遭受的所有损失或损害（包括但不限于汇款费、相关的代扣代缴企业所得税、因索赔产生的律师费等）。

  （四）补充流动资金及偿还银行贷款

  1、项目基本情况

  本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，除上述募投项目外其余募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款。

  2、必要性及可行性分析

  （1）降低资产负债率，提高投融资能力，拓展公司发展空间

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，公司与同行业主要可比上市公司的资产负债率对比情况如下表所示：

  ■

  报告期内，公司的资产负债率高于可比公司平均水平且短期借款规模较大。本次非公开发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，将会降低公司的资产负债率，增强公司的资本实力，并使公司未来债务融资的能力进一步提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，有助于支持公司经营业务的发展。

  （2）降低财务费用，提高公司盈利水平

  随着公司业务规模的扩大，营运资金需求不断增长，公司主要通过自有资金及银行借款等补充营运资本。截至2012年底、2013年底、2014年底及2015年6月底，公司银行借款分别为50,800.00万元、55,500.00万元、18,437.00万元及34,000.00万元。较大的银行借款金额提高了公司近年的财务成本，增加了公司的财务风险，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司财务费用分别为1,990.24万元、1,290.46万元、1,509.79万元及611.49万元。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，将改善公司的财务结构，降低财务费用，有利于提高公司盈利水平。

  （3）增加营运资本，提高公司抗风险能力

  最近三年一期，公司营运资金情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：2015年1-6月营运资金占营业收入比经简单年化调整。

  酒类行业总体营运资金规模较大，营运资金占营业收入的比例较高，这一特点在黄酒行业中体现得尤为显著。根据与可比公司过去三年一期营运资金占营业收入比例这一指标的比较，公司营运资金需求预计将会进一步增加。且公司始终坚持以现代高新科技和生物工程技术改造提升传统行业，致力于打造中国黄酒标杆企业，预计未来资金投入规模较大，公司持续面临一定的资金压力，需进一步充实资本以降低财务风险，增强营运能力。

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  本次发行不会对发行人主营业务结构产生重大影响，发行人的主营业务不发生变化。本次发行完成后，公司的总资产和净资产均将相应增加，资产结构将得到进一步的优化，财务结构更加稳健；此外，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而部分募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定时间方能体现，因此不排除存在发行后公司每股收益将被摊薄的可能。本次募投项目均经过审慎论证，符合公司发展战略和长期持续发展。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的分析

  一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况

  （一）对公司主营业务的影响

  本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司主营绍兴黄酒、黄酒的生产、销售和研发，本次非公开发行募集资金将全部用于公司主营业务。非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，本公司将提高优质黄酒的后熟、灌装、储存能力、提升黄酒产能、拓展销售渠道，将公司黄酒业务迅速做大做强，补充公司营运资金规模，从而进一步提高公司的核心竞争力，提升中长期盈利水平，增强公司的可持续发展能力。

  （二）对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，发行人股本将相应增加，因此，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的修改。

  （三）对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。本次非公开发行的发行对象为包括本公司控股股东精功集团在内的六名投资者，精功集团拟以现金认购本次非公开发行股票数量的32.82%，本次非公开发行完成后，精功集团持有的公司股份比例仍大于30%，精功集团仍为公司的控股股东，不会导致公司实际控制人发生变化。

  （四）对高管人员结构的影响

  截至本预案出具日，公司不会因本次非公开发行对高级管理人员结构进行调整。

  （五）对业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的生产线、经营规模、销售渠道、市场结构和财务状况将得到进一步优化，有效提高公司产品的市场竞争力和市场占有率水平。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到改善，盈利能力有望提高，整体实力得到增强。

  （一）对财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，公司资本结构更趋稳键，从而有利于降低公司的财务风险并增加抗风险能力。

  （二）对盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于扩大公司优质黄酒灌装和储存能力，进一步拓展江浙沪和全国其他地区的销售渠道，优化销售层次；同时还将释放公司优质黄酒的产能；提高公司整体经营规模和销售规模。公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高。

  在本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，但募投项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现出来，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会出现一定程度的下降；随着募投项目的逐步建成投产并产生经济效益，公司未来的盈利能力和业绩将进一步提高。

  （三）对现金流量的影响

  本次非公开发行融资将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。未来，伴随着募投项目逐步建成投产并产生经济效益，未来经营活动现金流入预计也有所增加，公司整体现金流状况将得到改善和优化。

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

  本次非公开发行股票后，公司控股股东不会发生变化。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。

  四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况

  本次非公开发行A股采用现金认购的方式。发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

  五、本次发行后资产负债率的变化情况

  截至2015年6月30日，公司母公司口径的资产负债率为33.62%，合并口径的资产负债率为34.28%。本次发行的股票将以现金认购，本次发行完成后，短期内公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

  （一）市场风险

  1、被其他酒类替代消费的风险

  除黄酒外，我国居民主要的消费酒类为白酒、啤酒和葡萄酒，各酒种之间存在一定的替代效应。如果未来我国居民消费酒类习惯发生变化，公司不能维持和进一步开拓黄酒市场，将导致公司黄酒产品销售收入下降，对公司的盈利水平产生负面影响。

  2、行业消费区域性特征明显的风险

  受历史、文化和地理等诸多因素影响，我国黄酒行业地域特征明显，其生产、消费主要集中在江浙沪等传统黄酒消费区域。公司的产品销售也基本集中在江浙沪地区。因此，黄酒产品具有消费区域性风险。

  3、收入季节性波动风险

  由于传统消费习惯所致，黄酒多用于温饮，更适合寒冷季节，秋冬季节多为黄酒消费的旺季。由于上述行业特点，公司的收入和利润呈季节性波动，第一季度和第四季度销售收入和营业利润占比较大。

  （二）业务与经营风险

  1、经销商管理风险

  黄酒属于大众快速消费品，公司产品主要通过经销商销售，部分产品以直销方式销售。经销商作为黄酒生产企业价值链上一个重要的环节，是连接公司和消费者的桥梁。如果这些经销商的经营环境发生改变或因其它原因与本公司终止业务关系，将会对本公司的经营及财务状况带来不利影响。

  2、品牌被仿冒的风险

  会稽山是中国黄酒业中少数集“中国驰名商标”、“中华老字号”、“国家地理标志保护产品”三大荣誉于一身的企业之一。1915年，本公司前身云集酒坊生产的绍兴黄酒与贵州茅台同获巴拿马太平洋万国博览会金奖，绍兴黄酒从此名扬海内外。1998年，会稽山牌绍兴酒被北京人民大会堂指定为国宴专用黄酒。自创始以来，会稽山一直重视高品质生产黄酒。

  目前我国市场经济秩序正在完善之中，存在某些不法厂商为获取高额利益，仿冒本公司品牌进行非法生产销售的可能。虽然公司已尽力采取各种方式保护公司品牌与声誉，但在一定时期内涉及本公司品牌的假冒伪劣及侵权产品仍可能存在，从而侵害本公司的经济利益。

  3、规模扩大带来的管理风险

  公司已积累了成熟的管理经验并培养出一批管理人才，建立了较为完善的法人治理结构，制订了包括投资决策、信息披露、财务管理、人事管理、关联交易管理、募集资金管理等在内的一系列行之有效的内部控制制度。但是，随着公司业务规模的不断扩大，公司在市场开拓、研发设计及生产等方面的管理水平必须有整体提升。如果公司的管理人员数量及管理水平未能跟上需求变化，公司将存在快速发展引致管理人才不足的风险。

  4、不可抗力风险

  本公司是有着悠久历史的黄酒企业，存有大量陈年原酒，维持一定数量的原酒存货是本公司生产经营和可持续发展的需要。公司存货大部分存放于公司仓库及工厂内，如发生地震、洪水、火灾等不可抗力事件，则会对本公司的存货造成较大损坏，从而对本公司的运营及资产状况造成不利影响。

  5、黄酒行业特点导致公司存货数量较大的风险

  截至2015年6月30日，公司总资产为225,782.10万元，其中，存货为76,967.68万元，占总资产比例为34.09%，所占比例较大；与其他行业相比，公司存货数量大、周转较慢与黄酒行业生产特点有关。黄酒生产企业新酿的黄酒一般需经过一段时间的贮藏、陈化后才能销售；其次，本公司是有着悠久历史的黄酒企业，存有大量陈年原酒，维持一定数量的原酒存货是本公司生产经营和可持续发展的需要。但如果公司不能合理控制存货总量，则会降低公司资产的流动性，增加公司的资金压力。

  6、资产负债率较高风险

  2015年6月底、2014年底、2013年底和2012年底，本公司的资产负债率（合并口径）分别为34.28%、33.17%、53.11%和54.38%，行业内的可比公司如古越龙山和金枫酒业均较公司更早上市且于近年完成股权再融资，资产负债率相较明显低于本公司。报告期内，随着本公司盈利能力的增强及完成首次公开发行，本公司的资产负债率有所下降。本公司预计完成此次非公开发行后资产负债率将随着净资产的增加进一步下降。

  7、原材料价格上涨风险

  原材料成本是本公司主营业务成本的最重要的组成部分，本公司生产经营所需原材料主要包括糯米、粳米、小麦、鉴湖水等。原材料供应价格随国内市场行情的波动而变化，尤其是本公司主要原材料糯米价格波动幅度较大。由于黄酒行业的自身特点，公司新酿的黄酒一般需经过一段时间的储藏、陈化后才能销售，通常从原材料采购到生产出可供销售的黄酒需要近2年或者更长时间，因此当年的生产成本并不完全反映在当年的销售成本中。近几年黄酒的市场价格处于持续上升中，当期原料采购成本的上升可以通过之后几年产品价格的提升或内部管理的优化予以消化。如果公司产品未能及时提价或优化内部管理，则原材料成本的上升将会对公司未来的经营成果造成不利影响。

  （三）与本次非公开发行相关的风险

  1、审批风险

  本次非公开发行A股已获董事会、股东大会审议通过，但尚需获得中国证监会对本次交易的核准。能否以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

  2、净资产收益率和每股收益摊薄的风险

  本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，由于募集资金需要经过一定时期的投放使用才能产生效益。因此，存在发行完成后，公司的净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的风险。

  第六节 公司股利分配情况

  一、公司现行的股利分配政策

  发行人现行有效的《公司章程》中有关股利分配的规定如下：

  第一百六十二条 公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展能力；

  （二）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。

  公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求的，采用现金分红进行利润分配；公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张能与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

  （三）原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及现金流情况提议公司进行中期现金分红。

  （四）如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

  （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

  （五）公司董事会应综合考虑所处黄酒行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第一百六十三条 利润分配的决策程序和机制：

  （一）利润分配预案的拟定

  董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （二）决策程序

  1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

  2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。独立董事、外部监事（如有）应当对利润分配议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （3）相关的决策程序和机制是否完备；

  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  （三）调整机制

  公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见，制定或调整股东回报计划。关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  （四）利润分配的监督

  监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

  1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

  2、未严格履行现金分红相应决策程序；

  3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  二、最近三年股利分配及未分配利润使用情况

  （一）公司最近三年分红情况

  经公司2013年3月8日召开的第二届董事会第十二次会议和2013年3月28日召开的2012年年度股东大会审议批准，公司2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。

  2014年2月12日，经公司2014年第二次临时股东大会审议批准，公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。

  2015年4月20日，公司2014年年度股东大会审议通过《关于公司2014年度利润分配预案》，2014年利润分配预案为：以2014年年末公司总股本400,000,000股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利1.10元（含税）进行分配，合计分配现金股利44,000,000.00元（含税）。

  公司最近三年，以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的36.54%，公司2012年度至2014年度现金分红统计如下：

  ■

  （二）公司最近三年未分配利润使用情况

  公司最近三年的未分配利润（合并口径）如下：

  ■

  公司未分配利润均用于公司主营业务，并作为公司业务发展资金的一部分继续投入生产经营，包括项目新建扩建、技术改造、对外投资、收购资产或股权、购买设备、补充流动资金等。公司注重股东回报和自身发展的平衡，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，减少了财务费用并增加了公司财务的稳健性。

  三、首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划

  公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于制订＜公司上市后三年股东分红回报规划＞的议案》，公司上市后三年股东回报规划如下：

  （1）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。

  公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求的，采用现金分红进行利润分配；公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

  （2）原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

  （3）如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

  2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

  （4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  会稽山绍兴酒股份有限公司

  二〇一五年十一月十六日