证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015-92

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  福建星网锐捷通讯股份有限公司第四届董事会第十一次会议通知于2015年11月12日以邮件方式发出，会议于2015年11月17日以通讯的方式召开，会议应到董事十二人，实到董事十二人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经董事会认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以下决议：

  （一）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于控股子公司福建星网锐捷网络有限公司改制为股份有限公司的议案》。

  《关于控股子公司福建星网锐捷网络有限公司改制为股份有限公司的公告》详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

  （二）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于控股子公司福建星网智慧科技股份有限公司设立全资子公司的议案》。

  《关于控股子公司福建星网智慧科技股份有限公司设立全资子公司的公告》详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  经与会董事签署的公司第四届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月17日

  证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015-93

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  关于控股子公司福建星网锐捷

  网络有限公司改制为股份有限公司的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

  2015年11月17日，福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“星网锐捷”或“本公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司福建星网锐捷网络有限公司改制为股份有限公司的议案》。公司控股子公司福建星网锐捷网络有限公司（以下简称“锐捷网络”）拟改制设立股份有限公司，现将相关事项公告如下：

  一、锐捷网络基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：福建星网锐捷网络有限公司

  住所：福州市仓山区金山大道618号桔园洲工业园19#楼

  法定代表人：黄奕豪

  注册资本：壹亿贰仟叁佰伍拾叁万圆整

  公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

  经营范围：互联网接入设备、高端路由器、千兆比以上网络交换机等网络及通讯设备开发、制造；电子计算机及外部设备的开发、生产、销售及自有产品租赁；网络技术和软件开发、生产，系统集成业务及相关培训业务和咨询服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）历史沿革

  1、公司设立

  2003年10月28日，公司以货币方式出资6,300万元,KASON LIMITED以货币方式出资3,600万元成立锐捷网络，锐捷网络的注册资本为9,900万元。

  2、变更沿革

  2012年12月21日，福建锐进投资有限公司（以下简称“锐进投资”）通过认购锐捷网络增加的注册资本从而持有锐捷网络19.86%的股份，锐捷网络注册资本由9,900万元增加至12,353万元，并办理了工商变更登记手续。

  2014年3月31日，KASON LIMITED转让其所持有的锐捷网络29.14%股权给锐进投资，并办理了工商变更登记手续。

  （三）股权结构

  截至本公告披露日，锐捷网络股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （四）财务情况

  单位：元

  ■

  二、改制方案介绍

  （一）锐捷网络依法整体变更发起设立股份有限公司。

  （二）锐捷网络名称拟变更为：

  中文名称：锐捷网络股份有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称 “锐捷股份”）

  英文名称：RUIJIE NETWORKS CO.,LTD

  （三）审计、评估结果

  福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2015）审字F-085号《审计报告》审计锐捷网络的2015年6月30日为基准日的净资产值为292,516,804.25元。

  厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估[2015]FZ0029《资产评估报告书》评估锐捷网络的2015年6月30日为基准日的净资产值为394,771,582.69元。

  （四）改制方案

  根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2015）审字F-085号《审计报告》审计的2015年6月30日为基准日的净资产值292,516,804.25元折股123,530,000股，其中123,530,000元作为公司注册资本，168,986,804.25元计入资本公积。改制后，锐捷股份实收股本的总额不高于原锐捷网络经审计及评估的净资产值。

  改制后，锐捷网络注册资本为123,530,000元，股权结构如下：

  ■

  （五）原来锐捷网络的一切债权债务和一切权利义务均由新设立的锐捷股份承继。

  （六）锐捷股份的经营范围拟为：互联网接入设备、互联网、物联网、云计算相关服务；交换、路由、网络安全等网络通讯设备、计算机及外部设备的开发、制造、销售。

  （七）锐捷股份的经营期限为长期存续。

  三、拟进行改制的原因及对上市公司的影响

  锐捷网络改制设立股份有限公司有利于其进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，稳定和吸引高端优秀人才，增强企业的核心竞争力，符合公司及锐捷网络的长远发展战略。本次锐捷网络改制后，公司仍持有锐捷网络51%股权，公司合并报表范围及权益不受影响。

  四、备查文件

  第四届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月17日

  证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015-94

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  关于控股子公司福建星网智慧科技

  股份有限公司设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）概述

  福建星网智慧科技股份有限公司（以下简称“星网智慧”）是福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司厦门星网锐捷软件有限公司（以下简称“厦门软件”）持有55%股份的控股子公司，注册资本为6,000万元人民币。为便于星网智慧公司业务发展和管理，星网智慧公司拟在福州设立全资子公司福建星网智慧软件有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“福州星网智慧”)，注册资本为人民币1,000万元。

  （二）审批程序

  上述对外投资事项经公司第四届董事会第十一会议审议通过。本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  （三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外投资不构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、设立全资子公司的基本情况

  公司名称：福建星网智慧软件有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准)

  公司住址：福州市（暂定，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准)

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：1,000万元

  实收资本：1,000万元

  经营范围：研发、销售智慧通讯及相关智慧方案等相关软件产品及服务（暂定，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准)。

  资金来源及出资方式：星网智慧以自有资金出资人民币 1,000 万元，占福州星网智慧注册资本的 100%。

  三、对外投资的目的和对公司的影响

  福建星网智慧科技股份有限公司注册在厦门，在福州设立全资子公司，有利于发挥福州、厦门两地的人力资源优势，稳定和吸引高端优秀人才，增强企业的核心竞争力，符合公司的长远发展战略。本次投资系星网智慧以自有资金投资，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。福州星网智慧成立后，不会与公司构成同业竞争，本次对外投资没有损害公司和中小股东的利益。

  四、备查文件

  第四届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月17日