证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 上市地：上海证券交易所

  公司声明

  本公司董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  释义

  在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第一节本次交易概述

  一、本次交易基本情况

  （一）吸收合并事项

  根据汇鸿集团与江苏汇鸿国际集团有限公司、苏汇资管于2015年1月22日签署的《吸收合并协议》以及2015年3月24日签署的《吸收合并协议之补充协议》，同意汇鸿集团向苏汇资管以发行股份的方式吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司。吸收合并完成后，汇鸿集团将成为存续公司，承继及承接江苏汇鸿国际集团有限公司的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任等，江苏汇鸿国际集团有限公司将解散并注销。

  本次交易中，江苏汇鸿国际集团有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为7,937,729,670.71元。本次发行股份的价格经除权除息后为4.09元/股，发行股份数量为1,940,765,200股。

  根据信永中和出具的《江苏汇鸿国际集团有限公司可供出售金融资产（标的股票资产）价值变化注册会计师执行商定程序的报告》（XYZH/2015NJA10045），截止过渡期审计基准日，本次注入汇鸿集团的可供出售金融资产中二级市场股票资产的减值测试减少的评估净资产为1,755,363,333.79元，按照重组资产换股价格4.09元/股计算，减少的该部分资产应进行股份补偿从而减少发行股份429,184,189股，则本次发行股份数量相应减少为1,511,581,011股。

  鉴于本次吸收合并后江苏汇鸿国际集团有限公司现持有的汇鸿集团53.14%比例的股份（274,251,871股）将注销，本次吸收合并实际新增股份为1,237,329,140股。

  若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格亦将根据相关规则作相应调整。

  本次吸收合并具体发行方案如下：

  1、标的资产的定价依据

  根据中和评估出具的、并经江苏省国资委核准的中和评报字（2015）第BJV1003号《资产评估报告》，本次交易标的资产的评估值为7,937,729,670.71元。根据交易双方签署的《吸收合并协议之补充协议》，本次交易价格为7,937,729,670.71元。

  2、本次发行股份的定价依据及价格

  根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

  本次交易由汇鸿集团向苏汇资管发行股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司。向苏汇资管发行股份定价基准日为汇鸿集团审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价并经除权除息，即4.11元/股。因2015年7月20日，汇鸿集团公告了其2014年度利润分配方案：以516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发股利10,322,130.00元。2015年7月24日，现金分红实施完毕。原重组发行价格4.11元/股相应调整为4.09元/股。若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格亦将根据相关规则作相应调整。

  3、发行股份的种类、每股面值

  本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  4、发行股份的数量

  本次交易中，江苏汇鸿国际集团有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为7,937,729,670.71元。本次发行股份的价格经除权除息后为4.09元/股，发行股份数量为1,940,765,200股。

  为保护中小股东权益，苏汇资管与汇鸿集团签订股份补偿协议，对于江苏汇鸿国际集团有限公司截至2014年12月31日持有的可供出售金融资产中二级市场股票资产（不包括汇鸿集团持有的该类资产），如发生减值情形，由苏汇资管以本次吸收合并新增的汇鸿集团的股份履行股份补偿义务。根据信永中和出具的《江苏汇鸿国际集团有限公司可供出售金融资产（标的股票资产）价值变化注册会计师执行商定程序的报告》（XYZH/2015NJA10045），截止过渡期审计基准日，本次注入汇鸿集团的可供出售金融资产中二级市场股票资产的减值测试减少的评估净资产为1,755,363,333.79元，按照重组资产换股价格4.09元/股计算，减少的该部分资产应进行股份补偿从而减少发行股份429,184,189股。

  因此，本次发行股份数量相应减少为1,511,581,011股。

  5、发行股份的锁定期

  苏汇资管承诺：

  “于本次重大资产重组取得的汇鸿股份的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的汇鸿股份股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”

  6、本次吸收合并前后股权结构对比

  本次换股吸收合并完成后、配套融资完成前，上市公司的股权结构如下：

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  7、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

  8、本次交易未导致公司控制权变化，本次交易后股权分布仍旧符合上市条件

  根据上表，本次发行后，原间接控股股东苏汇资管成为汇鸿集团的直接控股股东，江苏省国资委仍然为汇鸿集团的实际控制人。

  根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易完成后，本公司总股本超过4亿股，社会公众股数占发行后总股本的比例超过10%，股权分布符合中国证监会、上海证券交易所关于上市条件的相关规定。

  （二）募集配套资金事项

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，汇鸿集团拟采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元，以4.09元/股的发行价格计算，预计发行股份数量不超过488,997,552股。

  本次锁价发行的发行对象及认购情况调整如下：

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  本次募集配套资金对应股份发行前，若汇鸿集团股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格、发行数量将进行相应调整。

  本次吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并事项。

  汇鸿集团将在吸收合并完成后及时启动募集配套资金发行工作。

  二、本次交易相关决策过程及批准文件

  （一）本次交易涉及的相关决策过程

  1、汇鸿集团于2015年1月22日、2015年3月24日分别召开第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

  2、江苏汇鸿国际集团有限公司于2015年1月22日召开了董事会，审议通过了《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司的议案》。

  3、苏汇资管于2015年1月22日及2015年3月23日召开了董事会，审议通过《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司的议案》等与本次交易相关的议案。

  4、江苏汇鸿国际集团有限公司于2015年1月29日召开职工大会，审议通过了本次吸收合并的员工安置方案。

  5、2015年4月9日，汇鸿集团召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》等与本次交易相关的议案。

  （二）本次交易已经获得的授权及批准

  1、2014年10月9日，江苏省国资委出具《关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的实施意见》（苏国资【2014】78号）（注：此处“汇鸿集团”指江苏汇鸿国际集团有限公司），本次交易方案获得江苏省国资委原则性批复。

  2、2015年3月17日，江苏省国资委出具《关于同意汇鸿集团与汇鸿股份重大资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函【2015】10号）（注：此处“汇鸿集团”指江苏汇鸿国际集团有限公司），对本次重大资产重组资产评估进行核准。

  3、2015年4月3日，江苏省国资委出具《关于同意汇鸿股份与汇鸿集团重大资产重组暨非公开发行股份的批复》（苏国资复【2015】46号）（注：此处“汇鸿集团”指江苏汇鸿国际集团有限公司），同意本次交易方案。

  4、2015年6月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第53次并购重组委工作会议对本公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司暨关联交易方案进行审核，本次交易获得无条件通过。

  5、中国证监会于2015年7月21日出具《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号），核准本次交易。

  第二节本次重组的实施情况

  一、本次交易的实施情况

  2015年9月28日，信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2015NJA10048），截止2015年9月28日止，汇鸿集团已收到苏汇资管以江苏汇鸿国际集团有限公司净资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,237,329,140.00元。汇鸿集团向苏汇资管发行人民币普通股1,511,581,011股吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司，每股面值1元，购买资产每股发行价为人民币4.09元。鉴于本次吸收合并后江苏汇鸿国际集团有限公司现持有的汇鸿集团53.14%比例的股份（274,251,871股）将注销，本次吸收合并实际新增股份为1,237,329,140股。汇鸿集团申请增加注册资本人民币1,237,329,140.00元，变更后的汇鸿集团的注册资本为人民币1,753,435,640.00元。

  本次增发股份1,511,581,011股已于2015年11月16日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册；汇鸿集团因吸收合并而持有的本公司股份共计274,251,871股于同日（2015年11月16日）注销。苏汇资管于本次重大资产重组取得的汇鸿集团的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，苏汇资管持有的汇鸿集团股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，苏汇资管持有的汇鸿集团股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

  截至本报告书签署日，本次重组涉及江苏汇鸿国际集团有限公司名下资产、负债交割事宜已实质完成，汇鸿集团合法拥有标的资产的所有权。

  本次重组所涉及之现金选择权行使、江苏汇鸿国际集团有效公司注销、过渡期间损益的归属、关于履行国有股转持义务的安排、对可供出售金融资产中二级市场股票资产的股份补偿安排均已严格按照相关法律文件、重组方案、《吸收合并协议》及相关补充协议的约定实施完毕。此外，本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况

  （一）现金选择权实施情况

  汇鸿集团于2015年7月29日发布了《关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报公告》，根据该公告，本次交易现金选择权的申报时间为2015年7月31日9:00-12:00、13:30-16:00，现金选择权的行权价格为4.09元/股。

  2015年7月30日，汇鸿集团发布《关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报的提示性公告》。2015年8月3日，汇鸿集团发布《关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报结果公告》，本次现金选择权申报期间内，没有异议股东申请行使现金选择权。

  （二）资产交付及过户

  1、交割日及相关安排

  根据2015年8月31日苏汇资管、汇鸿集团、江苏汇鸿国际集团有限公司签署的《吸收合并资产交割协议》（以下简称“《资产交割协议》”），各方确定以2015年9月1日为资产交割日；2015年8月31日为资产交割审计基准日，由审计机构对江苏汇鸿国际集团有限公司（上市公司除外）的全部资产和负债进行交割审计。苏汇资管及汇鸿集团双方确认，不涉及办理权属变更登记/备案手续的交割资产自资产交割日起由汇鸿集团所有。涉及办理权属变更登记/备案手续的资产，包括但不限于江苏汇鸿国际集团有限公司拥有的土地使用权、房产所有权、国内注册商标权、对外投资、车辆等，需于资产交割日后六个月内完成权属变更手续；境外商标变更手续于资产交割日后24个月内完成。部分交割资产于资产交割日前虽暂未能办理形式上的权属变更登记/备案手续，但该等资产的实际权利、权益亦自资产交割日起归属汇鸿集团所有。汇鸿集团对该等资产行使管理权利，并承担全部风险和损益。

  2、资产交割总体状况

  根据2015年9月28日苏汇资管、汇鸿集团签署的《吸收合并资产交割确认书》（以下简称“《资产交割确认书》”）及汇鸿集团提供的相关资料，截至本核查意见出具之日，江苏汇鸿国际集团有限公司资产交付情况如下：

  （1）江苏汇鸿国际集团有限公司已将不涉及办理权属变更登记/备案手续的全部资产交付汇鸿集团，并向汇鸿集团交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。

  （下转B42版）

  独立财务顾问

  签署日期：二O一五年十一月