以新增股份吸收合并江苏汇鸿
国际集团有限公司发行结果
暨股本变动公告
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2015-087
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
以新增股份吸收合并江苏汇鸿
国际集团有限公司发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：向苏汇资管发行1,511,581,011股，同时注销江苏汇鸿国际集团有限公司原持有的274,251,871股。
发行价格：4.09元/股
发行对象：江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）
2、发行股票的限售期安排
苏汇资管于本次重大资产重组取得的汇鸿集团的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的汇鸿集团股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
3、上市时间
本次发行的新增股份已于2015年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
4、资产过户情况
截至目前，汇鸿集团与苏汇资管已就本次吸收合并涉及的资产签署《资产交割确认》，本次吸收合并项下资产交割手续已概括履行，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“汇鸿集团”）合法拥有标的资产的所有权；截至本公告发布之日，江苏汇鸿国际集团有限公司与汇鸿集团完成交割的资产评估价值占本次交易金额的比例已达到98.73%，其中，江苏汇鸿国际集团有限公司所控制的公司股权中仅有注册于香港的汇鸿香港未完成股权变更；未完成交割的资产评估价值占本次交易金额的比例已达到1.27%，因此，目前尚未完成过户的情形不会导致汇鸿集团的权益受到实质性的不利影响。为保证资产交割的顺利完成，交易对方苏汇资管同时承诺，如在《资产交割协议》约定的期限内无法完成资产的过户手续，将按照该等资产于本次交易中的评估值现金回购相关资产。
5、验资情况
根据2015年9月28日信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2015NJA10048），汇鸿集团向苏汇资管发行人民币普通股1,511,581,011股，每股面值1元，购买资产每股发行价为人民币4.09元；同时，江苏汇鸿国际集团有限公司持有的汇鸿集团股本274,251,871.00元予以注销。汇鸿集团申请增加注册资本人民币1,237,329,140.00元，变更后的注册资本为人民币1,753,435,640.00元。经信永中和审验，截止2015年9月28日止，汇鸿集团已收到苏汇资管以江苏汇鸿国际集团有限公司净资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,237,329,140.00元。
一、本次交易概况
（一）本次交易涉及的相关决策过程
1、汇鸿集团于2015年1月22日、2015年3月24日分别召开第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、江苏汇鸿国际集团有限公司于2015年1月22日召开了董事会，审议通过了《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司的议案》。
3、苏汇资管于2015年1月22日及2015年3月23日召开了董事会，审议通过《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司的议案》等与本次交易相关的议案。
4、江苏汇鸿国际集团有限公司于2015年1月29日召开职工大会，审议通过了本次吸收合并的员工安置方案。
5、2015年4月9日，汇鸿集团召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易已经获得的授权及批准
1、2014年10月9日，江苏省国资委出具《关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的实施意见》（苏国资【2014】78号）（注：此处“汇鸿集团”指江苏汇鸿国际集团有限公司），本次交易方案获得江苏省国资委原则性批复。
2、2015年3月17日，江苏省国资委出具《关于同意汇鸿集团与汇鸿股份重大资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函【2015】10号）（注：此处“汇鸿集团”指江苏汇鸿国际集团有限公司），对本次重大资产重组资产评估进行核准。
3、2015年4月3日，江苏省国资委出具《关于同意汇鸿股份与汇鸿集团重大资产重组暨非公开发行股份的批复》（苏国资复【2015】46号）（注：此处“汇鸿集团”指江苏汇鸿国际集团有限公司），同意本次交易方案。
4、2015年6月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第53次并购重组委工作会议，对本公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司暨关联交易方案进行审核，本次交易获得无条件通过。
5、中国证监会于2015年7月21日出具《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号），核准本次交易。
（三）本次发行情况
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
2、发行方式：本公司发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元，发行对象为苏汇资管，发行数量为1,511,581,011股，发行价格为4.09元/股。同时注销江苏汇鸿国际集团有限公司原持有的274,251,871股。公司本次向苏汇资管发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（四）验资和股份登记情况
1、验资情况
根据2015年9月28日信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2015NJA10048），汇鸿集团向苏汇资管发行人民币普通股1,511,581,011股，每股面值1元，购买资产每股发行价为人民币4.09元；同时，江苏汇鸿国际集团有限公司持有的汇鸿集团股本274,251,871.00元予以注销。汇鸿集团申请增加注册资本人民币1,237,329,140.00元，变更后的注册资本为人民币1,753,435,640.00元。经信永中和审验，截止2015年9月28日止，汇鸿集团已收到苏汇资管以江苏汇鸿国际集团有限公司净资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,237,329,140.00元。
2、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月16日出具的《证券变更登记证明》，汇鸿集团已于2015年11月16日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的1,511,581,011股A股股份已登记至苏汇资管名下。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月16日出具的《证券变更登记证明》，汇鸿集团因吸收合并而取得的本公司股份274,251,871股股份已办理股份注销手续。
（五）资产过户情况
截至目前，汇鸿集团与苏汇资管已就本次吸收合并涉及的资产签署《资产交割确认书》，本次吸收合并项下资产交割手续已概括履行，江苏汇鸿国际集团股份有限公司合法拥有标的资产的所有权；截至本公告发布之日，江苏汇鸿国际集团有限公司与汇鸿集团完成交割的资产评估价值占本次交易金额的比例已达到98.73%，其中，江苏汇鸿国际集团有限公司所控制的公司股权中仅有注册于香港的汇鸿香港未完成股权变更；未完成交割的资产评估价值占本次交易金额的比例已达到1.27%，因此，目前尚未完成过户的情形不会导致汇鸿集团的权益受到实质性的不利影响。为保证资产交割的顺利完成，交易对方苏汇资管同时承诺，如在《资产交割协议》约定的期限内无法完成资产的过户手续，将按照该等资产于本次交易中的评估值现金回购相关资产。
（六）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
本次交易已取得法律、法规及规范性文件所要求的授权和批准，履行了必要的程序，并已获得中国证监会的核准和同意，具备实施的法定条件；本次交易涉及的被合并方江苏汇鸿国际集团有限公司已完成工商注销，其名下资产、负债交割事宜已实质完成，江苏汇鸿国际集团有限公司部分资产未完成过户变更手续不会影响本次交易资产交割后续事项的实施；汇鸿集团工商变更登记正在办理中，不存在无法实施的风险；汇鸿集团因吸收合并事宜的证券发行登记事宜办理完毕；本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
本独立财务顾问同意推荐汇鸿集团因吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司而发行的股票在上海证券交易所上市。
2、法律顾问意见
法律顾问认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次交易已取得法律、法规及规范性文件所要求的授权和批准，履行了必要的程序，并已获得中国证监会的核准和同意，具备实施的法定条件。
2、本次交易涉及江苏汇鸿国际集团有限公司名下资产、负债交割事宜已实质完成；江苏汇鸿国际集团有限公司部分资产未完成过户变更手续不会影响本次交易资产交割后续事项的实施。但该等资产的权属变更登记/备案应在约定的期限内完成。
3、汇鸿集团已办理苏汇资管新增股份的证券登记手续；已办理汇鸿集团因吸收合并持有本公司股份的注销手续。
4、本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
5、本次交易过程中，未发生汇鸿集团的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生汇鸿集团为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易所涉各方已按照所签署的协议约定履行完毕或将要按照协议履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。
7、本次交易实施过程中，未出现相关方违反承诺的情形。
8、汇鸿集团尚需就苏汇资管因本次吸收合并新增的股份向上海证券交易所申请办理股份上市手续。
9、汇鸿集团尚需向博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管等投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。
10、汇鸿集团尚需办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的工商变更登记手续。
11、汇鸿集团已就本次交易履行了现阶段相关信息披露义务，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次向苏汇资管发行新增股份1,511,581,011股，苏汇资管持有的上述新增发行股份自发行结束即登记之日起36个月不得转让。
（二）发行对象简介
本次发行对象苏汇资管系本公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司前的间接控股股东，其基本情况如下：
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三、本次新增股份登记前后公司股本结构
本次新增股份登记前，本公司前10名股东持股情况如下：
■
本次新增股份登记后，本公司前10名股东持股情况如下
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四、本次发行未导致公司控制权发生变化
本次换股吸收合并完成后、配套融资完成前，上市公司的股权结构如下：
■
本次发行后，原间接控股股东苏汇资管成为汇鸿集团的直接控股股东，江苏省国资委仍然为汇鸿集团的实际控制人。
五、本次新增股份登记前后公司股本结构变更登记情况
■
苏汇资管于本次重大资产重组取得的汇鸿集团的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，苏汇资管持有的汇鸿集团股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，苏汇资管持有的汇鸿集团股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
六、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响
本次重组前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
■
根据2014年备考数据，江苏汇鸿国际集团有限公司被吸收合并后，上市公司将增加债务228.58亿元。同时，资产总额增加289.50亿元。上市公司资产规模将通过本次交易大幅增加，2014年的每股净资产由交易前的1.8528元/股增加到交易后的3.4931元/股。
由上表可见，本次吸收合并完成后（募集配套资金完成前），上市公司2013年、2014年的基本每股收益由交易前的0.0645元/股、0.0332元/股增加到交易后的0.3158元/股、0.5177元/股，同时，2014年扣除非经常性损益后的基本每股收益也由交易前的-0.0455元/股增加到交易后的0.0383元/股，上市公司的盈利能力通过本次吸收合并显著增强，2014年扣除非经常性损益前后的每股收益均有所增厚。
（二）本次发行对公司治理的影响
在本次重大资产重组完成前，汇鸿集团已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制的企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将根据有关情况变化按照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
七、本次发行相关中介机构
（一）独立财务顾问
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：上海市徐汇区常熟路239号
法定代表人：赵玉华
电话：021-33389888
传真：021-54047982
项目经办人：邱一舟、张云建、蒋静、辰子、蒋国远、肖卓跞
（二）财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层
法定代表人：吴晓东
电话：025-83387747
传真：025-83387711
项目经办人：平长春、石丽、朱军、张永言、侯顺、杨乾、宋滔、刘鹭、李丹
（三）法律顾问
国浩律师（南京）律师事务所
地址：中国江苏省南京市汉中门大街303号D座5层
单位负责人：马国强
电话：025-89660900
传真：025-89660966
项目经办人：朱东、戴文东、朱晓红
（四）审计机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
执行事务合伙人：张克
电话：025-83701393
传真：025-83716000
项目经办人：龚新海、任兴杰
（五）评估机构
中和资产评估有限公司
地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层
法定代表人：杨志明
电话：01058383636
传真：01065547182
项目经办人：王青华、赵广庆、徐继春
八、备查文件
1、申万宏源承销保荐公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、国浩律所出具的《国浩律师（南京）律师事务所关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
3、中登公司上海分公司出具的本次非公开发行股票的证券登记证明文件；
4、经中国证监会审核的全部吸收合并申报材料。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2015年11月19日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏汇鸿国际集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：汇鸿集团
股票代码：600981
信息披露义务人：江苏苏汇资产管理有限公司
法定代表人：包振兴
注册地址：南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦
通讯地址：南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一五年十一月
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的汇鸿集团股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动基于汇鸿集团采用向苏汇资管（持有上市公司之控股股东江苏汇鸿国际集团有限公司100%股权）发行股份的方式吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司，并向特定战略投资者非公开发行股份募集配套资金的方案。
本次吸收合并的股份发行价格为汇鸿集团第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价并经除息调整后的价格，即4.09元/股。根据中和评估出具的、并经江苏省国资委核准的中和评报字（2015）第BJV1003号《资产评估报告》，及本次吸收合并对可供出售金融资产中二级市场股票资产的股份补偿安排，吸收合并后苏汇资管持有汇鸿集团股份为1,511,581,011股，占吸收合并后股本比例为86.21%。
第一节释义
除非特别说明，除非另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：江苏苏汇资产管理有限公司
住所：南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦
法定代表人：包振兴
注册资本：220,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2014年12月02日
经营范围：资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产的重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；实业投资。
营业执照注册号码：320000000113402
组织机构代码：32386831-4
税务登记证号码：320011323868314
通讯地址：南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦
联系电话：025-86770007
邮政编码：210001
主要股东：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
二、信息披露义务人主要负责人员基本情况
■
以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、信息披露义务人与汇鸿集团产权控制及关联关系
本次权益变动前，苏汇资管为江苏汇鸿国际集团有限公司控股股东，通过江苏汇鸿国际集团有限公司持有汇鸿集团53.14%的股权，为汇鸿集团的间接控股股东。苏汇资管与汇鸿集团、江苏汇鸿国际集团有限公司构成关联方关系。
■
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，苏汇资管不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
1、解决同业竞争，减少关联交易，规范运作
江苏汇鸿国际集团有限公司及其下属非上市子公司与上市公司汇鸿集团的主要业务均为贸易、房地产、投资业务，前述业务在一定范围内形成了同业竞争；同时，江苏汇鸿国际集团有限公司与上市公司间尚存在担保、借款等关联交易。
本次交易前，江苏汇鸿国际集团有限公司部分非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产已剥离至控股股东苏汇资管（出资人为江苏省人民政府，存续期3~5年），对该部分资产，苏汇资管将在存续期内进行处置（其中对于存在同业竞争的业务及资产，苏汇资管承诺在吸收合并完成后三年内进行处置），待处置完毕，苏汇资管将撤销；本次交易完成后，江苏汇鸿国际集团有限公司由上市公司吸收合并，江苏汇鸿国际集团有限公司将注销。因此，本次交易完成后，江苏汇鸿国际集团有限公司将实现整体上市，江苏汇鸿国际集团有限公司与上市公司间的同业竞争及关联交易将得到解决；其剥离业务及资产也将在苏汇资管存续期间内进行处置（存在同业竞争的业务及资产将在吸收合并完成后三年内解决），待苏汇资管存续期结束，将完全解决控股股东与上市公司间的同业竞争及关联交易问题。
2、实现产业整合、升级，突出主业，发挥协同效应，增强上市公司盈利能力
江苏汇鸿国际集团有限公司长期以来贯彻“发展主业，适度多元化”的经营思路，目前形成了贸易、房地产、投资三大业务板块，其中贸易业务是收入主要来源，投资业务为利润的主要来源。本次交易完成后，可实现江苏汇鸿国际集团有限公司贸易、房地产、投资等主要业务整体上市，上市公司贸易、房地产主业将集聚江苏汇鸿国际集团有限公司全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，将使得上市公司竞争能力、抗风险能力得到提升；同时，本次交易完成后，上市公司将对双方的贸易、房地产、投资业务进行全面整合，将从采购、销售、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补，这将进一步优化上市公司的组织架构、业务体系；上市公司将在原有贸易、投资业务整合同时，进一步推进转型升级，重点发展以贸易业务为基础的供应链运营业务及以投资业务为基础的资本运营业务。本次交易后，预计供应链运营业务在资源的整合优化、整体协同、业务模式优化下，盈利能力将逐渐提升，同时，以投资业务为基础的资本运营业务产生的持续性的投资收益将是吸收合并后上市公司的主要利润来源，也将为吸收合并后的上市公司带来持续的盈利空间。
二、信息披露义务人未来12个月持股计划
除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内无继续增加其在汇鸿集团中所持有的权益份额的具体计划。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
根据上市公司与苏汇资管签署的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》，汇鸿集团通过向江苏汇鸿国际集团有限公司股东苏汇资管发行股份的方式吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司。同时，汇鸿集团采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。
2015年7月20日，中国证监会出具《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号）核准本次交易。
本次吸收合并的股份发行价格为汇鸿集团董事会审议本次交易的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价并经除息调整后的价格，即4.09元/股。
本次交易中，江苏汇鸿国际集团有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为7,937,729,670.71元，按照发行价格4.09元/股，发行股份数量为1,940,765,200股。
根据本次吸收合并对可供出售金融资产中二级市场股票资产的股份补偿安排，信永中和出具《江苏汇鸿国际集团有限公司可供出售金融资产（标的股票资产）价值变化注册会计师执行商定程序的报告》（XYZH/2015NJA10045），截止过渡期审计基准日，本次注入汇鸿集团的可供出售金融资产中二级市场股票资产的减值测试减少的评估净资产为1,755,363,333.79元，按照发行价格4.09元/股计算，减少的该部分资产应进行股份补偿从而减少发行股份429,184,189股。
本次吸收合并后，苏汇资管持有汇鸿集团股份数量为1,511,581,011股。本次吸收合并前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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二、本次吸收合并相关决策过程及批准文件
（一）本次吸收合并涉及的相关决策过程
1、汇鸿集团于2015年1月22日、2015年3月24日分别召开第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、江苏汇鸿国际集团有限公司于2015年1月22日召开了董事会，审议通过了《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司的议案》。
3、苏汇资管于2015年1月22日及2015年3月23日召开了董事会，审议通过《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司的议案》等与本次交易相关的议案。
4、江苏汇鸿国际集团有限公司于2015年1月29日召开职工大会，审议通过了本次吸收合并的员工安置方案。
5、2015年4月9日，汇鸿集团召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次吸收合并已经获得的授权及批准
1、2014年10月9日，江苏省国资委出具《关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的实施意见》（苏国资【2014】78号）（注：此处“汇鸿集团”指江苏汇鸿国际集团有限公司），本次交易方案获得江苏省国资委原则性批复。
2、2015年3月17日，江苏省国资委出具《关于同意汇鸿集团与汇鸿股份重大资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函【2015】10号）（注：此处“汇鸿集团”指江苏汇鸿国际集团有限公司），对本次重大资产重组资产评估进行核准。
3、2015年4月3日，江苏省国资委出具《关于同意汇鸿股份与汇鸿集团重大资产重组暨非公开发行股份的批复》（苏国资复【2015】46号）（注：此处“汇鸿集团”指江苏汇鸿国际集团有限公司），同意本次交易方案。
4、2015年6月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第53次并购重组委工作会议对本公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司暨关联交易方案进行审核，本次交易获得无条件通过。
5、中国证监会于2015年7月21日出具《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号），核准本次交易。
三、最近一年内与汇鸿集团之间的重大交易情况
除本次吸收合并事项外，最近一年，苏汇资管与汇鸿集团之间不存在其他重大交易情况。
四、信息披露义务人在上市公司拥有权益存在权利限制的说明
苏汇资管于本次重大资产重组取得的汇鸿集团的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的汇鸿集团股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
五、未来交易安排
本次交易完成后，信息披露义务人与汇鸿集团暂无重大交易安排。
第五节前6个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人不存在自本报告书签署之日起前6个月内通过证券交易所集中交易或其他形式买卖汇鸿集团股票的行为。
第六节其他重要事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
1、苏汇资管营业执照复印件；
2、苏汇资管主要负责人身份证明。
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件备置于上海证券交易所及上市公司董事会秘书办公室，以供投资者查询。
联系电话：025-86648112
法定代表人：包振兴
信息披露义务人：江苏苏汇资产管理有限公司
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
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法定代表人：包振兴
信息披露义务人：江苏苏汇资产管理有限公司
年 月 日