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上市公司：深圳市金新农饲料股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金新农 股票代码：002548
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公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http:// www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
释义
除非文义另有所指，本报告书中下列词语具有如下含义：
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注：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。
第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易系金新农通过发行股份及支付现金的方式，购买盈华讯方股东所持有的80%股权，同时募集配套资金。具体方式如下：（1）通过向标的公司股东蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业发行股份及支付现金收购标的公司80%股权，其中蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业拟转让标的公司股权比例分别为：65%、5%、10%。（2）拟募集配套资金用于支付现金对价、补充流动资金、支付本次交易税费，募集配套资金的发行对象为金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人。
本次交易发行股份购买资产的全部股权转让价款由发行人以发行股份和现金方式支付，其中股份支付的比例为65%，现金支付的比例为35%。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为52,480万元人民币。
本次发行股份购买资产向交易对方发行股票的价格为市场参考价的90%，发行股票的数量视本次交易的最终交易价格及本次股票发行的每股价格而定，市场参考价为关于本次交易的董事会决议公告日前60个交易日的发行人股票交易均价。
本次发行股份募集配套资金向交易对方发行股票的价格为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的金新农股票交易均价的90%。募集配套资金金额预计不超过33,993万元。
本次交易完成之后，金新农控股股东不会发生变更，无实际控制人的状况也不会发生变更。
二、标的公司的估值及本次交易的作价情况
（一）标的公司的资产评估
根据国众联出具的《盈华讯方资产评估报告》，国众联分别采用了资产基础法和收益法对盈华讯方进行了评估，并选取收益法评估结果作为盈华讯方的最终评估结论。在评估基准日2014年12月31日，盈华讯方100%股权的评估价值为65,614.53万元，较盈华讯方账面净资产增值62,395.07万元，增值率为1,938.06 %。
（二）标的资产价格确定
交易双方以国众联出具的评估报告结果为参考，经交易双方协商，最终确定盈华讯方80%股权的整体作价为52,480万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据众环海华出具的《盈华讯方审计报告》、《上市公司审计报告》、国众联出具的《盈华讯方资产评估报告》，本次交易按照《重组办法》第十二条、第十四条规定计算的相关指标如下：
单位：万元
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如上表所示，本次拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司2014年相关财务数据的比例均达到50%以上。根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
（一）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
本次交易完成后，交易对方蔡长兴将持有上市公司5%以上的股权，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方；交易对方蔡亚玲为蔡长兴之妹，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方；交易对方众富盈邦合伙企业系蔡长兴担任执行事务合伙人的企业，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方。因此，上市公司本次通过发行股份及支付现金方式购买蔡长兴持有盈华讯方65%的股权、购买蔡亚玲持有盈华讯方5%的股权、购买众富盈邦合伙企业持有盈华讯方10%的股权构成关联交易。
（二）本次发行股份募集配套资金构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象为陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩六名自然人及金新农2015年第一期员工持股计划共7名特定投资者。其中，陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳系上市公司的董事，刘超、张国恩系上市公司的监事；金新农2015年第一期员工持股计划认购对象中的张颖系上市公司的监事，翟卫兵、刘阳、陈文彬为上市公司高级管理人员。根据《上市规则》，上市公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东已在审议本次交易的股东大会中回避表决。
五、本次重大资产重组不构成借壳上市
本次交易前，金新农控股股东为成农投资，成农投资持有公司53.59%股份，金新农不存在实际控制人。根据测算，本次交易完成后，成农投资仍然持有公司43.38%股份。本次交易资产总额与成交价格孰高值为52,480万元，占金新农资产总额比例为52.60%，未达到100%。
本次交易完成后，金新农的控股股东未发生变化、无实际控制人的状况不会发生变化。本次交易不会导致金新农控制权变化，且本次交易购买资产总额占金新农资产总额比例不到100%，因此本次交易不构成借壳上市。
六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
按照标的资产评估值、对价支付方式及发行股份价格测算，同时在募集配套资金完成的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
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本次交易前，公司控股股东为成农投资，持有公司53.59%的股份、无实际控制人。本次交易完成后，成农投资直接持有公司43.38%的股份，仍为公司控股股东。如果本次募集配套资金未能全部或部分完成，则成农投资直接持有公司43.38%-47.87%的股份，仍为公司控股股东。因此无论募集配套资金是否完成，公司控股股东未发生变化，无实际控制人状态未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致金新农不符合股票上市条件的情形。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据众环海华出具的《上市公司审阅报告》、《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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本次交易完成后，截至2015年6月30日，上市公司资产、负债和营业收入的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定，偿债能力与财务安全性提升。
资产结构方面，本次交易完成前后流动资产占资产总额比例分别为59.89%和50.43%，非流动资产占资产总额比例分别为40.11%和49.57%。本次交易完成后，流动资产占总资产的比例有所下降、非流动资产占总资产的比例有所提高，主要原因为本次交易按照《企业会计准则》的规定确认商誉所致。
负债结构方面，本次交易完成前后流动负债占负债总额比例分别为99.30%和97.11%，非流动负债占负债总额比例分别为0.70%和2.89%。交易完成后，流动负债占比有所下降，主要系递延收益增加所致。
本次交易前，2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润为3,464.86万元；交易完成后，2015年1-6月备考归属于上市公司股东的净利润为-193.04万元，较本次交易前减少-3,657.90万元，降幅达-105.57%，主要为盈华讯方2015年5月实施股权激励增加管理费用5,333.68万元导致属于上市公司股东的净利润减少4,266.95万元，如剔除股权激励这一影响因素，2015年1-6月备考归属于上市公司股东的净利润为4,073.91万元。毛利率由11.43%提升至12.43%，交易完成后上市公司整体盈利能力有所提高。
本次交易完成后上市公司偿债能力指标出现明显改善，公司偿债能力得以提升。其中，公司资产负债率（合并口径）由40.02%下降至28.00%；流动比率由1.51上升至1.85，速动比率由1.29上升至1.65，增长幅度均超过20.00%，短期偿债能力显著提升；利息保障倍数由8.66倍下降至0.79倍，降幅达90.89%，主要为盈华讯方2015年5月实施股权激励增加管理费用5,333.68万元导致利润总额减少5,333.68万元，如剔除股权激励这一影响因素，2015年1-6月的利息保障倍数为10.25倍。上市公司整体偿债能力得到显著改善，进一步提高了公司的财务安全性。
（三）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。本次交易完成后，金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务并行的双主业上市公司，有利于公司结合金新农和盈华讯方双方的技术积累、人才团队搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及电子商务平台，有利于降低公司自身独自搭建“互联网+”平台的风险，有利于保护公司全体股东利益。
本次交易完成后，公司在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业，拓展了公司主营业务，有利于提高公司抗风险能力，保护中小投资者利益。
根据众环海华出具的众环专字（2015）010821号审阅报告，假定本次交易于2013年12月31日前业已完成，公司2014年度及2015年1-6月主营业务收入、主营业务毛利构成情况如下：
1、主营业务收入构成情况
单位：万元
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本次交易完成后，上市公司主营业务将拓展至电信增值业务。如上表所示，本次交易完成后，上市公司2014年度及2015年1-6月饲料业务实现的收入分别为197,622.00万元、124,545.66万元，占主营业务收入的比重分别为98.33%、97.07%；上市公司2014年度及2015年1-6月养殖产品业务实现的收入分别为410.02万元、1,939.16万元，占主营业务收入的比重分别为0.20%、1.51%；上市公司2014年度及2015年1-6月电信增值业务实现的收入分别为2,957.45万元、1,828.01万元，占主营业务收入的比重分别为1.47%、1.42%，可见本次交易完成后电信增值业务实现的收入占上市公司主营业务收入的比重相对较低。因此，本次交易对上市公司主营业务的影响较小，上市公司主营业务收入仍主要来源于饲料业务实现的收入。
2、主营业务毛利构成情况
单位：万元
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本次交易完成后，上市公司主营业务将拓展至电信增值业务。如上表所示，本次交易完成后，上市公司2014年度及2015年1-6月饲料业务实现的毛利分别为27,555.52万元、14,760.65万元，占主营业务毛利的比重分别为92.39%、93.56%；上市公司2014年度及2015年1-6月养殖产品业务实现的毛利分别为-30.65万元、-479.42万元，占主营业务毛利的比重分别为-0.10%、-3.04%；上市公司2014年度及2015年1-6月电信增值业务实现的毛利分别为2,299.73万元、1,496.15万元，占主营业务毛利的比重分别为7.71%、9.48%，可见本次交易完成后电信增值业务实现的毛利占上市公司主营业务毛利的比重相对较低。因此，本次交易对上市公司主营业务毛利构成的影响相对有限，上市公司主营业务毛利仍主要来源于饲料业务实现的毛利。
七、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、2015年2月3日，金新农发布重大事项停牌公告，公司股票停牌。
2、2015年5月7日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲将合计80%盈华讯方的股权转让给金新农。
3、2015年5月8日，金新农召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。5月12日，公司披露了相关决议公告。
4、金新农独立董事已在金新农第三届董事会第十次临时会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，同意金新农实施本次交易。
5、2015年2月3日，金新农发布《关于筹划重大事项的停牌公告》；2015年2月10日、2015年2月17日金新农发布《关于重大事项的停牌进展公告》；2015 年 3 月 4 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，2015年3月11日、2015年3月18日、2015年3月25日、2015年4月1日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》；2015年4月3日金新农发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》；2015年4月10日、2015年4月17日、2015年4月24日、2015年5月4日金新农发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。2015年5月7日，交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，2015年5月12日，金新农发布《关于重大资产重组复牌暨一般风险提示公告》，2015年5月21日，交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
6、2015年5月24日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业将合计80%盈华讯方的股权转让给金新农。
7、2015年5月25日，金新农召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了关于本次交易的如下议案：《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与认购人签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签署<业绩补偿协议>的议案》等相关议案。
8、独立董事关于本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
9、监事会关于本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
10、2015年6月12日，金新农召开2015年第二次临时股东大会审议并通过了本次交易的相关议案。
11、2015年8月17日，金新农召开第三届董事会第十三次临时会议，审议通过了关于本次交易的如下议案：《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》。
12、独立董事对员工持股计划草案修订发表独立意见，认为：员工持股计划（草案）修订稿与2015年5月27日公告的前次草案相比较，本次对前次草案的修订没有减少原来披露的章节，只是修订了相关信息，本次修订不构成对草案的调整，修订后草案的编制符合相关格式准则的要求。本次修订不存在损害公司及全体股东的利益，金新农遵循自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，同意对《金新农2015年第一期员工持股计划（草案）及其摘要》的修订。
13、2015年8月17日，金新农召开第三届监事会第十一次临时会议，核实金新农2015年第一期员工持股计划之持有人名单。
14、2015年9月13日，金新农召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集资金总额上限和非公开发行数量进行了调整；审议通过了《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》，对金新农2015年第一期员工持股计划认购人员和认购金额进行了调整；审议通过了《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》。
15、独立董事对员工持股计划草案修订发表独立意见，认为：公司本次对2015年第一期员工持股计划的修订，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等的相关规定，修订后的公司2015年第一期员工持股计划所确定的持有人份额及认购股票数量不会损害公司及中小股东的利益，同意董事会对2015年第一期员工持股计划进行修订。
公司第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过的《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》已得到我们的事前认可，本次董事会召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，审议事项已得到公司2015年第二次临时股东大会的授权，会议决议合法有效。根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次重组方案的调整不构成对公司重大资产重组方案的重大调整。经调整后的重大资产重组方案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并具备可操作性，符合公司及其全体股东的利益。同意公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
16、2015年9月13日，金新农召开第三届监事会第十二次临时会议，核实调整后金新农2015年第一期员工持股计划之持有人名单。
17、2015年9月10日，盈华讯方取得了广东省通信管理局核发的《增值电信业务经营变更申请予以批准通知书》（粤【2015】0189号）。
（二）本次重组尚需履行的报批程序
1、本次交易需履行工信部对盈华讯方股东变更事项的审批手续。截至本报告书签署日，相关变更申请已获得工信部的受理，正在审核过程中。
八、业绩承诺及补偿安排
2015年5月21日，甲方金新农与乙方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签订《业绩补偿协议》，协议主要内容及条款如下：
（一）业绩承诺
乙方作为业绩补偿承诺方承诺，盈华讯方2015年度、2016年度和2017年度（2015-2017年度简称“考核期”或“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,100万元、5,000万元和6,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
（二）业绩补偿期间
本次交易之业绩补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度，即2015年度、2016年度和2017年度。若交割日推迟至2015年12月31日以后，则业绩承诺考核期间、业绩承诺净利润等将由甲、乙双方另行签署补充协议约定。
（三）业绩差异的确定
本协议交易双方同意，本次交易完成后，由金新农聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与金新农的年度审计报告同日出具），分别对盈华讯方承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在业绩承诺期最后年度（2017年度）盈华讯方专项审计报告出具后30日内，由金新农聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
（四）业绩差异的补偿
1、业绩承诺期内交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业发生补偿义务的，交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应首先以持有的金新农股份进行补偿：
（1）若在2015年、2016年、2017年任一年的截至当期期末累计实际净利润数低于协议中约定的截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业同意按照约定的公式计算出的股份数量向金新农补偿，公式如下：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和）×本次交易总价（即人民币52,480万元）/本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿股份数量。
（2）如金新农在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）如金新农在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至金新农指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（5）以上所补偿的股份由金新农以1元总价回购并予以注销。
2、在业绩承诺期内，若交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业截至当年剩余的金新农股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数＝当年应补偿金额－交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）如金新农在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在本次交易中所获金新农股份的合计数。
3、业绩承诺期满资产减值补偿（商誉减值补偿）
（1）经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应另行对金新农进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应首先以股份方式向金新农补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
①应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
②如金新农在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③如金新农在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至金新农指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照本款第（1）项①所述公式计算的补偿股份数。
④以上所补偿的股份由金新农以1元总价回购并予以注销。
（2）如交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如金新农在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（下转B53版）
独立财务顾问
（公司住所：上海市静安区新闸路1508号）
签署日期：二〇一五年十一月