证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-110

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买

  资产并募集配套资金暨关联交易

  事项获得中国证券监督管理

  委员会核准批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2605号），现将批复主要内容公告如下：

  一、核准你公司向蔡长兴发行30,126,087 股股份、向蔡亚玲发行2,317,391股股份、向深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）发行4,634,782股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过35,895,459 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起 12 个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题， 应当及时报告中国证监会。

  公司董事会将根据上述批复文件要求在规定期限内办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二O一五年十一月十八日

  证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-111

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买

  资产并募集配套资金暨关联

  交易报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年5月27日披露了《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，本公司对交易报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将交易报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与交易报告书中的简称具有相同的含义）：

  1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，交易报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准的说明；并删除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。

  2、根据公司、盈华讯方2015年1-6月的经营和财务数据，公司对交易报告书的相应章节予以了修订、更新和补充分析。

  3、根据交易报告书中修订或补充披露的内容相应对“释义”内容进行了修订。

  4、鉴于公司截至2015年6月30日的股权结构较申报时截至2015年3月31日的股权结构发生了变化，交易报告书在“重大事项提示”之“七、本次重组对于上市公司的影响简要介绍”之“（一）本次重组对上市公司股权结构的影响”中，在“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“（二）金新农的设立情况与曾用名”中，对截至2015年6月30日本次交易前后上市公司股权结构的相关内容进行了修订。

  5、针对本次交易对上市公司主营业务的影响，交易报告书在“重大事项提示”之“七、本次重组对于上市公司的影响简要介绍”之“（三）本次重组对上市公司主营业务的影响”中，在“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露了重组后上市公司主营业务构成。

  6、针对公司对本次交易募集配套资金规模进行了调整，交易报告书在“重大事项提示”之“七、本次重组对于上市公司的影响简要介绍”之“（一）本次重组对上市公司股权结构的影响”中，在“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）本次交易方案概述”中，在“第四节 本次交易发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（一）发行股份总体情况”和“四、本次交易发行股份的数量”之“（二）本次发行股份募集配套资金发行股份数量”和“八、本次发行股份前后上市公司的股权结构”中，对员工持股计划认购金额、认购股份数量予以了修订。

  交易报告书在“重大事项提示”之“八、本次重组已履行的和尚需履行的决

  策程序及报批程序”之“（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序”和“（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”中，在“第一节本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易金新农已履行的决策程序及报批程序”和“（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”中，对截至本报告书签署日已履行及尚未履行的决策程序及报批程序进行了修订，并增减了相应的章节内容。

  交易报告书在“第二节 交易各方基本情况”之“四、交易对方金新农2015年第一期员工持股计划基本情况”对认购人名单及份额进行了修订和补充披露。

  7、公司收购标的盈华讯方持有电信业务经营许可证，本次交易将导致盈华讯方的股东发生变化，根据《电信业务经营许可管理办法》的有关规定，盈华讯方需要向行业主管部门履行股东变更事项的审批手续。

  交易报告书在“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（五）行业主管部门对本次交易的审批情况”中补充披露了行业主管部门审批情况。

  8、针对本次交易标的为盈华讯方80%股权，交易报告书在“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（七）未购买盈华讯方全部股权的原因”补充披露了未购买盈华讯方100%股权原因。

  9、交易报告书在“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标与非财务指标的影响分析”之“2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响”中，在“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”之“2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响”中，对本次交易对上市公司未来资本性支出的影响进行了修订。

  10、交易报告书在“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易的原因及必要性分析”中补充披露了本次交易的原因及必要性。

  11、交易报告书在“第二节交易各方基本情况”之“二、自然人交易对方基本情况”之“（四）王坚能”和“（六）关明阳”中对新增的控制的核心企业和关联企业进行了修订。

  12、交易报告书在“第三节标的公司基本情况”之“五、标的公司及其对应的主要资产的权属状况”之“（一）固定资产”中对截至2015年6月30日盈华讯方的固定资产状况进行了更新。

  13、交易报告书在“第三节 标的公司基本情况”之“五、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（三）知识产权情况”中补充披露了盈华讯方计算机软件著作权转让给考米网络相关内容。

  14、交易报告书在“第三节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（七）主要经营资质”中补充披露了盈华讯方相关资质是否存在续期风险等内容。

  15、交易报告书在“第三节 标的公司基本情况”之“十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“1、收入确认方法和原则”之“（1）电信运营商计费服务业务收入”中补充披露了盈华讯方计费服务业务采用净额法确认收入符合《企业会计准则》的规定。

  16、交易报告书在“第四节 本次交易发行股份情况”之“四、本次交易发行股份的数量”之“（三）本次募集配套资金采取锁价方式的说明”中对本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响进行了修订和补充披露。

  17、交易报告书在“第四节 本次交易发行股份情况”之“四、本次交易发行股份的数量”之“（四）募集配套资金的必要性”四中对本次交易募集配套资金的必要性进行了修订和补充披露。

  18、交易报告书在“第四节 本次交易发行股份情况”之“四、本次交易发行股份的数量”之“（五 ）其他信息”其中对本次募集配套资金失败的补救措施及募集配套资金失败补救措施的可行性进行了修订和补充披露。

  19、交易报告书在“第四节本次交易发行股份情况”之“八、本次发行股份

  前后上市公司的股权结构”中对截至2015年6月30日上市公司本次交易前的股权结构进行了更新。

  20、交易报告书在“第五节 标的公司评估情况”之“八、上市公司董事会与独立董事对本次评估事项的意见”之“（一）上市公司董事会对标的公司评估合理性及定价公允性的分析”之“6、标的公司定价公允性分析”中对本次交易盈华讯方市盈率的合理性进行了修订和补充披露。

  21、交易报告书在“第五节 标的公司评估情况”之“八、上市公司董事会与独立董事对本次评估事项的意见”之“（一）上市公司董事会对标的公司评估合理性及定价公允性的分析”之“9、标的公司2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润预测的可实现性”中对盈华讯方2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润预测的可实现性进行了补充披露。

  22、交易报告书在“第五节 标的公司评估情况”之“八、上市公司董事会与独立董事对本次评估事项的意见”之“（一）上市公司董事会对标的公司评估合理性及定价公允性的分析”之“10、标的公司所得税优惠的可持续性及对本次交易估值的影响”中对盈华讯方所得税优惠的可持续性及对本次交易估值的影响进行了补充披露。

  23、交易报告书在“第七节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合

  《重组办法》第十一条的相关规定”之“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”补充披露了相关产业政策。

  24、交易报告书在“第七节 交易的合规性分析”之“六、独立财务顾问、律师对本次交易符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定发表的意见”对独立财务顾问的独立性进行了修订和补充披露。

  25、交易报告书在“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“2、主营业务毛利及毛利率分析”之“（1）主营业务毛利率分析”中对盈华讯方计费服务业务毛利率与同行业上市公司的比较分析进行了补充披露。

  26、交易报告书在“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“5、报告期毛利率接近100%的原因及成本费用的准确性和完整性”中对盈华讯方报告期毛利率接近100%的原因及成本费用的准确性和完整性进行了补充披露。

  27、交易报告书在“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”补充披露了上市公司未来发展战略规划。

  28、交易报告书在“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响分析”之“（四）上市公司现有业务与盈华讯方相关业务的开展计划、定位及发展方向”中补充披露了上市公司现有业务与盈华讯方相关业务的开展计划、定位及发展方向等内容。

  29、交易报告书在“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响分析”之“（五）盈华讯方是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险，交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排”中补充披露了交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排等内容。

  30、交易报告书在“第十节 同业竞争与关联交易” 之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（三）考米网络是否从事与交易完成后金新农构成竞争的业务”中补充披露了考米网络未从事与交易完成后金新农构成竞争的业务相关情况。

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二O一五年十一月十八日

  股票简称：金新农 股票代码：002548 公告编号：2015-112

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  简式权益变动报告书（一）

  上市公司名称：深圳市金新农饲料股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  公司股票简称：金新农

  公司股票代码：002548

  信息披露义务人：蔡长兴

  住所：广东省深圳市罗湖区田贝一路12号

  通讯地址：广东省深圳市罗湖区田贝一路12号

  股份变动性质：股份增加

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》（以下简称“《格式准则15 号》”）及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市金新农饲料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市金新农饲料股份有限公司中拥有权益的股份。

  五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经深圳市金新农饲料股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

  六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  七、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据与金新农签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司通过向信息披露义务人蔡长兴发行3,0126,087股股份及向其支付现金14,924万元的方式购买其所持有的深圳市盈华讯方通信技术有限公司65%的股权。考虑到金新农本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有金新农的股权比例将由 0 %增至7.86%，如未能实施，信息披露义务人持有金新农的股权比例将由 0 %增至 8.67%。

  第一节 释义

  在本报告书内，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近三年（2012年至今）的职业和职务、是否与任职单位存在产权关系

  2012年1月1日至今，蔡长兴担任盈华讯方的执行董事、总经理，并持有盈华讯方股权，为盈华讯方的控股股东。

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  ■

  （四）蔡长兴最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书出具之日，蔡长兴最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人无持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的及持股计划

  一、本次权益变动目的

  金新农通过向蔡长兴、蔡亚玲、盈华讯方员工持股企业深圳市众富盈邦投资管理中心(有限合伙)发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方80%股权，其中蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦拟转让标的公司股权比例分别为：65%、5%、10%。公司发行股份及支付现金购买资产的同时将进行配套融资，向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

  本次交易中，信息披露义务人蔡长兴将其持有的盈华讯方65%的股权转让至金新农，其中对应的股权转让款35%为现金支付，65%为发行股份支付。

  二、信息披露义务人的持股计划

  蔡长兴在本次交易中认购的金新农的股票，自股票上市之日起锁定12个月后可解锁其持股总额的三分之一，剩余三分之二的股份继续锁定24个月，期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

  除此之外，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内继续增加或减少上市公司股份的具体计划。

  第四节 信息披露义务人权益变动方式

  一、本次权益变动的方式

  本次信息披露义务人变动的方式是根据与金新农签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司通过向信息披露义务人蔡长兴发行3,0126,087股股份及向其支付现金14,924万元的方式购买其所持有的深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）65%的股权。考虑到金新农本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有金新农的股权比例将由 0 %增至7.86%，如未能实施，信息披露义务人持有金新农的股权比例将由 0 %增至 8.67%。

  二、本次交易的方案

  根据金新农与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，本次交易的具体情况如下：

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

  （二）标的资产的估值及定价

  本次重大资产重组交易价格以具有证券从业资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司所评估的结果（国众联评报字【2015】第3-009号评估报告）作为定价依据，本次交易盈华讯方的全部股东权益价值的评估值为65,614.53万元，经各方协商确定，盈华讯方80%的股权交易作价为52,480万元。

  （三）支付方式

  公司向交易方发行股份及支付现金安排如下：

  ■

  （四）本次发行股份的价格和数量

  本次向交易对方发行股票的价格为市场参考价的90%，市场参考价为金新农关于本次交易的第三届董事会第十次临时会议决议公告日前60个交易日的发行人股票交易均价，按照规定计算结果为9.30元/股，鉴于上市公司2014年度每10股现金分红1.00元的情况，本次股份发行价格相应地调整为9.20元/股，发行股份总计37,078,260股。

  （五）业绩补偿安排

  1、业绩补偿承诺期限

  交易双方同意，交易对方对盈华讯方的利润承诺期间为2015年、2016年、及2017年。本次非公开发行股份购买资产实施完成日至2017年上市公司年度审计报告出具日期间为利润补偿期间。

  2、承诺净利润数

  交易对方根据盈华讯方目前的经营情况，承诺盈华讯方2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,100万元、5,000万元、6,000万元，并同意如果盈华讯方扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到承诺标准的，将按照《业绩补偿协议》的相关约定对金新农进行补偿。

  3、补偿方式

  （1）股份补偿

  如果交易对方须向上市公司补偿利润，交易对方同意上市公司以1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为上市公司本次向交易对方非公开发行的股份。

  （2）现金补偿

  交易对方所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，股份数不足以补偿的净利润差额部分，交易对方在收到金新农补偿通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给金新农。

  三、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

  除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人最近一年及一期未与上市公司发生重大交易。

  四、未来与上市公司之间的其他安排

  除双方签署的协议及信息披露义务人关于本次重大资产重组的承诺之外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

  五、本次交易前后上市公司股本结构变化情况

  本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：

  ■

  六、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

  交易完成前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次交易完成后，信息披露义务人将持有上市公司30,126,087股股份，考虑到金新农本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有金新农的股权比例将由0%增至7.86%，如未能实施，信息披露义务人持有金新农的股权比例将由0%增至8.67%。

  七、与上市公司的关联关系说明

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有金新农股份，与金新农亦不存在关联关系。

  本次权益变动后，信息披露义务人持有金新农的股份超过 5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，属于上市公司的关联方。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人蔡长兴在提交本报告书之日前六个月内不存在持有或通过证券交易系统买卖金新农股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  一、金新农本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚须上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

  二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

  第七节 声明

  信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导师性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：

  蔡长兴

  签署日期：2015 年 月 日

  第八节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、信息披露义务人的身份证（复印件）

  2、上市公司与蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

  3、上市公司与蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）签署的《业绩补偿协议》

  4、独立财务顾问就本次交易出具的《交易报告书》（草案）及其摘要

  5、会计师事务所就本次交易出具的《审计报告》、《备考审计报告》

  6、评估机构就本次交易出具的《资产评估报告》

  7、律师事务所就本次交易出具的《法律意见书》

  8、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告

  9、信息披露义务人所做出的其他相关承诺。

  二、备查文件地址

  本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  住所：深圳市光明新区公明办事处将石塘下围

  电话+传真：0755-27166396

  联系人：翟卫兵

  简式权益变动报告书附表

  ■

  信息披露义务人：蔡长兴

  日 期：2015 年 11 月 18 日