股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2015-096

  浙江大东南股份有限公司

  关于深交所问询函的回复公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年11月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江大东南股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第327号）（以下简称“问询函”）。现根据问询函的要求，公司对函内问询事项作出说明并披露如下：

  1、杭州高科在评估基准日2015年9月30日的股东权益账面值为8,498.50万元，股东全部权益评估值为39,418.30万元，评估增值率363.83%，请补充说明标的资产评估增值较高的原因以及本次收购确定的交易价格是否公允。

  回复：

  1）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江大东南股份有限公司拟收购股权涉及的杭州大东南高科包装有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2015）第4023号），截止评估基准日2015年9月30日，杭州大东南高科包装有限公司（以下简称“杭州高科”）股东全部权益账面价值为8,498.50万元，评估价值为39,418.30万元，增值额为30,919.80万元，增值率为363.83%。标的资产评估增值较高的原因为：纳入本次评估范围的土地使用权共3宗，均已办理土地使用权证，记载权利人为杭州大东南高科包装有限公司，出让工业用地，面积共466,043.30平方米。本次土地使用权评估值为411,118,300.00元，评估增值302,957,061.98元，评估增值系企业取得土地使用权较早，随着余杭区经济的发展，土地市场价格大幅上涨。

  2）本次收购确定的交易价格公允性的说明：①公司本次收购已聘请具有相关证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司，对公司拟收购股权涉及的杭州大东南高科包装有限公司的股东全部权益进行资产评估。本次收购的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。②除业务关系外，本次收购的评估机构及其经办评估师与公司、杭州高科、交易对方之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。③本次收购的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。④本次收购的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。⑤独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

  2、杭州高科2014年亏损6,626.48万元，2013年亏损2,072.35万元，请结合杭州高科的主营业务、2013年以来的生产经营情况等，详细补充说明你公司进行本次收购的原因、必要性以及本次收购对你公司产生的影响。

  回复：

  杭州高科主营BOPET薄膜，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的杭州高科2013年度、2014年度审计报告显示，其2013年度及2014年度分别亏损2,072.35万元及亏损6,626.48万元，亏损原因系行业整体产能过剩、同质化竞争加剧，利润空间压缩严重，导致BOPET膜价格持续下滑。面对如此严峻的市场形势，杭州高科积极利用自身设备、技术及工艺、研发团队优势，通过研发高附加值的新品种，如双（单）面亚光膜、白膜、热封膜、彩色膜等特种产品，提升其盈利能力；产品结构经过调整，已经有3个专利申报，分别是一种双向拉伸聚酯薄膜及制备方法、一种横向热收缩的双向拉伸聚酯薄膜及其制备方法、一种双面电晕的双向拉伸聚酯薄膜及其制备方法，提高其创新水平。2015年随着BOPET行业复苏，杭州高科业绩会有明显改善，并有望恢复增长。根据公司披露的2015年半年度报告及2015年第三季度报告数据显示，杭州高科2015年半年度及2015年第三季度分别亏损286.57万元及亏损219.93万元（未经审计），大幅减亏。

  公司本次收购杭州高科25%外资股权，有利于公司进一步整合资源，便于公司的对子公司的统一协调管理，提升经营管理效率，进一步增强公司竞争能力，符合公司长远发展战略；杭州高科从生产传统BOPET膜转型研发高附加值的特种膜新产品，不断增加具有市场竞争力新产品的比重，可为公司创造长期、稳定、良好的经济效益，对于丰富公司高端产品和进行产业转型升级都具有积极的意义。本次转让完成后公司将持有杭州高科100%的股权。本次转让将进一步得到资源整合，降低管理成本，更好的实施战略布局。

  杭州高科的财务报表在收购前已纳入公司合并报表范围内，因此，本次收购不会对公司财务状况构成重大影响。本次交易使用的资金来源公司自有资金，不会对公司经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  特此公告。

  浙江大东南股份有限公司董事会

  2015年11月19日