第三届董事会第四十六次会议
决议公告
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-130
格林美股份有限公司
第三届董事会第四十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次会议通知已于2015年11月12日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2015年11月18日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经董事审议表决通过了如下决议：
一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
鉴于本次非公开发行股票工作已经完成，根据本次发行结果，同意对公司《章程》相关条款修订如下：
“第六条 公司注册资本为人民币120,099.2217万元。”修订为“ 第六条 公司注册资本为人民币145,543.4823万元。”
“第十九条 公司总股本为120,099.2217万股，均为人民币普通股，每股面值1元。”修订为“第十九条 公司总股本为145,543.4823万股，均为人民币普通股，每股面值1元。”
根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权：“在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对公司《章程》约定的与股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记。”因此本议案无需再次提交股东大会审议。
二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金分配的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2271号文）核准，公司以非公开发行股票的方式向7名特定对象共发行254,442,606股人民币普通股（A股），发行价格为9.5元/股。本次发行募集资金总额2,417,204,757元，扣除发行费用后的募集资金净额为2,357,892,505.35元。上述募集资金已于2015年11月3日经瑞华会计师事务所验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]48110017号）。
鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额少于募投项目拟投入资金总额，根据公司《非公开发行股票预案》，不足部分将由公司自筹资金解决。经董事会审议通过，本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际募集资金投入情况如下：
单位：元
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三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《格林美股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，监事会、独立董事、保荐机构分别发表了同意意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2271号文）核准，公司以非公开发行股票的方式向7名特定对象共发行254,442,606股人民币普通股（A股），发行价格为9.5元/股。本次发行募集资金总额2,417,204,757元，扣除发行费用后的募集资金净额为2,357,892,505.35元。上述募集资金已于2015年11月3日经瑞华会计师事务所验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]48110017号）。
为了规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，公司在中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行、宁波银行股份有限公司深圳宝安支行、平安银行股份有限公司北京海淀支行、中国农业银行股份有限公司荆门掇刀支行、中国建设银行股份有限公司深圳田贝支行开设募集资金专项账户，并与相关银行签订募集资金三方监管协议，公司将在相关协议签署后另行公告。
特此公告
格林美股份有限公司董事会
二Ο一五年十一月十八日
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-131
格林美股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议通知已于2015年11月12日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体监事发出，会议于2015年11月18日以通讯表决的方式召开。应出席会议的监事3人，实际参加会议的监事3名。出席会议的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。会议由监事会主席陈朝晖主持，本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经监事审议表决通过了如下决议：
一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
公司监事会认为：本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合相关法律法规和发行申请文件的规定，不存在改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施，符合全体股东的利益，同意公司以募集资金置换已投入自筹资金54,661,010.00元。
特此公告
格林美股份有限公司监事会
二Ο一五年十一月十八日
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-132
格林美股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入
募集资金投资项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，格林美股份有限公司（以下简称“公司”）现将以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的具体情况公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2271号文）核准，公司以非公开发行股票的方式向7名特定对象共发行254,442,606股人民币普通股（A股），发行价格为9.5元/股。本次发行募集资金总额2,417,204,757元，扣除发行费用后的募集资金净额为2,357,892,505.35元。上述募集资金已于2015年11月3日经瑞华会计师事务所验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]48110017号）。
瑞华会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了鉴证报告。根据鉴证报告，截至2015年11月15日，本次非公开发行股票募集资金投资项目的已投入自有资金的情况如下：
单位：元
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二、募集资金置换先期投入的实施
1、根据公司第三届董事会第三十次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》和第三届董事会第三十五会议审议通过的《非公开发行股票预案（修订稿）》“在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入部分项目，待募集资金到位后再予以置换。”因此，本次实施募集资金置换预先投入自筹资金符合发行申请文件的内容。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，公司拟以募集资金置换预先投入的自筹资金54,661,010.00元。
2、董事会审议情况
公司第三届董事会第四十六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会认为本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及非公开发行股票申请文件的相关规定，同意公司用募集资金分别对募集资金投资项目预先已投入的自筹资金进行置换，置换募集资金总额54,661,010.00元。
3、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金54,661,010.00元。
4、监事会意见
公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》, 公司监事会认为：本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合相关法律法规和发行申请文件的规定，不存在改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施，符合全体股东的利益，同意公司以募集资金置换已投入自筹资金54,661,010.00元。
5、保荐机构意见
公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《关于格林美股份有限公司拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。
保荐机构认为：格林美本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，格林美本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序均符合法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构同意公司以本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
三、备查文件
1.第三届董事会第四十六次会议决议；
2.独立董事意见；
3.第三届监事会第二十二次会议决议；
4.会计事务所鉴证报告；
5.保荐机构核查意见。
格林美股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十八日