证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-100

  福建冠福现代家用股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2015年11月18日上午9:00时在福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集和主持，会议通知已于2015年11月14日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事九人，实到董事九人，其中董事王全胜先生因公出差在国外无法亲自出席会议故委托董事张荣华先生代为出席。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票（股票简称：冠福股份，股票代码：002102）于2015年7月6日开市起按重大事项停牌，于2015年9月16日开市起按重大资产重组事项停牌。

  公司本次有两大重组事项，一是拟剥离陶瓷制造、竹木生产等重要资产；二是拟以发行股份及支付现金方式收购“江苏宝众宝达药业有限公司”的100%股权。

  自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推动本次重大资产重组事项相关事宜，聘请中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作。目前，公司与标的公司及聘请的独立财务顾问、会计师、评估师、律师等相关各方仍在紧张有序、全力推动各项工作，审计、评估及盈利预测等工作已经大体完成，但尚未最终确定，与此次重组相关的包括重组报告书在内的各类文件也正在有序准备中。

  经公司申请，公司股票自2015年11月19日起继续停牌，预计不晚于2015年12月14日披露本次重大资产重组的相关文件并申请公司股票复牌。

  本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议，关联股东在审议该议案时应当回避表决。

  二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。

  《福建冠福现代家用股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  特此公告。

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十一月十九日

  证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2015-101

  福建冠福现代家用股份有限公司

  关于召开2015年第四次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2015年第四次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：公司2015年第四次临时股东大会。

  2．股东大会的召集人：公司董事会。

  3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年10月修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开日期、时间：2015年12月8日下午14:50

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年12月7日下午15:00至2015年12月8日下午15:00的任意时间。

  5．会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年12月3日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见附件二。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  （4）公司邀请列席会议的嘉宾。

  7．现场会议的召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室。

  二、会议审议事项

  1．提交本次股东大会审议和表决的议题为：《关于继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》。

  2．根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的要求，上述议案需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票；另外，上述议案属于关联交易事项，关联股东应当回避表决，上述议案应当由出席股东大会的无关联关系的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数审议通过。

  上述议案的详细内容，详见2015年11月19日公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  三、会议登记方法

  1．登记方式：

  （1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

  （2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

  （3）股东可以信函（信封上须注明“2015年第四次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2015年12月7日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

  （4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  2．登记时间：2015年12月4日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

  3．登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园福建冠福现代家用股份有限公司证券投资部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1．会议联系方式：

  联 系 人：黄华伦 黄丽珠

  联系电话：（0595）23551999、23550777

  联系传真：（0595）27251999

  电子邮箱：zqb@guanfu.com

  2．本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

  六、备查文件

  福建冠福现代家用股份有限公司第五届董事会第六次会议决议。

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十一月十九日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362102。

  2.投票简称：“冠福投票”。

  3.投票时间：2015年12月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“冠福投票”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，以1.00元代表议案一。输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）确认投票委托完成。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月7日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年12月8日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  三、网络投票注意事项

  1.公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。

  2.公司股东应当通过其股东账户参加网络投票。股东通过多个股东账户持有公司股份的，应当使用持有公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

  3．如果股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

  4.合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过深圳证券交易所交易系统的投票，不视为有效投票。

  附件二：

  福建冠福现代家用股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席福建冠福现代家用股份有限公司2015年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人（或本单位）对该次会议审议的议案表决意见如下：

  ■

  特别说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  （注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

  委托人法定代表人（签字或盖章）：

  委托人身份证件号码或营业执照注册号：

  委托人证券账户：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证件号码：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-102

  福建冠福现代家用股份有限公司

  关于重大资产重组的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，公司已于2015年7月6日发布《停牌公告》（公告编号：2015-060），公司股票（股票简称：冠福股份，股票代码：002102）于2015年7月6日起停牌。2015年9月16日公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-079），10月15日发布了《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》（公告编号：2015-083），9月23日、9月30日、10月14日、10月22日、10月29日、11月5日、11月12日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-080、2015-081、2015-082、2015-084、2015-094、2015-095、2015-096），经公司申请，公司股票自2015年11月19日起继续停牌。

  公司有两大重组事项，一是拟剥离陶瓷制造、竹木生产等重要资产；二是拟以发行股份及支付现金方式收购“江苏宝众宝达药业有限公司”的100%股权。

  目前，公司与标的公司及聘请的独立财务顾问、会计师、评估师、律师等相关各方仍在紧张有序、全力推动各项工作，审计、评估及盈利预测等工作已经大体完成，但尚未最终确定，与此次重组相关的包括重组报告书在内的各类文件也正在有序准备中，公司董事会将在相关工作完成以后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。

  因重组事项尚存在不确定性，本公司股票继续停牌。公司继续每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

  特此公告！

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十一月十九日