证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2015-052

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于深圳证券交易所监管关注函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年11月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对湖南博云新材料股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第 534 号）（以下简称“关注函”），针对我公司如下事件提出了关注：

  2015年11月13日，你公司披露《关于控股子公司投资设立产业并购基金的公告》，控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下简称“博云东方”）拟以自有资金人民币 3,000 万元参与投资上海秋石投控资产管理有限公司（以下简称“上海秋石”）发起设立的产业并购基金。基金名称拟为上海湘秋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”），基金规模为3.3亿元，拟投资于与你公司所处行业相关领域的企业，包括但不限于高效精密硬质合金工模具等。普通合伙人为上海秋石，有限合伙人为厦门秋石二号投资管理合伙企业（有限合伙）等5名合伙人。

  公司针对关注函中的问题逐项自查，现将回复内容公告如下：

  1、上海秋石的控股股东、实际控制人和主要投资领域。

  回复：

  经自查，上海秋石的控股股东、实际控制人和主要投资领域情况如下：

  （1）上海秋石投控资产管理有限公司（以下简称“上海秋石”）的股权结构如下图所示：

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  （2）深圳市前海秋石投资控股有限公司（“秋石控股”）持有上海秋石100%股权，为上海秋石的控股股东。秋石控股现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301111035186号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币2,000万元，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为“股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；企业管理咨询；投资咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；企业营销策划”，其股权结构如下：

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  （3）深圳市怀谷资产管理合伙企业（有限合伙）（“深圳怀谷”）持有秋石控股51%股权。深圳怀谷现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440300602411281号《非法人企业营业执照》，认缴出资额为人民币500万元，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为“受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询；投资咨询、经济信息咨询（以上不含限制项目）；企业营销策划”，其合伙人出资情况如下：

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  （4）上海秋石的实际控制人为沈伟先生，沈伟先生毕业于南开大学会计系，具有十七年投资银行工作经历，具有丰富的股权投融资、资本运作经验。 （5）上海秋石成立于2015年1月，本次设立的投资基金是上海秋石作为秋石控股全资子公司及核心成员企业自成立以来的首个投资项目。

  上海秋石的主营业务为资产管理及投资，目前专注于为国内上市公司提供并购基金管理及服务，未限定于特定的投资领域。

  未来，上海秋石将基于自身专业判断及投资经验，结合整体经济运行趋势及行业发展趋势，选取优秀的企业或项目进行投资和并购。

  2、上海秋石是否与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系。

  回复：

  （1）经自查，上海秋石及其控股股东深圳市前海秋石投资控股有限公司、实际控制人沈伟与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

  （2）经自查，上海秋石与除厦门秋石二号投资管理合伙企业（有限合伙）之外的其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

  参与设立投资基金的投资人情况如下：

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  厦门秋石二号投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为厦门秋石资产管理有限公司（以下简称“厦门秋石”）。厦门秋石与上海秋石同为秋石控股的全资子公司。厦门秋石与上海秋石存在一致行动关系。

  除厦门秋石外，湖南博云东方粉末冶金有限公司为湖南博云新材料股份有限公司控股子公司，其与上海秋石不存在一致行动关系。

  周旭东、林燕雯、陈炼是财务投资人，其中周旭东及陈炼在刀具及其相关行业具有一定经验及背景，他们作为投资人参与了设立投资基金，与上海秋石不存在一致行动关系。

  中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司作为公司第一大股东及控股股东于2015年11月17日向湖南博云新材料股份有限公司出具《中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司关于深交所关注函的回复》，声明其与上海秋石不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

  上海秋石投资资产管理有限公司于2015年11月17日向湖南博云新材料股份有限公司出具《上海秋石投资资产管理有限公司关于深交所关注函的回复》，声明上海秋石及其控股股东秋石控股、实际控制人沈伟与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与除厦门秋石二号投资管理合伙企业（有限合伙）之外的其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

  3、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职、是否存在权利义务安排，如有，应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等。

  回复：

  经自查，现有参与投资基金份额认购的投资者中，不存在上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员。同时，上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未在投资基金中任职、不存在权利义务安排。

  中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司作为公司第一大股东及控股股东，于2015年11月17日向湖南博云新材料股份有限公司出具《中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司关于深交所关注函的回复》，声明其未参与投资基金份额认购，且其公司员工未在投资基金中任职，也不存在权利义务安排。

  上海秋石投资资产管理有限公司作为投资基金的普通合伙人，于2015年11月17日向湖南博云新材料股份有限公司出具《上海秋石投资资产管理有限公司关于深交所关注函的回复》，声明投资基金现有任职人员中不存在上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员，且投资基金与上述人员不存在权利义务安排。

  4、合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易，如是，应当说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。

  回复：

  （1）经自查，本次合作投资事项本身将不会产生同业竞争或关联交易。

  公司本次参与投资设立产业并购基金，主要是为了在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购目标，把握战略性投资机会，借助专业投资机构放大公司的投资能力，以实现公司的产业链整合，推动公司健康快速发展。同时，借力并购基金投资于和公司业务相关的优秀标的公司，充分利用基金管理人的专业投资团队和风险控制体系，进一步增强公司投资能力。

  （2）根据目前的合伙协议及参与投资基金各方签订的法律文件，未来如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司不具有优先购买权。但根据公司与上海秋石及其他投资者的沟通，上市公司有可能被授予一定期限内的优先购买权，具体条款将视不同项目情况而定，届时基金的合伙人大会将对该优先购买权进行商议并补充进合伙协议。

  在运作上述投资基金的过程中，公司严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在并购基金投资事项筹划和实施过程中，公司已建立有效的防范利益输送与利益冲突机制、信息隔离机制，以防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生。公司将及时按照相关规定披露并购基金投资进展情况。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2015年11月18日