2015年第二次
临时股东大会决议公告
证券代码：600207 证券简称：安彩高科 公告编号：2015-083
河南安彩高科股份有限公司
2015年第二次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年11月18日
(二)股东大会召开的地点：安阳市中州路南段安彩高科第四号会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由公司董事会召集，董事长蔡志端主持会议。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事长蔡志端先生（代行董事会秘书职责）出席会议，公司高管列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于修订董事会议事规则的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于修订监事会议事规则的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于本次非公开发行股票方案的议案
4.01议案名称：本次发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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4.02议案名称：发行价格与定价方式
审议结果：通过
表决情况：
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4.03议案名称：发行股票的数量
审议结果：通过
表决情况：
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4.04议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
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4.05议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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4.06议案名称：本次发行股票上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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4.07议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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4.08议案名称：募集资金投向
审议结果：通过
表决情况：
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4.09议案名称：本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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4.10议案名称：本次非公开发行决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于本次非公开发行股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于前次募集资金使用情况的报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于批准公司与富鼎电子科技（嘉善）有限公司、郑州投资控股有限公司签订《附条件生效股份认购合同》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
议案3、4、5、6、7、8、9为特别决议议案，以上特别决议议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：大沧海律师事务所
律师：徐海莲、宋会光
2、律师鉴证结论意见：
本次临时股东大会的召集、召开程序；出席本次临时股东大会人员资格、召集人资格；会议的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次临时股东大会作出的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、 河南安彩高科股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；
2、 大沧海律师事务所关于河南安彩高科股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书。
河南安彩高科股份有限公司
2015年11月19日
证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2015—084
河南安彩高科股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：河南安彩高科股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：安彩高科
股票代码： 600207
信息披露义务人：富鼎电子科技（嘉善）有限公司
住所：嘉善县西塘镇复兴大道99号
通讯地址：嘉善县西塘镇复兴大道99号
股份变动性质：持股数量和持股比例增加
签署日期：二〇一五年十一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在河南安彩高科股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少河南安彩高科股份有限公司的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次非公开发行事项已经安彩高科第五届董事会第二十二次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，并经河南省国有资产监督管理委员会批准，尚待中国证监会核准。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人董事及主要负责人及股东情况
（一）信息披露义务人董事基本情况
信息披露义务人设有董事会，董事会成员主要情况如下：
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（二）信息披露义务人股东情况
富鼎电子的控股股东为易伟投资有限公司（Easywell Investment Ltd.），实际控制人为鸿海精密工业股份有限公司。鸿海精密为台湾上市公司，其在台湾证券交易所的股票代码为2317。富鼎电子与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节信息披露义务人的持股目的
一、信息披露义务人的持股目的
信息披露义务人在本次权益变动前不持有安彩高科的任何股份。信息披露义务人拟通过认购安彩高科非公开发行的股份，对安彩高科进行投资。
本次非公开发行募集资金将增强上市公司的资金实力，有助于优化上市公司财务结构，有助于上市公司推进业务发展及提升市场影响力，并能提高其盈利水平。信息披露义务人也将从中获得投资收益回报。
二、信息披露义务人的后续增持计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持安彩高科股份的计划。
未来将根据证券市场整体状况，并结合上市公司的运营和发展状况等情况决定是否继续增持上市公司的股份。若增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
第四节本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前未持有安彩高科股份。
根据《股份认购合同》，信息披露义务人认购数量为147,012,578股，认购金额为9.35亿元，认购价格为6.36元/股。如在定价基准日至发行日期间进行任何派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。
本次非公开发行完成后，信息披露义务人持有安彩高科147,012,578股股份，占本次非公开发行后安彩高科总股份的17.036%。
二、本次权益变动相关内容
（一）认购价格
认购价格为定价基准日前二十个交易日在上交所上市的安彩高科股票交易均价的90%，即6.36元/股。如在定价基准日至发行日期间进行任何派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。
（二）认购金额和认购方式
信息披露人拟以人民币9.35亿元认购安彩高科本次发行数量为147,012,578股的股票。信息披露人全部以现金方式认购。
（三）支付方式
在本次发行获中国证监会正式核准后安彩高科正式开始发行股票时，信息披露人应按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购款项先划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入安彩高科指定的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。信息披露人认购的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）违约责任
根据信息披露义务人与安彩高科签署了《股份认购合同》，对违约责任约定如下：
1、双方互相承诺，任何一方如因违反其在本合同中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
2、信息披露人延迟支付认购资金的，每延迟一日向安彩高科支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给安彩高科造成的损失。
3、除本合同约定外，信息披露人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向安彩高科支付认购金额（人民币9.35亿元）的2%作为违约金，并赔偿给安彩高科造成的损失。
4、除本合同约定外，安彩高科无法定事由终止或解除本合同，应向信息披露人支付其认购金额（人民币9.35亿元）的2%的违约金，并赔偿给信息披露人造成的损失。
三、定价依据和定价的公允性
发行价格（即认购价格）为定价基准日前二十个交易日在上交所上市的安彩高科股票交易均价的90%，即6.36人民币/股。如在定价基准日至发行日期间进行任何派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
四、本次权益变动的批准情况
本次非公开发行事项已经安彩高科第五届董事会第二十二次会议、2015年第二次临时股东大审议通过，并取得河南省国有资产监督管理委员会批准，尚待中国证监会核准。
五、目标股份存在的权利限制
本次认购完成后，除本报告书披露的之外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
六、本次权益变动涉及安彩高科的控股股东的变更情况
本次权益变动完成后，安彩高科的控股股东不发生任何改变，河南投资集团有限公司仍拥有对上市公司的控制权。
七、信息披露义务人与上市公司重大交易情况
最近一年及一期内，信息披露义务人与安彩高科之间未发生任何重大交易。
八、本次权益变动的其他情况
信息披露义务人不存在对安彩高科未清偿的负债，也不存在安彩高科为信息披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害安彩高科及其股东利益的情况。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
经信息披露义务人自查，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内没有买卖安彩高科股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节备查文件
下述备查文件备置于安彩高科住所及上海证券交易所，以备查阅：
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人与安彩高科签署的《股份认购合同》。
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。
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附表：河南安彩高科股份有限公司简式权益变动报告书
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