(上接B37版)

  公司顺应大健康产业发展趋势，通过本次非公开发行募集资金拓展服务终端，充分挖掘自身中医药慢病（亚健康）调理、疾病康复、养生保健、进补防病、护肤保养以及在肿瘤和疑难杂症中医药诊疗等方面的专业积淀，发挥老字号品牌及服务优势，不断提高精细化管理水平和运营效率，为人们提供各细分领域的综合健康解决方案，提高公司盈利水平，提升公司价值。

  3、项目投资具体内容及其必要性

  （1）蔡同德堂专业门店拓展

  拟投入44,000万元用于蔡同德堂专业门店拓展，包括2家养老专业店、2家保健专业店及1家药妆护肤专业店。其中房屋购置费39,060万元，房屋装修费用1,798万元，硬件设备购置940万元，软件购置302万元，人工费用900万元，开办费777万元，铺底流动资金223万元。

  蔡同德堂专业门店将继续沿袭医药保健产品销售，同时签约知名中医坐堂诊疗的服务模式。其中，养老专业店主要聚焦于老人聚居区，偏重养生、养老保健服务，并探索提供社区预约上门服务的模式，充分抓住人口老龄化的市场机遇；保健专业店主要聚焦于高档社区或写字楼集中区，为职场精英人士、亚健康人群提供保健养生解决方案；而药妆护肤专业店，主要是针对女性群体对于护肤、养颜的功能性需求，并结合蔡同德堂多年在中医护肤养颜方面的保健专业积累，为女性朋友提供全方位护肤解决方案，以及符合现代生活理念的高端药妆产品。

  （2）群力草药店（群力中医门诊部）经营规模扩张

  拟投入58,600万元用于群力草药店（群力中医门诊部）经营规模扩张。其中，新购营业用楼（含基础装修）预算55,000万元，医疗设备及工器具购置安装费预算1,500万元，办公、运输及信息化支出预算1,100万元，开办费、铺底流动资金及其他支出预算1,000万元。

  目前，群力草药店（群力中医门诊部）每日现场就诊人数众多，门诊场地、药房、配药仓库等用地极其紧张，远远不能满足经营所需。通过扩大营业规模，同时加大人才引进、培养力度，将有效发挥规模经济效益，提高群力草药店（群力中医门诊部）的盈利能力。

  （3）健康服务线上平台建设

  拟投入10,000万元用于健康服务线上平台建设。主要建设内容包括医药保健产品线上销售平台，远程咨询及客户交流平台，与内外部合作单位之间的专业数据传输、存储、共享系统，与合作单位互联、共享的电子健康档案，连通医保、商保的互联网支付结算渠道，中医药诊疗、预防保健服务的数据分析中心等。

  群力草药店（群力中医门诊部）目前接待的患者很多来自外省市，随着互联网尤其是移动互联网的发展，除门诊需要外，很多跟踪、反馈、用药事项均可以通过技术手段提供远程服务；而随着国家政策的放开，蔡同德堂、上海胡庆余堂等经营的保健、养生、医药产品零售更是可以通过互联网进行。因此公司将利用现有的蔡同德堂、群力草药店（群力中医门诊部）、上海胡庆余堂的品牌和服务优势，借助互联网尤其是移动互联网、云计算等先进技术，建立起独具特色的互联网健康服务线上平台，通过线上服务平台与线下门店相结合，不断提高公司的大健康综合服务能力和效率。

  （4）大健康产业链资源整合

  本次募集资金拟投资1.3亿元以先减资再增资的方式实质性的完成对蔡同德药业100%股权的控制。

  4、项目经济效益分析

  本项目建设能够扩大公司健康产业规模，充分开发利用中华老字号品牌优势，获取较大的规模经济效益；项目建设内容符合大健康产业发展趋势，受到国家政策鼓励支持，迎合我国人口健康、养老、保健、养生方面急剧增长的健康服务需求，具有较好的行业成长空间；同时通过互联网线上平台建设、线下渠道扩展、行业整合相结合，能够充分发挥公司大健康产业的协同效应，提高健康服务能力和效率，提升顾客服务体验。

  本项目的内部收益率为18.14%，静态投资周期为5.84年。本项目建成后，将给公司带来较好的经济效益，提升公司的持续发展能力。

  （二）百货业务“互联网+全渠道”再升级项目

  1、项目的基本情况

  本项目主要是对百货零售业务进行“互联网+全渠道”改造和升级，计划投入资金34,000万元。本项目建设内容包括以下几个方面：

  ■

  通过本项目建设，公司将充分利用互联网、云计算等先进技术，实现线上、线下购物渠道融合，加快实体店面、支付、物流、售后服务等软硬件购物环境的升级完善，并且全面整合公司上下游资源，利用多元化跨界、特色化经营等手段，实现从产业链到产业网的布局和整合，为顾客、品牌商及合作方提供以精品购物为核心，集餐饮、娱乐、旅游、休闲、文化于一体的全方位高品质生活体验。

  “互联网+全渠道”项目定位于实现新世界百货业务的全面升级改造，最终能够为客户打造全业态、全品种、全功能的线上线下全渠道覆盖，实现“线上线下同联动，实体虚拟齐发展”的新世界O2O模式。

  2、项目实施的必要性、可行性

  （1）传统的百货零售模式面临增长瓶颈

  根据国家统计局数据，2014年我国社会消费品零售总额262,394亿元，比上年名义增长12.0%，扣除价格因素实际增长10.9%，其中全国网上零售额27,898亿元，比上年增长49.7%?根据商务部发布的《“互联网+流通”行动计划》，2016年网上零售额将达到5.5万亿元。未来几年，中国网络购物市场将继续保持较高增速，不断侵蚀线下零售的市场份额。与此同时，经济增速趋缓、社区百货的兴起、商业零售业人员及租金成本的攀升，导致传统同质化竞争的线下中高端百货业务面临较大的增长瓶颈。

  （2）公司百货零售业务需要转型发展

  随着互联网技术对各行业的影响进一步深入，尤其是移动互联网的快速发展，消费者的购物渠道及消费习惯发生了较大变化，特别是在互联网时代成长起来的新一代消费群体，更加追求个性化、高效率、差异化、高品质的生活体验。

  因此，公司的百货零售业务需要利用互联网思维，实现自身的转型发展。一方面，互联网可以有效解决信息不对称、提高消费者决策效率、消除消费的时间和空间限制；另一方面，企业可以利用互联网、大数据、云计算等各种科技手段，拓展服务渠道、提高决策效率和服务水平，实现转型升级和创新发展。

  （3）国家政策大力支持互联网经济，鼓励“O2O”模式的发展

  2012年3月，工信部出台了《电子商务十二五发展规划》，明确提出鼓励生产、流通和服务企业发展网络零售，积极开发适宜的商品和服务；2012年3月，商务部颁布了《关于利用电子商务平台开展对外贸易的若干意见》，明确提出加强对利用电子商务平台开展对外贸易的支持；2015年05月，国务院印发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，明确提出推动传统商贸流通企业发展电子商务，鼓励有条件的大型零售企业开办网上商城，积极利用移动互联网、地理位置服务、大数据等信息技术提升流通效率和服务质量，同时要提升跨境电子商务通关效率。

  3、项目建设内容

  近年来，公司秉承“新生活、新体验，从新世界开始”的经营理念，推出了“实体商城、网上商城、手机商城”三城联动的运营思路，并于2013年9月开通了新世界网上商城。未来，将进一步顺应时代潮流，进行“互联网+全渠道”再升级，其主要建设内容包括：

  （1）线上平台建设、完善

  公司拟投入5,000万元募集资金用于线上服务平台的建设、完善。主要包括：1）进一步丰富网上商城服务品类，优化网上商城界面，增强互动传播功能，提高网上商城影响力。2）大力拓展及完善手机APP、微信公众号、二维码等移动接入平台，不断优化其服务功能，如会员信息查询、预订餐厅、预约车位、移动支付、定位导航等，不断提升用户体验。3）利用自贸区区位优势，借助有关政策支持，抓住不断增长的国内富裕人群对进口食品（尤其是生鲜食品）、海外高品质日用品、奢侈品的购物需求，搭建进口食品及海外品牌跨境电商平台，将更多境外高品质、实用性商品提供给国内消费者，并增强自身盈利能力。

  （2）线下平台的升级拓展

  公司拟投入15,000万元募集资金用于线下平台的升级拓展。主要包括：1）对新世界城等现有实体平台进行物理改造，如老旧设施更新换代、部分楼层和店铺装修翻新，楼层品牌布局及功能布局优化调整，提高购物体验、增强差异化竞争优势。2）对实体平台进行信息化、智能化升级以提供“互联网+”对接基础，如铺设免费WI-FI，增设商场智能化便捷设施，升级运营信息系统，并与合作伙伴及供应商进行对接，实现生产、销售、库存及物流的数据实时监控与共享，提升整个产业链的协同效应和运营效率。3）构建进口食品、海外品牌跨境贸易实体平台，如免税店、海外品牌自营店等，与跨境电商平台形成O2O闭环。

  （3）文化资源挖掘与拓展

  公司拟投入5,000万元募集资金用于文化资源的挖掘利用，多渠道增强顾客粘性。公司将进一步挖掘文化资源价值，如建立中国第一家商业博物馆，与其他相关文化资源合作、对接，开展“一票通”、联合营销、跨界营销等。通过不断挖掘与特定文化元素相关的产品及服务，不断拓展产业链，不断增强并丰富公司产品及服务的精品、特色和文化属性，并实现线上、线下、内外部资源共享。

  （4）大数据分析中心建设

  公司拟投入4,000万元募集资金建立大数据分析中心。充分利用公司在购物、娱乐、酒店、餐饮、休闲以及医疗、保健、养生等全方位的产品及服务优势，依靠线上、线下多渠道服务平台的数据采集，利用云计算技术，结合统计分析、数学建模，实现对品牌商、消费者等数据的整合、挖掘、分析，以进一步提升客户、品牌商、合作方的服务能力，优化业务流程，提高用户体验，提升公司价值。

  （5）支付、营销、物流保障体系完善

  公司拟投入5,000万元募集资金，通过自建或合作的形式，建立起融合线上、线下、多业务的支付、营销、物流配送等服务保障体系。支付方面，公司将在现有支付渠道基础上，全面引进支付宝、微信以及其他形式的便捷支付手段，最大限度优化消费者支付体验；营销方面，公司将利用现代信息技术、互联网思维以及大数据分析，实现精准营销，并嫁接旅游、文化等其他生活元素，实现全渠道营销；物流配送方面，公司已开通“网上购物、实体店取货”服务，并已推出商品全国送、全球送等快递服务，未来将进一步提升物流配送的快捷性、安全性，拓展配送覆盖区域，进一步增强顾客的购物体验。

  4、投资收益分析

  项目经测算，本项目的税后内部收益率为14.44%，静态投资周期为7.82年。

  本项目建设，将推动公司线上和线下业务升级、融合、内外部资源合作与共享，充分发挥资源的协同效应，通过运用互联网的运营思路和大数据分析决策机制，提高公司决策水平和运营效率，进一步扩大公司现有百货零售的业务增长空间，提升公司的销售规模和盈利能力。项目建成后，将给公司带来较好的经济效益，有助于公司价值提升。

  （三）偿还部分银行贷款

  1、偿还部分银行贷款的必要性

  本次拟以募集资金中的15,000万元偿还部分银行贷款。

  近年来，发行人主要通过负债的方式从外部进行融资，且以短期债务融资为主，短期偿债压力较大，债务结构有待改善。发行人2014年末、2015年1-9月债务情况如下：

  单位：万元

  ■

  注其他流动负债是指黄金交易：公司与兴业银行、农业银行及交通银行签订了衍生交易总协议，根据协议，公司作出了一揽子交易安排，包括黄金租赁交易、黄金出售交易、黄金远期买卖交易。

  同时，因发行人的短期借款、其他流动负债均为有息负债，相应的财务费用支出总额较大，偿还部分银行贷款可在一定程度上提高短期偿债能力，改善财务结构，降低财务费用，增加盈利水平。

  截至2015年9月30日，发行人资产负债率较高，达到46.01%，负债中短期借款金额为118,800.00万元，占负债总额的53.61%。若能通过本次非公开发行募集资金，并偿还银行贷款，则可以将资产负债率降低至44.28%，从而减少发行人财务负担，降低财务风险，节约财务费用，同时为该公司扩大业务规模提供资金保障提高盈利能力。

  2、本次募集资金偿还银行贷款安排

  发行人本次非公开发行拟使用募集资金偿还15,000万元银行贷款，均为满足日常经营所需的一年内到期的短期流动借款。拟偿还即将到期银行贷款的具体情况如下所示：

  ■

  本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行贷款到期，发行人将使用1.5亿元募集资金按照贷款到期期限逐一偿还到期贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款，若本次非公开发行募集资金到位时，上述个别银行贷款如已到期偿还，剩余部分的余额不足1.5亿元，发行人届时对不足部分将根据除上述贷款以外的即将到期银行贷款按照到期期限逐一偿还。

  三、募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，壮大优势产业，升级传统产业，增强公司抗风险能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，有利于促进公司可持续健康发展。

  募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次非公开发行引进看好公司发展前景、认同公司核心价值观的战略投资者，进一步优化公司股权结构和治理结构，仍将保持公司在人员、资产、财务、机构以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资产负债率将进一步下降，流动比率、速动比率有所提高，偿债能力有所增强，同时节省财务费用，有利于改善公司财务状况，提高盈利水平。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

  （一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

  本次非公开发行募集资金将全部用于大健康产业拓展项目、百货业务“互联网+全渠道”再升级项目、偿还部分银行贷款。除偿还银行贷款外，募集资金投资项目均系在公司现有主营业务基础上的升级、拓展，因此本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变。

  本次非公开发行股票后，将增强上市公司的资本实力，促进主营业务发展，降低公司的资产负债率，改善上市公司的财务结构，减少财务费用支出，有助于进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。

  （二）本次发行对公司章程的修订

  本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。同时，公司根据有关规定对公司章程中的分红条款进行调整。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行前，黄浦区国资委持有公司25.21%的股份，系公司的控股股东及实际控制人。

  本次拟发行151,958,222股股份，其中控股股东黄浦区国资委拟认购32,417,754股；本次发行后，黄浦区国资委持有公司股份比例变更为24.35%，黄浦区国资委仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制人变更。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）本次发行对业务结构的影响

  本次非公开发行后，本公司将募集资金用于公司现有主营业务的升级、拓展以及偿还部分银行贷款，本次发行不会对公司业务结构造成重大影响。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力将进一步提高，整体实力得到增强。

  （一）对财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司资产负债率，提高偿债能力，降低财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。

  （二）对盈利能力的影响

  本次发行完成后，募集资金用于公司的主营业务发展，扩大公司收入，同时募集资金运用有利于降低财务费用，进一步增强盈利能力。但是，本次发行后公司总股本增加，而公司业绩提高会有一定滞后，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标降低，但长期而言，公司的综合盈利能力将得以提高。

  （三）对现金流量的影响

  本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。因本次募集资金将增强公司资本实力，提高公司主营业务的盈利能力，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

  黄浦区国资委认购本次非公开发行将构成关联交易。除此之外，由于本次募集资金的使用主体为本公司及合并报表子公司蔡同德药业，不涉及控股股东、实际控制人及其关联人，因此本次发行不会导致本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争和关联交易。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2015年9月30日，本公司合并财务报表的资产负债率为46.01%。本次发行的发行对象均采取现金认购方式，因此不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  本次发行后公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构有所优化，偿债能力有所提高，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）宏观经济波动风险

  公司的收入和利润主要来源于百货零售以及医药健康业务。其中百货零售行业受到宏观经济周期波动的影响，如果宏观经济增长速度大幅放缓或者经济增长质量得不到改善，将会影响消费者实际可支配收入，降低消费者信心，抑制消费者需求，从而降低公司的销售增长率和毛利率。虽然多年来，我国经济发展保持了持续快速增长的态势，但随着中国经济进入新常态，并且可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，公司的业绩增长可能受到宏观经济波动带来的影响。

  公司将积极采取应对措施，通过本次募集资金投资项目的实施，构建公司百货零售业务和大健康产业的双轮驱动发展模式，深化公司业务发展和战略转型，不断开拓新的利润增长点，以应对宏观经济波动带来的不确定性。

  （二）大健康产业政策风险

  近年来，国家和地方政府陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划鼓励和支持社会资本发展医疗健康产业，但医药事业事关人们生命健康，国家对医疗机构设立、医疗人才引进、药品购销、医保支付等方面都具有较为严密的监管。如不能准确把握行业监管政策，或者相关政策发生调整，均可能对公司大健康产业的经营带来一定的不确定性。

  公司将持续加强对相关法规、政策的分析和预判，及时把握行业政策动向，主动根据政策、市场和形势发展变化，灵活采取经营策略，避免或减少政策调整等因素对公司发展产生影响。

  （三）百货零售市场竞争风险

  百货零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。虽然公司在经营区域内长期保持较高的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但实体百货受到来自传统百货同行的激烈竞争，同时还面临着以淘宝、京东、苏宁易购等电子商务巨头为代表的网络零售业务的竞争。虽然公司已经着手进行“互联网+全渠道”的转型升级，但与这些电商巨头相比，在互联网技术、运营经验等方面仍有较大差距，公司业务仍可能受到电商等新业务模式的冲击。

  （四）互联网人才储备风险

  鉴于公司互联网基础储备相对于互联网公司偏少，且本次发行前公司互联网运营的业务量相对较少，公司依托现有人力资源进行互联网思维运营是否能取得成功面临一定的不确定性。为此，公司将充分发挥自身的实体平台优势，结合对传统行业的深刻理解，加大互联网人才引进力度，并根据实际情况，进一步采用自筹资金加大资金投入，建立起自身的O2O业务优势。

  （五）与本次发行相关的其他风险

  1、净资产收益率和每股收益摊薄的风险

  本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，在盈利状况短期内未能较大提升的情况下，将摊薄公司净资产收益率和每股收益。由于募集资金使用产生的经济效益的体现需要一段时间，而且盈利状况也是一个逐步提升的过程，导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。

  2、审批风险

  本次非公开发行方案尚需取得上海市国资委批复、公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批复或核准的时间都存在不确定性。

  3、股价波动风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需特别关注公司股价波动的风险。

  第六节 公司利润分配政策及股利分配情况

  一、公司利润分配政策

  根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引(2014年第二次修订)》（证监会公告[2014]47号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司于2015年6月16召开第九届董事会第十次会议对《公司章程》中有关利润分配政策内容进行了讨论修改，并拟提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策规定的主要内容如下：

  “第一百五十二条 公司利润分配政策为：

  （一）基本原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的战略发展目标。

  （二）利润分配形式

  公司可采用现金或股票方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

  （三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

  1、实施现金分配条件

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

  2、利润分配期间间隔

  公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

  3、现金分红比例

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （四）公司发放股利的具体条件

  公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

  （五）利润分配的决策程序和机制

  董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见。

  董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。

  在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露。

  （六）公司利润分配政策的调整或变更

  公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

  如公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

  关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

  （七）分红的监督约束机制

  监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  （一）最近三年分红情况

  公司在兼顾可持续发展的同时，重视对投资者的回报。公司最近三年的分红情况如下表所示：

  ■

  （二）未分配利润使用情况

  公司最近三年实现的归属于母公司股东未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。

  三、未来分红计划

  根据公司第九届董事会第十次会议审议通过的《关于<上海新世界股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》：“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。”

  上海新世界股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十九日