（上接B34版）
8、本次收购《股权转让协议》的主要内容
2015年11月18日，公司与李琳、管静玲及曹斌分别签署了《股权转让协议》。上述合同的主要内容如下：
（1）交易各方
收购方：老百姓大药房连锁股份有限公司（甲方）；
转让方：李琳（乙方一）、管静玲（乙方二）、曹斌（乙方三）；
（2）交易标的
本次交易标的为转让方合计持有的天津公司、郴州公司、广西公司的49%股权，具体包括：李琳持有的天津公司24.50%股权，管静玲持有的天津公司24.50%股权；李琳持有的郴州公司31.85%股权，管静玲持有的郴州公司17.15%股权；李琳持有的广西公司16.40%股权，管静玲持有的广西公司16.40%股权，曹斌持有的广西公司16.20%股权。
（3）交易价格及定价原则
参照《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（天津）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-096号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-098号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-097号），经交易各方协商一致，天津公司、郴州公司、广西公司全部权益作价分别为32,787.77万元、32,168.93万元、56,673.63万元。参照《评估报告》，经交易各方协商一致，标的股权作价情况分别如下：李琳持有的天津公司24.50%股权交易价格为8,033.00万元（税前），管静玲持有的天津公司24.50%股权交易价格为8,033.00万元（税前）；李琳持有的郴州公司31.85%股权交易价格为10,245.81万元（税前），管静玲持有的郴州公司17.15%股权交易价格为5,516.97万元（税前）；李琳持有的广西公司16.40%股权交易价格为9,294.48万元（税前），管静玲持有的广西公司16.40%股权交易价格为9,294.48万元（税前），曹斌持有的广西公司16.20%股权交易价格为9,181.13万元（税前）。
（4）过户登记
甲乙双方及公司应在（6）股权转让对价交付方式第2）项约定的款项支付后20个工作日内，办理完毕本次转让必须办理的过户登记及其他依法必须办理的相关手续。
双方同意，为办理本次转让过户登记等相关手续，各方均应尽其最大努力予以协助配合完成。
（5）过渡期
过渡期自评估基准日2015年8月31日起至标的股权过户登记完成之日。
过渡期间，标的股权对应的公司收益及任何原因造成的权益增加由甲方享有。
若本协议解除的，过渡期标的股权对应的收益及任何原因造成的权益增加由乙方享有，并且甲乙双方对公司享有的股权比例恢复至本协议签署前所占有的比例。
（6）股权转让对价交付方式
甲方按照如下方式向乙方支付价款：
1）2016年3月31日前向乙方预付标的股权转让价款的10%。
2）甲方本次非公开发行A股的募集资金到位后5个工作日内，向乙方支付标的股权转让价款的70%扣除本次交易乙方应缴纳的全额个人所得税后的金额。
3）标的股权办理工商过户登记至甲方后5个工作日内向乙方支付标的股权转让价款的20%。
若至2016年6月30日本协议仍未生效的，双方另行协商约定的支付方式。
（7）生效条件
本协议经甲方盖章且乙方签字后成立，在同时满足下列条件时生效：
1）甲方董事会、股东大会批准本次转让；
2）甲方本次非公开发行经中国证监会核准且募集资金到位。
（8）违约责任条款
甲方未按照本协议约定付款的，每逾期一日，应按照应付但未付款项0.5%/日向乙方支付违约金。逾期10日的，乙方有权单方面解除本协议。
因乙方原因导致本次转让的工商过户登记手续未按本协议约定的期限内完成的，每逾期一日，应按照甲方已支付转让价款0.5%/日向甲方支付违约金。
9、董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析
（1）评估情况
根据开元评估以2015年8月31日为评估基准日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（天津）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-096号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-098号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-097号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，天津公司、郴州公司、广西公司全部所有者权益的最终评估值分别为32,969.06万元、32,374.10万元和56,822.46万元。
（2）评估机构的独立性
本次交易的评估机构为开元评估。开元评估拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。开元评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、控股子公司天津公司、郴州公司、广西公司及上述子公司的少数股东李琳、管静玲、曹斌以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
开元评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，开元评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对天津公司、郴州公司、广西公司的全部权益进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为老百姓收购天津公司、郴州公司、广西公司各49%股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
（5）关于评估定价的公允性
天津公司、郴州公司、广西公司在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。本次收益法评估的天津公司、郴州公司、广西公司股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，是先估算被评估单位的自由现金流量，采用适当折现率折现加总推算企业整体价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，扣除付息债务资本价值后得出股东全部权益价值。鉴于天津公司、郴州公司、广西公司均系公司重要的子公司，管理方式日臻规范，销售渠道稳定丰富。2014年度，天津公司、郴州公司、广西公司营业收入分别为27,339.91万元（合并口径）、12,574.89万元和35,527.15万元；2014年度净利润分别为1,712.39万元（合并口径）、1,550.31万元和3,131.14万元，盈利能力较强，具有良好的发展前景。收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，其可以客观合理地反映被评估单位所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值，更符合本次评估目的及实际情况。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；因此，以收益法评估结果32,969.06万元、32,374.10万元和56,822.46万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。
（6）独立董事意见
独立董事认为，本次发行的募资资金用于收购控股子公司的少数股东权益，有利于有助于公司优化股权结构，提升公司盈利能力。本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形。
担任本次资产评估的机构开元评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，具有充分的独立性；相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；资产评估价值公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）收购兰州惠仁堂药业控股股权项目
1、项目内容
公司拟使用本次发行的募集资金收购兰州惠仁堂65%股权。本次收购前，兰州惠仁堂已与兰州惠仁长青签订了股权转让协议，兰州惠仁堂拟收购兰州惠仁长青100%股权，相关工商变更登记手续已经完成。本次收购完成后，公司将通过兰州惠仁堂间接控股兰州惠仁长青。本预案所涉及兰州惠仁堂经营及财务数据均以报告期内兰州惠仁堂与兰州惠仁长青合并的相关备考数据为准。本次收购有助于公司进一步做大做强主营业务，进一步提升公司在甘肃省乃至大西北市场的影响力和市场占有率。
2、兰州惠仁堂基本情况
公司名称：兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：620100200018420
注册地址：甘肃省兰州市城关区段家滩路108-1号
法定代表人：张虎
注册资本：3,000万元
成立日期：2002年11月20日
经营范围：处方药和非处方药：生物制品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂，中药材（国限品种除外、含罂粟壳）、中药饮片，医疗器械，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售（以上各项凭许可证核定事项在有效期限内经营），保健食品（凭经营证明在有效期限内经营）、电子产品（不含卫星地面接收设施）、鲜花、工艺品、日用百货、化妆品、婴幼儿用品、五金刀具、家用电器、针纺织品、护理用品、饰品、化工产品（不含危险化学品）的零售；互联网药品交易服务，互联网信息服务（不包含BBS，不包含新闻、出版、教育、固定网电话信息服务业务）；中医科诊疗服务（仅限分支机构经营）；房屋租赁；店内品牌展示服务（以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）
3、兰州惠仁堂股权结构及其他安排
（1）兰州惠仁堂股东及其持股比例
截至2015年8月31日，兰州惠仁堂的股权结构如下：
■
（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
兰州惠仁堂股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情形。
（3）兰州惠仁堂现有高管人员的安排
为保持兰州惠仁堂现有经营管理团队的稳定性，实现收购业务的无缝对接，此次股权收购完成后，公司将不会对兰州惠仁堂现有经营管理团队进行调整，而将从公司治理结构与财务规范角度进行提升与控制。公司将委派法定代表人、董事长、财务负责人履行相应的职责。与此同时，公司将向兰州惠仁堂全面开放、共享所有资源，进一步提升兰州惠仁堂的经营业绩。
4、兰州惠仁长青基本情况
本次收购前，兰州惠仁堂已与兰州惠仁长青签订了股权转让协议，兰州惠仁堂收购兰州惠仁长青100%股权的相关工商变更登记手续已经完成。本次收购完成时，公司将通过兰州惠仁堂间接控股兰州惠仁长青。兰州惠仁长青的基本情况如下：
公司名称：兰州惠仁长青药业有限责任公司
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：620102200071447注册地址：甘肃省兰州市城关区段家滩路108-1号
法定代表人：张虎
注册资本：500万元
成立日期：2008年07月01日
经营范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、中药材（国限品种除外）、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素，医疗器械（以上各项凭许可证核定事项在有效期限内经营）、保健食品（凭经营证明在有效期内经营）的批发；电子产品（不含卫星地面接收设施）、日用百货、鲜花、婴幼儿用品（不含需取得前置及国家限制产品）、五金交电、家用电器、针纺织品、化工产品（不含危险化学品）、洗护用品、饰品、化妆品、工艺品的批发零售；店内品牌展示服务；货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）（以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）
5、兰州惠仁堂主营业务情况
兰州惠仁堂是一家药品零售企业，主要从事药品、医疗器械、预包装食品、乳制品和保健品等的零售与服务。现有门店143家，其门店主要分布在城关区、金昌区、张掖市、榆中县、靖远县等。兰州惠仁堂2014年营业收入5.22亿元，2015年1-8月营业收入3.61亿元，在甘肃省药品零售市场销售规模排名中处于领先水平。
6、兰州惠仁堂财务情况
根据普华永道出具的普华永道中天特审字（2015）第1711号专项审计报告，兰州惠仁堂2014年度及2015年1-8月的主要备考财务数据（考虑了收购兰州惠仁长青100%股权后的合并口径）如下：
（1）备考合并资产负债表主要数据单位：万元
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（2）备考合并利润表主要数据单位：万元
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7、兰州惠仁堂资产权属和主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截至2015年8月31日，兰州惠仁堂经审计的备考财务报表资产总额为28,334.33万元，主要由存货、货币资金、应收账款和其他应收款构成。
截至2015年8月31日，兰州惠仁堂合法拥有其经营性资产、房屋、设备等，资产权属清晰，除下面披露的资产抵押情况外，兰州惠仁堂主要资产不存在权利受限的其他情况，也不存在权属争议或者妨碍权属转移的情况。
（2）主要负债权属情况
截至2015年8月31日，兰州惠仁堂经审计的备考财务报表负债总额为25,162.64万元，主要负债包括应付账款、其他应付款和短期借款等。
（3）资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2015年8月31日，兰州惠仁堂资产抵押情况如下：
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截至2015年8月31日，兰州惠仁堂不存在资产质押及对外担保情况。
8、本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2015年8月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元评估以2015年8月31日为评估基准日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-095号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为53,817.60万元。
经交易各方协商一致，标的股权（兰州惠仁堂65%股权）交易价格确定为34,840万元。
9、本次收购附条件生效的《股权转让协议》的主要内容
2015年11月18日，公司与张虎、张丰兰签署了附条件生效的《股权转让协议》。上述合同的主要内容如下：
（1）交易双方
收购方：老百姓大药房连锁股份有限公司（甲方）；
转让方：张虎（乙方一）、张丰兰（乙方二）。
（2）交易标的
双方确认，乙方同意根据本协议约定的条件将其持有兰州惠仁65%的股权转让给甲方（其中，张虎转让兰州惠仁25%股权、张丰兰转让兰州惠仁40%股权）；本次转让后，甲方持有兰州惠仁65%的股权。
（3）交易价格及定价原则
根据“开元评报字[2015]1-095号”《资产评估报告》，经双方协商确定，兰州惠仁100%股权整体作价为53,600万元，标的股权（65%）的转让价款为34,840万元人民币（其中，乙方一获得13,400万元、乙方二获得21,440万元）。
（4）变更登记
本协议生效之日起15个工作日内，乙方负责完成兰州惠仁本次股权转让的有关工商变更登记手续；甲方应配合提供相关文件和资料。
（5）股东权利与义务的转移
双方同意并确认，自交割日起，标的股权在兰州惠仁所享有的股东权利、权益及承担的股东义务，均由甲方享受或承担（本协议中明确应由乙方承担的义务除外）。
对于协议基准日至交割日期间，兰州惠仁产生的收益及任何原因造成的权益增加由甲方享有，所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由乙方以现金方式全额向甲方进行补偿（甲方有权从股权转让价款中相应扣减）。
（6）股权转让对价交付方式
本协议签署后5个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付4,000万元作为预付款，其中张虎1,538万元，张丰兰2,462万元；
甲方本次非公开发行股票的股东大会审议批准本次股权转让后5个工作日内，甲方向乙方支付至标的股权转让价款金额的40%（含已预付4,000万元，累计付至40%；下同），计金额9,936万元至指定账户（乙方一张虎，金额3,822万元；乙方二张丰兰，金额6,114万元）；
按照本协议约定成立新的董事会后5个工作日内，甲方向乙方支付至标的股权转让价款金额的50%，计金额3,484万元至指定账户（乙方一张虎，金额1,340万元；乙方二张丰兰，金额2,144万元）；
本次股权转让的股权变更登记完成后5个工作日内，甲方向乙方付至标的股权转让价款金额的70%，计金额6,968万元至指定账户（乙方一张虎，金额2,680万元；乙方二张丰兰，金额4,288万元）；
兰州惠仁堂及其分子公司的所有相关证照、医保资格、法定代表人等按照甲方要求完成变更的5个工作日内，甲方支付至乙方标的股权转让价款金额的85%，计金额5,226万元至指定账户（乙方一张虎，金额2,010万元；乙方二张丰兰，金额3,216万元）；乙方向甲方提供标的股权全部转让对价的个人所得税完税凭证后5个工作日内，支付剩余全部款项，计金额5,226万元至指定账户（乙方一张虎，金额2,010万元；乙方二张丰兰，金额3,216万元）。
甲方按本协议约定将股权转让价款支付至指定账户即履行完毕付款义务，乙方各自如何分配与甲方无关。若指定账户变更而乙方未及时通知甲方的，甲方将款项支付至指定账户即视为已完成付款义务。
（7）未来三年的业绩承诺与补偿安排
1）乙方承诺的未来业绩指标是本次股权转让协议股权定价的重要依据；
2）自2016年起三个完整年度（以下简称“承诺期”），乙方及其管理团队对兰州惠仁承诺期内的考核业绩指标（合并口径）作出如下承诺：
单位：万元
■
3）承诺期业绩按照承诺期累计达成进行核算；承诺期考核的销售额是指兰州惠仁门店零售业务实现的销售额。
4）承诺期实际净利润计算原则：
①净利润以扣除非经营性损益前后较低者为准；
②兰州惠仁的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
③除非法律、法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经兰州惠仁董事会全体董事一致批准，不得改变兰州惠仁的会计政策、会计估计；
④净利润以经甲方指定的会计师事务所出具的《审计报告》为准。
5）若承诺期内净利润未达到承诺，则乙方应当按照如下方式对甲方进行补偿：
①估值调整：承诺期累计净利润未完成的，则公司的估值调整为：（承诺期累计完成净利润/承诺期累计考核净利润指标）*53,600万元；
②甲方的股权比例调整为：34,840万元/调整后的公司估值；
③股权补偿：乙方应按照其届时所持公司的相对股权比例对甲方进行股权补偿，甲方并有权以1元的总对价收购乙方应予补偿的股权（以下简称“补偿股权”），由此产生的税费由乙方按照相对股权比例承担；
补偿股权比例=34,840万元/调整后的公司估值-65%
如触发股权补偿，应在2018年度审计报告出具后30日内完成。
6）若兰州惠仁2015年度实现的净利润（计算原则按照本协议约定执行）未达到2,690万元（含本数）或者交割日兰州惠仁的净资产未达到5,728万元（含本数），则乙方应在甲方指定的会计师事务所出具兰州惠仁2015年度《审计报告》之日起10日内以现金方式对甲方补足标的股权比例对应的差额，若乙方未对甲方进行现金补足的，甲方有权在标的股权转让对价中作相应扣减。
7）为保障上述补偿的执行，乙方承诺，在甲方指定的会计师事务所出具兰州惠仁2018年度《审计报告》前，除非甲方提出收购或者质押要求，乙方不得将其股权对外转让或设置质押等权利负担。
8）若触发本协议约定的股权补偿时，乙方股权不足以对甲方进行补偿的，乙方应以现金方式对甲方履行补偿义务。如乙方需向甲方进行现金补偿，乙方应在《审计报告》披露之日起十五个工作日内，将现金一次、足额汇入甲方指定的账户中。
现金补偿额度=（53,600万元-调整后的公司估值）*65%
9）按照承诺期累计数计算，承诺期实际净利润超过承诺净利润的激励：若在承诺期内兰州惠仁的实际销售达成率95%以上（含），且实际净利润超出考核净利润，对于实际净利润超出部分的40%，将作为对兰州惠仁经营管理团队的激励，具体激励的分配方案由乙方提出，报兰州惠仁董事会全体董事一致审批通过。
10）为保证各方权益，甲乙双方共同商定在业绩承诺期内（即2016-2018年）兰州惠仁不进行利润分配。
（8）生效条件
本协议在同时满足下列条件时生效：
1）甲方盖章且经其有权代表签字：
2）乙方签字；
3）下述股权转让的前提条件均已得到满足。
双方确认：除非取得有权的一方书面豁免，本次转让以下列条件全部满足为前提条件：
①乙方在本协议中的每一项陈述、声明、保证、承诺均真实、准确、完整或按约定履行，且未违反本协议的任何一项义务；
②兰州惠仁的主体、资产、业务、财务、人员及其经营环境、行业地位、合法性等方面自本协议签署之日起未发生重大不利变化；
③不存在任何已对或将对兰州惠仁、或其股东、或本次转让产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁、处罚；
④不存在任何限制、推迟、禁止或取消本次转让的有关法律、法规或有权机关的判决、裁决、裁定或禁令；
⑤兰州惠仁股东会通过本次股权转让，且乙方已承诺相互放弃优先购买权；
⑥甲方股东大会审议批准本次股权转让；
⑦本次转让已获得主管部门审批通过（如需）。
（9）违约责任
除双方在本协议中另有约定外，任何一方违反本协议给其他方造成损失的，或者违反其在本协议项下的声明、保证、承诺，均视为违约，并承担违约责任。违约方应向其他方支付违约金3,000万元人民币，并承担超过违约金部分的损失。双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
若本协议最终未能生效，乙方应根据甲方通知期限将甲方按照本协议已支付的款项无息返还至甲方，若逾期的，每逾期一日，乙方应按照甲方已付款项的0.05%/日向甲方支付违约金。若因一方原因所致另一方损失的，应赔偿由此所致另一方损失，但赔偿额以1,000万元为限。
若甲方未按照本协议约定条件付款，每逾期一日，甲方应按照甲方当期应付未付款项的0.05%/日向乙方支付违约金。若因一方原因所致另一方损失的，应赔偿由此所致另一方损失，但赔偿额以1,000万元为限。
若乙方违反本协议约定触发违约或赔偿责任的，且若甲方未向乙方支付完毕标的股权转让价款的，甲方有权从剩余标的股权转让价款中直接抵扣；若甲方已向乙方支付完毕标的股权转让价款的，乙方同意：乙方应在收到甲方或兰州惠仁书面通知之日起10个工作日内以现金补偿甲方或兰州惠仁，如果乙方未及时以现金进行补偿，甲方有权以公开方式直接处分乙方届时所持兰州惠仁的股权（受让方不得与甲方从事相同或相似业务，但甲方的关联方除外），以该处分所得用于抵偿违约或赔偿责任。
10、收购兰州惠仁堂的必要性与发展前景
（1）拓展经营范围版图，开拓甘肃乃至西北地区市场
公司的营销网络目前尚未覆盖甘肃省市场，随着收购兰州惠仁堂药业控股股权项目的实施，公司将控股甘肃省规模最大的药品零售企业之一兰州惠仁堂药业，从而成功进入甘肃省药品零售市场，提升公司在全国的经营覆盖范围及市场占有率。在本次收购完成后，公司将进一步推动兰州惠仁堂在甘肃省的兼并及新店拓展，继续巩固其在兰州市场的竞争优势，进一步增强兰州惠仁堂在甘肃乃至西北地区的业务核心竞争力。
（2）通过收购优质资产，提高上市公司资产盈利能力
通过本次收购，公司将持有兰州惠仁堂65%的股权。兰州惠仁堂作为一家从事药品零售行业的公司，从行业特点及其近年来的经营成果来看，有着相对稳定的收益。根据普华永道出具的兰州惠仁堂备考财务报表专项审计报告，兰州惠仁堂2014年实现营业收入5.22亿元，实现净利润为1,987.29万元，盈利能力较强，但仍有一定的提升空间。本次收购完成后，公司将整合兰州惠仁堂的现有资源，为其引入公司先进的管理模式，进一步提升兰州惠仁堂的盈利能力，并最终提高上市公司的资产盈利能力表现。
11、董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析
（1）评估情况
根据开元评估以2015年8月31日为评估基准日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-095号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为53,817.60万元。
（2）评估机构的独立性
本次交易的评估机构为开元评估。开元评估拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。开元评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、兰州惠仁堂及其股东以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
开元评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，开元评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对兰州惠仁堂的全部权益进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为老百姓收购兰州惠仁堂65%股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
（5）关于评估定价的公允性
兰州惠仁堂在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。本次收益法评估的兰州惠仁堂股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，是先估算被评估单位的自由现金流量，采用适当折现率折现加总推算企业整体价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，扣除付息债务资本价值后得出股东全部权益价值。鉴于兰州惠仁堂系一家药品零售企业，目前药品零售行业发展已较为成熟，兰州惠仁堂已经营13年，管理日臻规范、运行效率较高、销售渠道稳定丰富，2014年营业收入5.22亿元，2015年1-8月营业收入3.61亿元，是甘肃省规模最大的药品零售企业之一，具有良好的市场声誉及非常广阔的发展前景。本次收购完成后，公司将为兰州惠仁堂引入先进的管理理念及经营策略，进一步提升兰州惠仁堂的盈利能力。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；因此，以收益法评估结果53,817.60万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。
（6）独立董事意见
独立董事认为，担任本次资产评估的机构开元评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。相关评估报告所设定的评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。资产评估价值公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）药圣堂扩建项目
1、项目基本情况
本项目拟在湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园建设养生中药饮片生产示范基地与现代中药饮片质检与研发中心。项目总投资25,311万元，建设期3年。由公司的全资孙公司药圣堂科技负责实施，该项目共拟使用募集资金25,311万元。
2、项目投资的必要性
（1）公司销售快速增长和市场拓展的需要
由于中药饮片的市场发展潜力巨大，因此需要公司具备与之匹配的产能和技术能力。公司现有的生产厂房、生产规模及生产条件已经不足以支撑公司中药饮片销售市场拓展的需要，严重制约了公司的发展步伐。因此，公司中药饮片生产示范基地的扩建及技术改造已经迫在眉睫。中药饮片生产示范基地以及研发中心的建设将大力提升公司的生产能力和生产条件，推动公司中药饮片业务的长足发展。
（2）汇聚优秀人才的需要
人才与技术创新是公司稳步发展的关键因素。公司作为国家高新技术企业，现有的人才队伍和实验设施已不能满足现有业务发展的需要，而且将会对未来申报省级和国家级工程技术中心产生制约。本项目拟在湖南省会长沙建设研发中心和扩建生产示范基地，一方面有利于吸纳和整合长沙各高校、科研院所及社会各界的优秀技术人才，从而完善高新技术企业的硬件条件，为创建“省级/国家级工程技术中心”打下坚实的基础，为公司产品的不断技术创新提供强有力的人才队伍和技术支撑；另一方面，对于公司销售业务的拓展而言，将为销售部门提供一个对外宣传的优秀窗口，汇集更多优秀的市场开拓人才，从而加强公司开拓市场的力度，促进公司产品销售能力的快速提升。
（3）提升公司品牌形象和影响力的需要
公司现有生产厂房位于地理位置偏远且交通不便的常德安乡，厂房及设备相对落后，无法接纳高规格的客商及政府部门的参观，不利于公司形象与品牌影响力的塑造。通过在省会长沙建设一流的生产示范基地和科研中心，可以强化公司的品牌形象和影响力，极大提升药圣堂在中药饮片行业的地位、知名度和影响力；同时有利于中药养生产业链（中药种植基地、中医馆等）的延伸和发展，有利于将药圣堂的中药产业打造成全国知名的健康品牌。
（4）提高产品技术水平，打造核心竞争力的需要
公司现有的中药饮片产品缺乏核心技术，可模仿性强，公司现有的厂房、设备和检测条件远不能满足公司研发高新技术产品的要求。建立示范基地和科研中心将大大加强中药饮片现代化生产加工技术的研发和应用，有利于起草制订现代中药饮片产品质量标准，摒弃传统中药的“黑大粗”和质量不可控等缺陷，打造现代创新型中药饮片，以高新技术引领行业快速发展。此外，对中药加工技术的现代研究，不仅提高了产品技术水平，同时对于产品进军医院和药厂原料市场提供了有力的支撑。项目通过建立规模化、标准化生产基地，加强中药饮片产品、新药以及相关衍生品（保健食品）的研发，将全面推动公司中药产品整体质量水平的提升，打造公司的核心技术产品。同时该示范基地和科研中心将成为公司开拓医院以及各中药市场的示范窗口，树立“药圣堂”养生中药名牌，提高公司核心竞争力。
（5）加快存货流转，提升公司盈利能力的需要
在长沙建设中药饮片示范基地，规划建设一流的仓储设施、完善仓储条件、扩大仓储能力，不仅可以满足公司的仓储需求，合理囤积季节性强的药材，规避价格异动带来的风险，更能快速满足市场行情变化对原料囤积的需求。同时便利畅捷的交通情况可以加快存货流转速度，还可以有效减少中药饮片这一特殊性产品在运输、储存过程中的损耗（水分流失等），直接降低公司运营成本，从而进一步提高产品质量和盈利能力。
3、项目投资概算及建设内容
项目总投资为25,311.00万元，本项目资金使用计划如下：
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本项目将分两个阶段进行投资，第一阶段投资将用于建设养生中药饮片生产示范基地45,000平方米，综合办公楼（含质检与研发中心）6,000平方米，以及其他辅助工程。第二阶段投资将建设一期预留的车间等，增加相关设备设施。预计项目建设达产后，可年产1万吨中药饮片。
公司已通过与明园蜂业的关联交易收购了位于湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园的一宗面积20,000.07平方米的土地，作为本项目建设用地。截至本预案出具之日，相关土地使用权证仍在办理过程中。
4、项目经济评价
经测算，本项目税后财务内部收益率15.04%，税后投资回收期为7.11年（含建设期）。
5、项目审批备案情况
截至本预案出具之日，本项目审批备案手续仍在办理过程中。
（五）全渠道运营IT建设项目
1、项目概况
为了适应市场发展需求，提高竞争力，公司决定凭借自身优势，把握行业发展趋势，拓展丰富经营渠道，促进企业的升级发展，实现相适应的稳定市场份额的目标。“全渠道运营IT建设项目”将投资于全渠道前、中、后台系统建设与升级改造，从而对不同渠道的商品规划、定价策略、供应链路径及所有与消费者购物体验相关组织、流程进行优化，打造与之相适应的IT系统，建设全渠道运营能力，为零售商与消费者建立更多的接触点，更灵活的交易方式，更好的售后体验，打造完美的消费者购物体验。
本项目总投资11,175万元，拟全部以本次非公开发行募集资金投入。
2、项目实施背景及必要性
药品流通行业已进入转型创新、全面升级阶段，现代医药物流发展和“互联网+”模式的推广应用，将带动行业业务模式、服务模式持续创新与优化。加快“互联网+”与医药产业的深度融合、拓展医药产业供应链已成为行业共识。虽然医药电子商务整体销售收入占药品流通市场的比重不高，但其销售增速持续提高。在国家 “互联网+”战略推动下，医药电商潜在发展空间巨大。医药互联网发展将带来健康产业的生态发展，构筑全新的药品流通行业智慧健康生态圈。线上服务平台与线下实体门店的有机结合将成为未来药品零售行业电子商务化的发展方向。
在上述背景下，医药零售企业需要与消费者建立更多的接触点、更灵活的交易方式、更好的售后体验。医药零售企业也需要对不同渠道的商品规划、定价策略、供应链路径及所有与消费者购物体验相关的组织、流程进行优化，建设与之相适应的全渠道IT运营能力，打造无缝的消费者购物体验。公司作为中国医药零售龙头企业，拥有覆盖广泛、布局合理的实体药店。利用自身线下网点和资源优势，与相关互联网线上服务平台对接融合，实现经营模式的全面升级和盈利水平的提升，快速发展全渠道运营能力，已成为公司未来发展战略的重要组成部分。
3、项目可行性分析
（1）本项目与国家政策扶持热点紧密契合
近年来政府出台了多项促进医药电商发展的政策。《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）、《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发〔2015〕40号）和《国务院办公厅关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》（国办发〔2015〕72号）均明确支持“互联网+”在医药行业的发展，也明确支持“O2O”在商贸流通领域的发展。《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）指出“探索发展公开透明、规范运作、平等竞争的药品和医疗器械电子商务平台。支持研制、推广适应广大乡镇和农村地区需求的低成本数字化健康设备与信息系统。逐步扩大数字化医疗设备配备，探索发展便携式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务水平”。国务院《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发〔2015〕40号文件）指出“大力发展以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费，加快发展基于互联网的医疗、健康、养老、教育、旅游、社会保障等新兴服务”。
（2）信息技术日益成熟，可以有效拓展零售药店商业模式
随着互联网技术的日益成熟，部分药品零售企业正在搭建并逐渐完善O2O模式作为其业务发展新的支点。O2O模式将改变医药电商以流量为中心的传统模式，其将应用模式由电脑端逐步转向移动客户端，逐渐渗透在慢病管理、医疗大健康档案建设等多个热点领域，更加强调与线下实体店面的互动服务，致力于打造一个全渠道的药品流通行业智慧健康生态圈。O2O模式可以高效利用行业龙头公司的现有资源整合优势，使得线上多端口接入推广与线下精密布局的营销网点相结合，促进线上线下业务的互动与协同发展，是零售药店利用互联网技术实现网络化、智能化、个性化的最佳商业模式。
（3）公司拥有成功实行项目的多项既有优势
1）线下实体店优势
公司线下拥有大量实体店资源，截至2015年9月30日，公司共计拥有直营连锁门店1,288家，分布在15个省、自治区及直辖市，且主要分布在省会城市。
公司线下实体店分布广泛且布局合理，在各城市密布社区店和医院店。社区店和医院店在所有门店类型中最贴近消费者，最容易与客户建立紧密的联系。虽然社区店和医院店的库存商品品类数量不能完全满足顾客需求，但其可以通过近距离的接触终端客户收集顾客需求，并最终通过区域大店及全国的采购网络快速满足消费者购药需求。此外，公司各区域大店品类齐全（单店超万种商品），且库存充足（单店约200万库存容纳能力），可以作为城市或区域配送中心，快速满足城市顾客对商品的购物需求并及时送达消费者手中。
2）全国采购渠道优势
公司目前全国在库商品品规已超过4.98万余种。充裕的库存药品品类，配合全国14个采购中心，基本可以满足消费者各种个性化购物需求。
3）全集中且完善的IT系统及拥有IT系统独立开发能力的运营团队
公司目前已经构建了较为完善的IT系统，可以做到全渠道库存可视化。此外，IT团队具备独立开发系统及相适应的运维能力，具备快速与各线上平台及渠道系统对接开发能力。
4、项目建设方案
结合公司现有实体店的布局及运营情况，本项目配套购置软硬件设备，对不同渠道的商品规划、定价策略、供应链路径及所有与消费者购物体验相关组织、流程进行优化，打造与之相适应的IT系统，建设包括采用O2O模式在内的全渠道运营能力。
项目建设范围如下：
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（1）全渠道数字运营前台建设，主要项目包括：
1）B2C官网/B2C三方平台/APP商城/第三方O2O平台
公司拟通过对所有新型渠道的页面展示、商品展示进行全面优化与升级，打造更好的用户视觉体验，并为消费者提供更方便、快捷的健康服务。全渠道数字运营前台将与所有外包平台进行商品、价格、库存、促销等系统的全面对接，提升公司运营效率。
2）员工助手/顾客APP/微信服务号矩阵
①员工助手APP：员工助手APP将提升顾客服务质量以及门店日常管理能力（商品、库存、价格、促销管理能力等）。所有需要门店处理的全渠道订单均可由此APP进行处理与跟踪。员工助手APP同时也将为员工建立一个沟通交流与展示的平台，成为一线管理者及员工的得力助手。
②顾客APP群：公司将根据不同的顾客需求，开发不同细分方向的健康管理APP，提供最佳的用户体验，提升用户APP使用粘性。例如，公司拟将负责慢病管理的APP与云血压计、云血糖仪直连，对用户进行血压、血糖的连续监测，对用户提供个性化健康指导和用药指导。
③微信服务号矩阵：公司拟通过一系列不同类别的服务号满足不同类型消费者的互动需求。
3）门店电子化改造/门店POS
①顾客自助服务终端：公司拟在线下各实体门店布置平板电脑等智能电子设备，方便顾客自助查询商品、提交订单、进行在线健康咨询、领取优惠券、寻求自助服务等。
②门店WIFI系统：优质的门店WIFI系统是全渠道模式转型的基础。通过建立高效的门店WIFI系统，将全面提升员工和顾客的使用体验，满足公司全渠道数字运营平台对顾客的购物、健康咨询与健康管理等相关行为进行数据采集与分析的需求，为顾客提供优质便捷的服务。
③云健康智能检测设备采购：公司将定期为VIP顾客提供免费的云建康智能检测设备。该智能设备配合顾客APP使用，可以监测顾客用药疗效并提供用药、健康及运动指导。
④门店POS改造：公司拟配合全渠道运营模式，改造门店POS，使之满足不同渠道的商品价格与促销差异化的要求。
（2）全渠道数字运营中台建设，主要项目包括：
1）商品管理：全渠道数字运营中台可以实现全渠道商品主数据管理，从而满足不同渠道对商品数字化、差异化展示的需求。通过对不同渠道的商品目录进行差异化管理，可以自动实现商品上下架功能，自动实现不同渠道的商品价格及促销差异化的经营策略。
2）订单管理：全渠道数字运营中台将对所有渠道的订单进行汇总，并根据不同消费者对结算方式、送货安排的需求，安排最合理的出库地点及物流配送方式，打造最便捷优化的顾客购物体验。
3）库存管理：全渠道数字运营中台将对公司精密布局的全国总仓、分仓、电商仓库及门店库存进行科学、合理的分配调度，通过高效利用各级仓库的存储特点，对不同商品实现不同的采购配送策略及库存分布策略，并最终实现以最低的总库存量满足所有渠道销售需求的目标。
4）顾客标签与精准营销：全渠道数字运营中台将根据会员的购物、健康咨询与健康管理等相关行为，对不同类型消费者的健康需求与购物习惯等数据进行整合分析，从而自动地、成规模地对会员进行分群管理与精准画像，并最终根据不同的画像为消费者提供适宜的健康服务与个性化营销。
5）会员服务与健康管理：全渠道数字运营中台将构建一个包含用药管理、慢病管理、运动管理、饮食管理等的健康管理体系，对不同人群的健康需求提供专业的健康管理工具。公司的专业人员或合作的专业机构将为消费者提供最合理的健康指导与健康管理服务，从而提升公司的专业服务的能力与盈利水平。
（3）全渠道数字运营后台建设，主要项目包括：
1）后台系统升级改造：配合全渠道运营模式，公司将对现有业务系统（ERP/WMS/门店管理系统）进行升级改造。
2）大数据分析平台：配合全渠道业务模式，公司将建设大数据分析平台，以提升各渠道的运营能力与管理水平。
3）CRM客户服务平台：公司将构建统一的客户服务平台。客户可以在所有不同渠道的不同类型（如电话、即时通讯、论坛等）的咨询与互动都集中在一个服务平台处理，并由平台自动分配客服人员进行实时沟通或及时回复。
5、项目建设周期
本项目的建设期为1.5年。
6、项目投资和投资效益分析
（1）项目投资计划
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（2）项目收益测算
该项目产生的经济效益无法直接测算。公司拟通过本项目适应市场发展需求，增强客户粘性，促进公司的升级发展，促进公司销售收入提升，从而实现股东权益最大化的目标。本项目的顺利实施，将为公司打造泛在的顾客接触点，扩大公司竞争力与影响力，全面提升营运能力，具有良好的市场发展前景。
7、项目审批备案情况
本项目已取得长沙市发展和改革委员会《长沙市企业投资项目备案证》（备案编号2015242）备案。
三、募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次募集资金投资项目对公司经营管理的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务不会发生变化。本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后，公司总股本将相应增加，股权结构和注册资本发生相应变化。公司需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。
（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响
本次发行完成后：一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到进一步的优化，公司资产负债率也将大幅下降，使得公司的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此存在发行后公司每股收益将被摊薄的可能。此外，本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，公司经营活动产生的现金流量净额也将逐年增加。本次发行将进一步改善公司的现金流状况。
本次募投项目均经过审慎论证，具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力。本次发行募投项目实施后，公司可大力拓展经营网点、扩大经营规模并进入新市场，也有利于公司进一步完善优化渠道建设、把握线上线下渠道融合带来的发展机遇。募投项目的实施可提升公司市场占有率，增强公司客户服务能力，可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，预计对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次非公开发行将巩固和加强公司在现有区域的市场竞争优势，扩大收入规模，提高公司的盈利能力。本次发行进一步做大了公司资本与净资产规模，为公司后续不断展开的并购行为奠定良好基础。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
在国家政策的支持下，公司的业务规模得到了快速的发展，对资金的需要量逐步增大。本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，这一方面有助于提升公司资金实力，为后续发展提供有力保障；另一方面，资金实力的提升也将提高公司的市场占有率。此外，本次非公开发行完成后，公司资产负债率有所降低，有利于促进公司的稳健运营。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，将有助于稳步提升公司未来长期的盈利水平，提高公司市场占有率，实现股东利益最大化，为后续发展提供有力保障。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年9月30日，公司的资产负债率（合并口径，未经审计）为38.38%，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案披露的相关信息外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金项目无法产生预期收益的风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境、医疗体制改革等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
（二）新店建设项目推动经营网点扩张带来的风险
营销网络的扩张提高了经营管理的复杂程度，并对公司在门店选址、物流配送、人员培训、内部控制、客户品牌认知的建立及忠诚度的培育等方面的能力提出了更高的要求。根据本次发行募投项目中的新店建设项目规划，公司计划在未来3年内在湖南、浙江、天津、广西、江苏、陕西、河南、安徽、上海、山东、河北、江西新建连锁药店1,047家。虽然本公司已在商品采购、物流配送、销售等环节制订了相应的管理办法，保证了门店拓展的标准化和可复制性，但如果未来本公司在新店建设项目执行时，出现管理措施未执行到位、工作失误导致服务质量下降或者违反有关规章制度等情况，可能影响公司的业务发展及经营业绩。
此外，随着公司经营网点规模的不断扩大，公司对药学、营销、物流和信息等高层次的专业人才的需求将不断增加，并对一线员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，公司需要不断提升人力资源管理水平以适应发展的需要。如果公司的人才培养和引进方面没能适应公司的发展需要，或者出现人才流失的情况，公司的经营管理水平、市场开拓能力、物流体系的运转效率等将受到限制，从而对经营业绩的成长带来不利的影响。
（三）收购交易标的估值风险
本次非公开发行募集资金投资项目中包括收购兰州惠仁堂及收购天津公司、郴州公司和广西公司少数股东权益等项目。
截至2015年8月31日，兰州惠仁堂经审计净资产账面价值为3,171.69万元，根据本次收购的评估机构开元评估出具的评估报告，兰州惠仁堂100%股权截至2015年8月31日的评估价值为53,817.60万元，较其财务报表净资产账面价值增值50,645.91万元，评估增值率为1,596.81%。
截至2015年8月31日，天津公司、郴州公司和广西公司经审计净资产账面价值分别为2,994.38万元（母公司口径）、1,239.88万元和3,293.64万元，根据本次收购的评估机构开元评估出具相关评估报告，天津公司、郴州公司、广西公司100%股权截至2015年8月31日的评估价值分别为32,969.06万元、32,374.10万元和56,822.46万元，较其财务报表净资产账面价值分别增值29,974.68万元、31,134.23万元和53,528.82万元，评估增值率分别为1,001.03%、2,511.08%和1,625.22%。
本预案披露了标的资产相关的资产评估的评估数据，该评估数据是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。各交易标的的估值较账面净资产增值较高，主要由于交易标的均系药品零售企业，近年来管理日臻规范、业务发展较快，拥有稳定丰富的销售渠道，运行效率逐步提升，具备良好的发展前景，未来可预期的业绩水平逐步提升；同时，品牌、声誉、多年积累客户资源及经营渠道等核心无形资产的价值无法在账面体现。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。因此，请投资者关注本次交易标的股权估值较账面净资产增值较大的风险。
（四）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》规定，公司收购兰州惠仁堂65%股权为非同一控制下的企业合并，收购成本高于标的公司可辨认净资产公允价值的差额将作为商誉，且所形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年度终了进行减值测试，减值部分计入当期损益。公司在开展上述并购交易前均进行了较详尽的尽职调查和经营预测，但由于并购交易和后续整合工作的复杂性，如果兰州惠仁堂在未来盈利及现金流情况低于管理层预计，则可能需根据会计准则的要求计提商誉减值，从而对公司盈利情况构成不利影响。
（五）开展电子商务业务的风险
本次非公开发行募集资金投资项目中包含全渠道运营IT建设项目。全渠道运营IT建设项目涉及公司目前正在积极探索推进的O2O业务等新业务模式。这些业务的开展需要公司对于信息技术、互联网业务模式及营销策略的深刻理解和有效执行，如果公司无法向消费者提供具有吸引力的服务，或者无法有效控制相关业务可能出现的有关风险，可能导致公司O2O业务等新业务模式无法达到业绩预期，从而影响公司经营情况。
（六）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将出现大幅增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建成后才能逐步达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
（七）行业竞争加剧的风险
药品零售行业属于竞争较为充分的行业，未来随着行业集中度的持续上升，大型医药零售连锁企业的竞争也随之加剧。如果公司在激烈的行业竞争中，不能持续保持竞争优势，可能面临公司经营业绩和市场占有率下滑的风险。
（八）审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会批准、商务部门审批以及中国证监会的核准。上述呈报事项能否获得相关批准、审批和核准，以及获得相关批准、审批和核准的时间，均存在不确定性。
（九）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。公司股票在上交所上市交易，本次非公开发行可能影响公司的股票价格。此外，除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外，公司的股票价格还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行利润分配政策的相关规定
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式和期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件和比例
在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的,则应按照以下“（六）利润分配的决策机制和程序”所述规定履行相应的程序和披露义务。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件
在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
（六）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于以上“（三）现金分红的条件和比例”规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
2014年2月17日，经公司2013年度股东大会审议通过，公司以总股本2亿股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.60元（含税），共分配现金股利3,200万元。
（二）公司最近三年现金分红情况
按照《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划，公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
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（三）公司最近三年未分配利润使用情况
本公司每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的20%，公司留存未分配利润将切实根据公司的发展规划及实际生产经营需求，用于商品采购、营销网络拓展及并购等方面，以扩大公司规模，促进公司持续、稳定的发展。
三、公司未来三年股东回报规划的具体内容
为保障股东权益，公司对股东分红回报进行了详细规划，制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，本规划尚需股东大会审议通过，具体内容如下：
（一）公司制订本规划考虑的因素
公司以股东利益最大化为公司价值目标，在综合分析国内行业发展趋势、公司经营发展实际情况、发展战略、盈利能力、利润规模、重大投资安排、公司现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境和融资成本等因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和公众投资者的意见，并严格履行信息披露义务。
（三）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
根据《公司法》及《公司章程》的规定，在足额计提法定公积金、盈余公积金以后，公司未来三年（2015-2017年）利润分配计划如下：
1. 现金分红计划
公司过去三年保持了较高的盈利增长水平，考虑公司经营情况良好，盈利能力较强，公司本着回报股东的原则，每年对股东以现金方式分配利润；同时考虑公司仍处于发展阶段，需保留部分盈利用于扩大规模，因此董事会认为公司未来三年发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配的利润的20%。各年度的具体现金分红比例由公司董事会根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，可供分配利润增加时，董事会可以提出更高的现金分红比例。
2. 股票股利计划
在确保足额现金股利分配的前提下，若预计公司未来将保持较好的发展前景且公司发展对现金需求较大，公司可采用股票分红的方式分配股利，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。
公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并按回报规划规定的利润分配决策机制和程序通过后实施。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
3. 股东分红回报规划的合理性分析
截至2015年9月30日，公司构建了覆盖全国15个省、自治区及直辖市，共计1,288家门店的营销网络，经营商品品规达4.98万余种。2014年度、2013年度和2012年度，本公司营业收入分别为394,287.73万元、332,129.46万元和284,163.49万元，年复合增长率17.79%；归属于母公司股东的净利润分别为20,238.21万元、16,072.07万元和12,503.65万元，年复合增长率为27.22%。过去三年，由于主营业务收入稳定增长、毛利率有所提升，公司的盈利水平良好，且现金流较为稳定。因此在持续正常经营情况下，公司未来具备向投资者提供连续、稳定分红回报的能力。
（四）股东回报规划的制定周期及决策机制
1. 公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，确定正在实施的股东回报规划是否需要修改。
2. 公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。
3. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4. 公司股东大会对利润分配方案进行审议前，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。
5. 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6. 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2015年11月20日