第九届董事会第三十七次（临时）会议决议公告
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2015-078
冠城大通股份有限公司
第九届董事会第三十七次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司第九届董事会第三十七次（临时）会议于2015年11月17日以电子邮件、电话发出会议通知，于2015年11月18日以通讯方式进行了表决。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：
一、审议通过《关于同意冠城投资出资设立福建省新兴产业投资管理有限公司（暂定名）的议案》。
同意公司全资子公司福建冠城投资有限公司（以下简称“冠城投资”）出资人民币360万元与相关方共同成立福建省新兴产业投资管理有限公司（暂定名）。福建省新兴产业投资管理有限公司为有限责任公司，注册资本900万元，其中福建冠城投资有限公司出资360万，占股比40%；福建省创新创业投资管理有限公司出资360万，占股比40%；福建省新兴产业投资管理有限公司管理团队出资180万，占股比20%。
该议案应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于同意冠城投资出资与相关方合作成立福建省新兴产业股权投资有限合伙企业的议案》。
同意公司全资子公司福建冠城投资有限公司与福建省产业股权投资基金有限公司等相关方合作，共同发起设立福建省新兴产业股权投资有限合伙企业（暂定名）。该股权投资有限合伙企业总出资额为15.3亿元，其中，福建冠城投资有限公司（LP）出资7.5亿元，占总出资份额的49.0196%；福建省产业股权投资基金有限公司（LP）出资7.5亿元，占总出资份额的49.0196%；福建丰榕投资有限公司（LP）出资0.1亿元，占总出资份额的0.6536%；福建中兴投资有限公司（LP）出资0.1亿元，占总出资份额的0.6536%；福建省新兴产业投资管理有限公司（筹）（GP）出资0.09亿元，占总出资份额的0.5882%；福建省创新创业投资管理有限公司（GP）出资0.01亿元，占总出资份额的0.0654%。
该议案涉及关联交易，关联董事韩国龙先生、韩孝煌先生、薛黎曦女士、商建光先生回避表决。该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
详见公司同日刊登的《冠城大通股份有限公司对外投资公告》。
三、审议通过《关于冠城投资将持有的冠城资产20%股权转让给丰榕投资的议案》。
同意公司全资子公司福建冠城投资有限公司将持有的福建冠城资产管理有限公司（以下简称“冠城资产”）20%股权转让给公司控股股东福建丰榕投资有限公司（以下简称“丰榕投资”），转让完成后，冠城投资持有冠城资产40%股权，丰榕投资持有冠城资产60%股权。由于目前冠城投资与丰榕投资对冠城资产均尚未出资，本次转让完成后，双方将按照实际的股权比例认缴相应出资额。
该议案涉及关联交易，关联董事韩国龙先生、韩孝煌先生、薛黎曦女士、商建光先生回避表决。该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
详见公司同日刊登的《冠城大通股份有限公司关于转让冠城资产20%股权的公告》。
四、审议通过《关于向福州大通提供不超过1.5亿元借款的议案》
同意公司向福州大通提供不超过人民币1.5亿元的借款，期限不超过3年，借款年利率为8%。该议案的实施有利于满足公司控股子公司福州大通机电有限公司经营及投资需要，董事会拟同意授权韩孝捷先生签署与上述交易事项相关法律文件。
该议案涉及关联交易，关联董事韩国龙先生、韩孝煌先生、薛黎曦女士、商建光先生回避表决。该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
详见公司同日刊登的《冠城大通股份有限公司关于向控股子公司福州大通提供借款的公告》。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2015年11月20日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2015-079
冠城大通股份有限公司
第九届监事会第十七次（临时）会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司第九届监事会第十七次（临时）会议于2015年11月17日以电话、电子邮件方式发出会议通知，于2015年11月18日以通讯方式进行了表决。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过：
一、《关于同意冠城投资出资与相关方合作成立福建省新兴产业股权投资有限合伙企业的议案》。
二、《关于冠城投资将持有的冠城资产20%股权转让给丰榕投资的议案》。
三、《关于向福州大通提供不超过1.5亿元借款的议案》。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
监事会
2015年11月20日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2015-080
冠城大通股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
（一）为充分把握战略性新兴产业带来的发展机遇，公司第九届董事会第三十七次（临时）会议审议通过《关于同意冠城投资出资与相关方合作成立福建省新兴产业股权投资有限合伙企业的议案》，公司全资子公司福建冠城投资有限公司（以下简称“冠城投资”）与福建省产业股权投资基金有限公司等相关方合作，共同发起设立福建省新兴产业股权投资有限合伙企业（暂定名，以下简称“标的企业”）。
上述拟设立的股权投资有限合伙企业为福建省新兴产业创投引导基金的第一期。福建省新兴产业创投引导基金总规模不低于30亿元，共分两期实施，其中第一期总出资额为15.3亿元。福建省新兴产业股权投资有限合伙企业出资额中，福建冠城投资有限公司（LP）出资7.5亿元，占总出资份额的49.0196%；福建省产业股权投资基金有限公司（LP）出资7.5亿元，占总出资份额的49.0196%；福建丰榕投资有限公司（以下简称“丰榕投资”）（LP）出资0.1亿元，占总出资份额的0.6536%；福建中兴投资有限公司（以下简称“中兴投资”）（LP）出资0.1亿元，占总出资份额的0.6536%；福建省新兴产业投资管理有限公司（筹）（GP）出资0.09亿元，占总出资份额的0.5882%；福建省创新创业投资管理有限公司（GP）出资0.01亿元，占总出资份额的0.0654%。
（二）上述投资方中，丰榕投资为公司控股股东，中兴投资为公司关联方，该对外投资事项涉及关联交易。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，已向上海证券交易所申请关联交易事项豁免提交股东大会审议，并获得批准。本次关联交易事项无需经公司股东大会批准。本次投资事项不属于重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）交易相关方基本情况：
1、福建省产业股权投资基金有限公司（LP）
类型：有限责任公司
住所：平潭综合试验区金井湾片区台湾创业园
法定代表人：王非
注册资本：100亿元
成立日期：2015年6月3日
经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。
主要股东或实际控制人：福建省产业股权投资基金有限公司为福建省投资开发集团有限责任公司控股子公司。
2、福建丰榕投资有限公司（LP）
类型：有限责任公司
住所：福州市鼓楼区五一中路32号元洪大厦25层
法定代表人：薛黎曦
注册资本：31400万人民币
经营范围：对工业、农业、基础设施、能源和国家允许举办的企业的投资。批发、代购代销：电子产品、建筑材料、化工产品（不含危险品）、金属材料、计算机及软件、办公设备；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
丰榕投资为公司控股股东，截止2015年9月30日，持有公司30.28%股份。
2014年主要财务指标：资产总额：20,533,777,110.23元，资产净额：6,728,888,451.23元，营业收入7,567,487,975.04元，净利润855,669,594.62元。
3、福建中兴投资有限公司（LP）
类型：有限责任公司
住所：福建省福州市鼓楼区五一中路32号元洪大厦25层
法定代表人：韩孝峰
注册资本：10000万港币
经营范围：一、投资国家鼓励和允许举办的生产性企业。二、在境外投资举办企业。三、为公司投资举办的企业代理生产所需机器设备、原材料、零部件、原器件的进口和生产产品的出口业务。四、为企业提供技术及管理咨询服务。五、经国家批准的其他项目。六、日用百货、五金、交电、工艺美术品、建筑材料，电子计算机及配件的批发。
中兴投资为公司关联方，其法人代表韩孝峰先生为公司实际控制人韩国龙先生之直系亲属。
2014年主要财务指标：资产总额：113,549,829.83元，资产净额：44,258,921.36元，营业收入0元，净利润445,405.29元。
4、福建省新兴产业投资管理有限公司（筹）（GP）
福建省新兴产业投资管理有限公司尚未设立，拟定为有限责任公司，注册资本拟定900万元，其中福建冠城投资有限公司出资360万，占股比40%；福建省创新创业投资管理有限公司出资360万，占股比40%；福建省新兴产业投资管理有限公司管理团队出资180万，占股比20%。
5、福建省创新创业投资管理有限公司（GP）
类型：有限责任公司
住所：福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号华兴创业大楼C#楼一层A区
法定代表人：王非
注册资本：1000万元
成立日期：2012年5月30日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
主要股东或实际控制人：福建省创新创业投资管理有限公司为福建省投资开发集团有限责任公司下属控股公司。
2014年主要财务指标：资产总额：15,508,137.05元，资产净额：11,325,491.45元，营业收入21,672,854.85元，净利润6,048,121.58元。
三、投资标的基本情况
（一）企业基本情况
性质：有限合伙企业
名称：福建省新兴产业股权投资有限合伙企业（以工商部门最终核准的名称为准）
注册地址：福建省内
（二）投资对象
标的企业重点投向福建省战略性新兴产业，旨在推动、促进区域新兴产业创业企业的跨越式发展，为海峡西岸经济发展提供助力。
（三）经营范围
直接股权投资、跟投或通过设立子企业间接投资项目公司，具体投资方式包括新设企业、参与已设立企业增发股份、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规未禁止的其他方式；从事管理咨询或投资顾问业务。
（四）经营期限
标的企业存续期限定为10年，自标的企业成立之日起计算。标的企业自成立之日起满7年的期间为投资期，后3年为退出期，投资期或退出期经合伙人会议同意可以适当延长。
（五）基金规模：15.3亿元。
（六）投资人及投资比例：见上述“一、对外投资概述”。
（七）管理模式
公司将在合伙协议签署后另行披露管理模式及相关安排。
四、关联交易相关情况
冠城投资、丰榕投资、中兴投资共同作为有限合伙人与其他相关方合作发起设立福建省新兴产业股权投资有限合伙企业，构成关联交易。冠城投资、丰榕投资、中兴投资将根据《合伙协议》有关约定行使有限合伙人权利并承担相应义务，不参与标的企业的日常管理，本次交易不存在关联方损害上市公司利益的情况。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见，同意关联交易的实施。
五、《合伙协议》的主要内容
《合伙协议》尚未签署，公司将在该协议签署后另行发布进展公告。
六、对外投资对上市公司的影响
冠城投资本次合作的福建省产业股权投资基金有限公司、福建省创新创业投资管理有限公司等企业在产业股权投资基金业务方面具有丰富的优质项目资源或管理经验，公司与相关方合作共同发起设立福建省新兴产业股权投资有限合伙企业，通过基金运作模式探索多样化的并购途径，提升并购决策效率；有利于公司充分把握战略性新兴产业带来的发展机遇，进一步借助专业投资机构放大投资能力，利用产业基金的孵化机制为公司发展提供资源和项目储备，为公司未来转型升级提供助力，增强公司的盈利能力和核心竞争力，符合公司整体利益。
七、对外投资风险分析
本次对外投资受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等因素影响可能存在一定的投资风险。公司将与投资各方通力合作，审慎开展目标项目的尽职调查、决策等工作以及投资后的监督、管理，合理降低投资风险，保护上市公司股东的利益。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2015年11月20日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2015-081
冠城大通股份有限公司
关于转让冠城资产20%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司第九届董事会第三十七次（临时）会议审议通过《关于冠城投资将持有的冠城资产20%股权转让给丰榕投资的议案》，同意公司全资子公司福建冠城投资有限公司将持有的福建冠城资产管理有限公司（以下简称“冠城资产”）20%股权转让给公司控股股东福建丰榕投资有限公司（以下简称“丰榕投资”），转让完成后，冠城投资持有冠城资产40%股权，丰榕投资持有冠城资产60%股权。
丰榕投资为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：福建丰榕投资有限公司
类型：有限责任公司
住所：福州市鼓楼区五一中路32号元洪大厦25层
法定代表人：薛黎曦
注册资本：31400.0万人民币
经营范围：对工业、农业、基础设施、能源和国家允许举办的企业的投资。批发、代购代销：电子产品、建筑材料、化工产品（不含危险品）、金属材料、计算机及软件、办公设备；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
丰榕投资为公司控股股东，截止2015年9月30日，其持有公司30.28%股份。
丰榕投资2014年主要财务指标：资产总额：20,533,777,110.23元，资产净额：6,728,888,451.23元，营业收入：7,567,487,975.04元，净利润：855,669,594.62元。
三、关联交易情况
1、交易类别：出售资产
2、交易标的：福建冠城资产管理有限公司20%股权
3、交易标的基本情况
名称：福建冠城资产管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：福建省福州市平潭县平潭综合试验区芦洋乡产业服务中心
法定代表人：韩孝煌
注册资本：3000万人民币
经营范围：受托管理股权投资基金，资产管理，投资管理；企业管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业购并及资产重组策划；实业投资。
成立时间：2015年10月21日
4、由于目前冠城投资与丰榕投资对冠城资产均尚未出资，标的公司尚未开展实际经营业务，交易标的产权清晰，本次转让完成后，双方将按照实际的股权比例认缴相应出资额。即，冠城投资出资人民币1200万元，丰榕投资出资人民币1800万元。
5、本次交易将导致公司合并报表范围变更，不存在公司为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
四、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第九届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。关联董事韩国龙、韩孝煌、商建光、薛黎曦在董事会上回避表决。公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为此次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求。此项交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2015年11月20日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2015-082
冠城大通股份有限公司关于向
控股子公司福州大通提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为满足公司控股子公司福州大通机电有限公司（以下简称“福州大通”）经营及投资需要，公司第九届董事会第三十七次（临时）会议审议通过《关于向福州大通提供不超过1.5亿元借款的议案》，同意公司向福州大通提供不超过人民币1.5亿元的借款，期限不超过3年，借款年利率为8%。
朗毅有限公司持有福州大通49%股权，朗毅有限公司与本公司属同一实际控制人控制，故本次交易涉及关联交易。本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与朗毅有限公司的关联交易未达到公司最近一期经审计的净资产的5%以上。
二、关联方情况
1、名称：朗毅有限公司；
注册地：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场19楼1902-4室；
法定代表人：韩国龙；
注册资本：HKD10,000；
主营业务：投资；
主要股东或实际控制人：韩国龙。
2、本公司实际控制人韩国龙先生持有朗毅有限公司100%股权。
3、朗毅有限公司2014年度主要财务指标，资产总额：港币150,897,435元，资产净额：港币10,214,815元，营业收入：港币6,741,589元，净利润：港币6,400,912元。
三、福州大通情况
1、基本情况
公司名称：福州大通机电有限公司
住所：福州市马尾区江滨东大道77号
法定代表人：韩国龙
注册资本：13600万元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产耐高温绝缘材料（绝缘等级为F、H级）及绝缘成型件。电工器材、电线电缆和漆包线及其售后维护服务、五金、交电的批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。
2、福州大通股东持股比例如下：
■
3、福州大通最近一年及最近一期主要财务指标：
单位：元
■
上述福州大通2014年度财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
四、借款合同的主要内容
公司向福州大通提供不超过人民币1.5亿元的借款，期限不超过3年，借款年利率为8%。公司与福州大通将根据上述约定另行签署合同。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司为福州大通提供借款主要为满足福州大通经营及投资需要，交易的实施符合公司整体利益。
六、该关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司第九届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。关联董事韩国龙、韩孝煌、商建光、薛黎曦在董事会上回避表决。公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为此次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求。此项交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2015年11月20日