第七届董事会2015年第三次临时
会议决议公告
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2015-055号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
第七届董事会2015年第三次临时
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆众和股份有限公司已于2015年11月16日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第七届董事会2015年第三次临时会议的通知，并于2015年11月19日以通讯表决的方式召开了第七届董事会2015年第三次临时会议。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
董事认真审议并表决通过了以下议案：
1、《公司关于与国开发展基金有限公司合作的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于与国开发展基金有限公司合作的公告》）
2、《关于公司增加2015年度铝套期保值业务内容的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于公司增加2015年度铝套期保值业务内容的公告》）
3、《公司关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的公告》）
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十九日
●报备文件
新疆众和股份有限公司第七届董事会2015年第三次临时会议决议
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2015-056号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
关于与国开发展基金有限公司合作的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司与国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）合作，国开发展基金以4,900万元对公司的全资子公司新疆众和进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）进行增资，进出口公司采用委托建设等方式，用于公司年产5万吨电子材料专用宽幅高纯铝板产业化项目建设。该投资年化收益率不超过1.2%，投资期限为15年，投资期限届满时由公司按照约定的回购计划回购股权。
公司第七届董事会2015年第三次临时会议审议通过了《公司关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，具体情况如下：
一、合作方基本情况
国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司，经营范围是非证券业务的投资、投资管理、咨询（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受缺失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
二、本次合作的主要内容
1、投资项目：公司年产5万吨电子材料专用宽幅高纯铝板产业化项目，该项目包括正在实施的高纯铝产能增加项目，铝箔35000吨/年大板锭铸造项目，以及高纯铝板产能增加项目，后续高纯铝板产能增加项目实施需履行相应程序。
2、投资金额、期限及持股比例：国开发展基金以人民币现金4,900万元对进出口公司进行增资，增加注册资本2,512.82万元，增加资本公积2,387.18万元。国开发展基金一次性或分期缴付增资款并对应持有相应股权，投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起15年。
本次增资完成后进出口公司股权结构如下：
单位：人民币万元
■
本次增资完成后，国开发展基金不向进出口公司委派董事、监事和高级管理人员。
3、投资收益：在投资期限内，进出口公司每年向国开发展基金支付平均年化收益率最高不超过1.2%的投资收益，通过现金分红、回购溢价等方式实现。如果进出口公司未分红或国开发展基金每一年度实际获得的投资收益率低于1.2%，公司应以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）予以补足，以确保其实现预期的投资收益。
4、投资回收：项目建设期届满后，国开发展基金有权要求公司按照约定的回购计划回购其持有的进出口公司股权，公司应在2027年支付股权转让对价900万元，在2030年支付股权转让对价4,000万元。股权回购完成后，国开发展基金在进出口公司的持股比例为零。
公司可选择提前回购国开发展基金持有的进出口公司全部或部分股权，回购价格不得低于上述金额，并且应至少提前1个月书面通知国开发展基金。
5、履约保障：公司以持有新疆天池能源有限责任公司7,100万元的股权向国开发展基金投资收益及公司回购其投资本金事项提供质押担保。
三、对公司的影响
公司本次与国开发展基金合作有利于公司加快项目建设，拓宽融资渠道，缓解资金压力，降低资金成本。
特此公告。
新疆众和股份有限公司
二〇一五年十一月十九日
●报备文件
1、新疆众和股份有限公司第七届董事会2015年第三次临时会议决议；
2、国开发展基金投资合同。
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2015-057号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
关于增加2015年度铝套期保值业务内容的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月19日召开第七届董事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于公司增加2015年度铝套期保值业务内容的议案》，并将提交公司2015年第四次临时股东大会审议，具体内容如下：
一、概述
公司于2015年4月21日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2015年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的议案》，公司可在期货市场开展铝卖出套期保值业务，以减少铝价波动对公司生产经营的影响。近期，公司根据生产经营需要，对新型功能及结构件专用一次高纯铝生产进行部分调整，并且随着公司铝加工产能逐步增加，所需的部分铝相关原材料需对外进行采购。对此，公司拟增加开展铝买入套期保值业务，以避免原材料价格波动，控制生产成本。
二、从事套期保值的目的
根据生产经营需要，公司所需的部分铝相关原材料需对外进行采购。但由于铝价波动较大，对公司上述原材料采购价格产生不利影响。在期货市场开展买入套期保值业务，可以充分利用期货市场套期保值的避险机制，降低原材料价格波动风险，达到锁定原材料成本的目的，避免原材料价格出现大幅波动给公司带来损失。公司利用期货的套期保值功能进行风险控制，坚持套期保值，不得进行以逐利为目的的任何投机交易。
三、套期保值的期货品种
公司的期货套期保值业务仅限于境内期货交易所交易的铝锭期货品种。
四、套期保值头寸
公司套期保值的数量与公司合金产品、铝制品等铝加工产品所需原材料外购采购量相匹配，预计套期保值数量不超过5万吨；公司任何时点套期保值期货持仓量不得超过上述原材料全年实际采购量。公司结合产品的生产成本、利润目标及市场分析情况，在价格达到目标价位时开始保值。在套期保值合约开仓后，公司原则上配合现货采购将所持头寸逐步平仓，套期保值头寸持有时间不超出公司原材料采购合同（订单）实际执行的时间；如果确实出现足以影响铝价长期走势的重大变化，公司可以根据已开仓合约的情况，进行平仓操作，以锁定利润或避免亏损扩大。
五、投入资金及业务期间
公司在铝套期保值业务中投入的资金全部为自有资金；业务期间为自本议案经公司2015年第四次临时股东大会审议通过之日起至公司2015年度股东大会召开之日止。
六、套期保值的风险分析
1、价格波动风险：铝锭期货合约价格变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易损失。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3、流动性风险：可能因成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。
4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
七、公司拟采取的风险控制措施
1、公司将严格按照《公司期货套期保值内部控制制度》的规定进行期货保值交易。坚持只从事与现货经营相对应的套期保值业务，不从事任何形式的期货市场投机行为。
2、公司使用自有资金进行套期保值业务，不使用募集资金、银行贷款等不符合国家法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的资金；同时加强资金管理的内部控制与合理调度。
3、公司将重点关注期货交易情况，合理选择期货套期保值合约月份，避免市场流动性风险。
4、公司已经设立期货套保管理小组负责对期货套保业务进行日常监督和管理，下设期货套保办公室负责具体套保业务的实施和操作；并按照《公司期货套期保值内部控制制度》实施公司期货套期保值业务日常报告制度及风险报告制度，形成高效的风险处理程序；风险控制人是期货套期保值业务风险管控第一责任人，要严格按照岗位职责的工作程序履行风险监控程序；公司审计部每月对期货套保业务进行合规性检查，并向公司期货套保管理小组提交合规报告。
5、公司已经设立了符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，并减少损失。
特此公告。
新疆众和股份有限公司
二〇一五年十一月十九日
●报备文件
1、新疆众和股份有限公司第七届董事会2015年第三次临时会议决议
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 公告编号：2015-058
新疆众和股份有限公司
关于召开2015年第四次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月7日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月7日 11点00分
召开地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月7日
至2015年12月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
该议案已经公司第七届董事会2015年第三次临时会议审议通过，相关公告于2015年11月20日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
1、登记时间：2015年12月3日、12月4日上午10:00-14:00；下午15:30-19:00(北京时间)。
2、登记地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号新疆众和股份有限公司证券部。
3、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
六、 其他事项
1、会议半天，交通及食宿费自理。
2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号
邮政编码：830013
联系电话：0991-6689800
传 真：0991-6689882
联 系 人：刘建昊、陶茜、朱莉敏
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2015年11月19日
附件1：授权委托书
● 报备文件
新疆众和股份有限公司第七届董事会2015年第三次临时会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆众和股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月7日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。