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  上述重大资产置换及发行股份购买资产未获得所需的批准（包括但不限于相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；上述发行股份募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

  第二章 本次交易涉及新增股份实施情况

  一、本次发行的决策程序和审批程序

  （一）青鸟华光履行的决策程序

  ２０１５年４月２８日，青鸟华光第三届三次职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案；

  ２０１５年５月１４日，青鸟华光召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次重组相关的议案；

  ２０１５年６月４日，青鸟华光召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案；

  ２０１５年６月２３日，青鸟华光召开２０１５年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案；

  ２０１５年９月１６日，青鸟华光召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了青鸟华光重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易《业绩补偿协议补充协议》。

  （二）康欣新材履行的决策程序

  ２０１５年４月１８日，康欣新材２０１４年度股东大会作出决议，授权董事会办理本次重组相关事宜。

  ２０１５年５月１７日，康欣新材第二届董事会第四次会议通过了本次重组的相关议案，同意青鸟华光与康欣新材本次重组经中国证监会批准后，康欣新材的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。

  ２０１５年６月７日，康欣新材２０１５年第一次临时股东大会通过了本次重组的相关议案。

  ２０１５年１０月１１日，康欣新材２０１５年第二次临时股东大会通过了变更公司名称及公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的议案。康欣新材名称变更为“湖北康欣新材料科技有限责任公司”。

  ２０１５年１１月３日，康欣新材召开２０１５年度第一次临时股东会，会议审议通过了《关于公司变更为青鸟华光全资子公司的议案》，同意康欣新材全体股东１００％的股权全部转让给青鸟华光；股权转让后，康欣新材类型变为一人有限责任公司（法人独资）”。

  （三）交易对方履行的决策程序

  ２０１５年４月，国林投资、远东控股、华商盈通、弘湾资本、科华银赛五家公司的股东会批准了本次重组的相关议案。

  ２０１５年４月，东方国润、珠峰基石、芜湖基石、杭州博润、常州博润、襄阳博润、武汉华汇、楚商先锋、武汉光谷九家合伙企业的投资委员会决议批准了本次重组的相关议案。

  （四）其他有关单位履行的批准和授权

  ２０１５年１０月２９日，中国证监会出具证监许可［２０１５］２３８９号《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对青鸟华光本次重组事项予以核准，并核准青鸟华光向康欣新材３９名股东共发行５５７，７４０，３３８股股份购买资产，核准青鸟华光非公开发行不超过１６１，８１２，２９７股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  二、本次重大资产重组的实施情况

  （一）置入资产的交割情况

  本次交易的置入资产为康欣新材１００％的股权。经查验，２０１５年１０月１９日，经汉川市工商行政管理局核准，康欣新材由股份有限公司变更为有限责任公司，完成了公司名称、组织形式的工商变更登记，取得了汉川市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“９１４２０９８４７９０５５３１５１４”的《营业执照》，康欣新材变更后的公司名称为“湖北康欣新材料科技有限责任公司”，公司类型为“其他有限责任公司”。２０１５年１１月３日，经汉川市工商行政管理局核准，康欣新材１００％ 的股权己过户登记至青鸟华光名下，青鸟华光为其变更后的唯一股东，公司类型为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。

  ２０１５年１１月３日，青鸟华光与康欣新材全体股东签署了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之置入资产交割确认书》，确认康欣新材全体股东已依照相关法律法规的规定将青鸟华光变更登记为康欣新材唯一的股东，置入资产已交割完毕，各方对置入资产的交割时间、过程及结果均无异议。

  （二）过渡期损益的归属及确认

  根据瑞华会计师事务所以２０１５年９月３０日为资产交割审计基准日出具的专项审计报告，康欣新材２０１５年１－９月份盈利，在本次过渡期内实现的盈利归青鸟华光享有。

  （三）置出资产的交割情况

  １、自资产交割协议签署后，青鸟华光立即配合康欣新材全体股东、北京康欣易办理有关长期股权投资的股东工商变更手续，将本次重组上市公司置出的１０个子公司股权变更至北京康欣易名下。自交割审计基准日起，北京康欣易即享有该等股权全部的股东权益，并承担关风险、义务和责任；自交割日至该等股权工商变更登记完成之日，青鸟华光应积极配合北京康欣易行使股东权利，且不得对置出资产进行处置、设置抵押、质押等权利负担，及其他任何影响股权交割、影响北京康欣易行使股东权利的行为，确保置入资产完整、有效。

  ２、自资产交割协议签署后，青鸟华光立即与北京康欣易办理其他非股权类资产以及负债的交割手续，置出现金直接由青鸟华光划转北京康欣易，固定资产移交北京康欣易，其他资产、负债以青鸟华光、北京康欣易在交接清单签字盖章确认。

  ３、自资产交割协议签署后，青鸟华光将置出资产业务相关的、正常经营必需的有关主管部门授予的权利、许可证、执照、资质、授权书等交付北京康欣易；将与置出资产业务有关的业务记录、账务及会计记录、营运记录、说明书、维护保养手册以及其他有关资料交付北京康欣易。

  ４、各方同意：除继续保留在上市公司的个别人员外，自资产交割审计基准日之起，其他青鸟华光的工作人员由东方国兴尽快负责安置，并承担包括工资、社保以及安置费在内的人员费用，直至安置完毕。

  ２０１５年１１月１２日，青鸟华光与康欣新材全体股东签署了《置出资产交割确认书》，确认康欣新材股东指定北京康欣易科技有限公司按置出资产的现状承接置出资产，各方对置出资产的交割时间、过程及结果均无异议。

  截至本公告日，置出资产中非股权类资产以及负债已办理完成交割。置出长期股权投资中，控股子公司潍坊青鸟华光信息工程有限公司、潍坊北大青鸟华光电子有限公司、潍坊北大青鸟华光置业有限公司、潍坊鑫兴置业有限公司已完成股东变更工商登记手续；控股子公司深圳市北大青鸟华光技术有限公司因未在法定时间内完成清算程序，参股公司潍坊华光精密机械有限公司、潍坊华光电器有限公司因未及时年检，已经被吊销企业法人营业执照，青鸟华光、康欣新材全体股东双方确认：由青鸟华光督促完成相关清算及注销手续，康欣新材全体股东同意按照清算后状况接受；关于控股子公司潍坊青鸟华光电池有限公司（以下简称“华光电池”）的股权过户，因股东国投电子公司已注销，承继持有华光电池股权的工商变更尚在办理中，青鸟华光、康欣新材全体股东双方确认：青鸟华光持有的华光电池股份在具备办理股东变更登记手续条件时立即办理相关过户手续，康欣新材全体股东同意按照可办理过户时状况接收。其他置出的长期股权投资正在办理相关股东变更工商备案手续，后续事项的办理基本不存在重大法律障碍。

  （四）验资情况

  ２０１５年１１月３日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资产交割及过户情况进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字［２０１５］第１６０２０００９号）。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验“截至２０１５年１１月３日止，经重大资产置换后，青鸟华光已收到各股东缴纳注册资本人民币合计５５７，７４０，３３８．００元（大写：人民币伍亿伍仟柒佰柒拾肆万叁佰叁拾捌元整）。”

  （五）新增股份登记情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于２０１５年１１月１８日提供的《证券变更登记证明》，青鸟华光已于２０１５年１１月１８日办理完毕本次发行股份购买资产的新增５５７，７４０，３３８股Ａ股股份的登记手续。

  第三章 本次发行股份情况

  一、发行股票的种类和面值

  本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  二、发行方式

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后１２个月内向特定对象发行股票。

  三、发行对象和发行数量

  本次交易青鸟华光向李洁等２５名自然人和远东控股等１４家机构共计３９名发行对象共发行股份的数量为５５７，７４０，３３８股。具体情况如下：

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  四、发行价格

  本次交易青鸟华光向李洁等２５名自然人和远东控股等１４家机构共计３９名发行对象发行股份购买资产，其发行价格为定价基准日（即审议本次交易的首次董事会会议决议公告日）前２０个交易日股票交易均价，即５．９０元／股。

  五、资产过户情况

  （一）置入资产交付及过户情况

  本次交易置入资产交付及过户情况，参见本报告书第二章本次交易涉及新增股份实施情况／二、本次重大资产重组的实施情况／（一）置入资产的交割情况。

  （二）期间损益的确认与归属

  本次交易期间损益的确认与归属，参见本报告书第二章本次交易涉及新增股份实施情况／二、本次重大资产重组的实施情况／（二）过渡期间的归属及确认。

  （三）置出资产交付及过户情况

  本次交易置出资产交付及过户情况，参见本报告书第二章本次交易涉及新增股份实施情况／二、本次重大资产重组的实施情况／（三）置出资产的交割情况。

  六、发行对象认股股份情况

  （一）置入资产交付及过户情况

  本次交易置入资产的交易对方为康欣新材现有全体股东。康欣新材现有全体股东包括李洁等２５名自然人及远东控股等１４家机构。

  １、２５名自然人基本情况

  （１）李洁

  李洁，男，国籍中国，身份证号４２０１０２１９８１０７２０＊＊＊＊，住所为武汉市东西湖区奥林匹克花园二期＊＊＊＊，通讯地址为武汉市东西湖区金银湖环湖路５７号中部慧谷３０栋，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本报告书签署日，李洁控股和参股的企业情况如下：

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  （２）李文甫

  李文甫，男，国籍中国，身份证号４２０９８４１９５９０２０１＊＊＊＊，住所为湖北省汉川市人民大道兴发小区＊＊＊＊，通讯地址为湖北省汉川市经济开发区川东集团，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

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  截至本报告书签署日，李文甫控股和参股的企业情况如下：

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  （３）田三红

  田三红，男，国籍中国，身份证号４２０１２２１９６８０８０７＊＊＊＊，住所为武汉市江汉区香港路２４１号，通讯地址为武汉市江汉区香港路２４１号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本报告书签署日，田三红控股和参股的企业情况如下：

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  （４）周晓璐

  周晓璐，女，国籍中国，身份证号４２０１０２１９８０１０１５＊＊＊＊，住所为武汉市东西湖区奥林匹克花园二期＊＊＊＊，通讯地址为武汉市东西湖区金银湖环湖路５７号中部慧谷３０栋，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本报告书签署日，周晓璐控股和参股的企业情况如下：

  ■

  （５）郭志先

  郭志先，女，国籍中国，身份证号４２０１０２１９５２０９０４＊＊＊＊，住所为武汉市东西湖区奥林匹克花园二期＊＊＊＊，通讯地址为武汉市东西湖区金银湖环湖路５７号中部慧谷３０栋，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本报告书签署日，郭志先控股和参股的企业情况如下：

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  （６）李汉华

  李汉华，男，国籍中国，身份证号４２０１０２１９５４１１１４＊＊＊＊，武汉市东西湖区奥林匹克花园二期＊＊＊＊，通讯地址为武汉市东西湖区金银湖环湖路５７号中部慧谷３０栋，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本报告书签署日，李汉华控股和参股的企业情况如下：

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  （７）蔡鉴

  蔡鉴，男，国籍中国，身份证号４２０１０６１９６４１２０５＊＊＊＊，住所为武汉市江岸区台北路１０６号，通讯地址为武汉市江岸区台北路１０６号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本报告书签署日，蔡鉴控股和参股的企业情况如下：

  ■

  （８）朱一波

  朱一波，男，国籍中国，身份证号４２０１１１１９７６０１０８＊＊＊＊，住所为广东省深圳市罗湖区罗沙路２０１６号鸿景翠峰花园，通讯地址为广东省深圳市罗湖区罗沙路２０１６号鸿景翠峰花园，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本报告书签署日，朱一波控股和参股的企业情况如下：

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  （９）杨燕冰

  杨燕冰，女，国籍中国，身份证号６５０１０４１９７４０１１９＊＊＊＊，北京市朝阳区望京明苑ＩＣ座１２Ａ＊＊＊室，通讯地址为北京市朝阳区望京明苑ＩＣ座１２Ａ＊＊＊室，未取得其他国家或者地区的居留权。杨燕冰系自由职业者。

  截至本报告书签署日，杨燕冰未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （１０）杨其礼

  杨其礼，男，国籍中国，身份证号４２０１０６１９５２０４１５＊＊＊＊，住所为武汉市洪山区黄家店１４２号，通讯地址为湖北省汉川经济开发区新河工业园路１９号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本报告书签署日，杨其礼未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （１１）李宏清

  李宏清，男，国籍中国，身份证号４２２２２８１９６４１１２７＊＊＊＊，住所为湖北省汉川经济开发区汉正新城５栋，通讯地址为湖北省汉川经济开发区汉正新城５栋，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

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  截至本报告书签署日，李宏清未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （１２）申燕

  申燕，女，国籍中国，身份证号１５２６２６１９７３１２２１＊＊＊＊，住所为武汉市洪山区喻家山西二区，通讯地址为武汉市洪山区珞瑜路１０３７号华中科技大学，未取得其他国家或地区居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本报告书签署日，申燕未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （１３）周正

  周正，男，国籍中国，身份证号４２０１０２１９９００９２８＊＊＊＊，住所为武汉市江岸区解放大道１７７７号，通讯地址为武汉市江岸区解放大道１７７７号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本报告书签署日，周正未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （１４）葛亚君

  葛亚君，男，国籍中国，身份证号１１０１０１１９６５０６１３＊＊＊，住所为北京市东城区和平里东街１２号，通讯地址为北京市东城区和平里东街１２号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本报告书签署日，葛亚君控股和参股的企业情况如下：

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  （１５）王甫

  王甫，男，国籍中国，身份证号５１０８２１１９７４０８１０＊＊＊＊，住所为四川省旺苍县木门柳树村８社１２３号，通讯地址为湖北省汉川经济开发区新河工业园路１９号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本报告书签署日，王甫未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （１６）叶英

  叶英，女，国籍中国，身份证号４２０１０２１９６９０７２７＊＊＊＊，住所为武汉市江岸区澎湖村２６号，通讯地址为武汉市江岸区澎湖村２６号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本报告书签署日，叶英未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （１７）李刚

  李刚，男，国籍中国，身份证号４２０１０２１９６８０１０４２０３７，住所为武汉市江岸区三眼桥三村６５６号９楼１号，通讯地址为武汉市江岸区三眼桥三村６５６号９楼１号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本报告书签署日，李刚未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （１８）操喜姣

  操喜姣，女，国籍中国，身份证号４２０１２４１９６５１２０３＊＊＊＊，住所为武汉市新洲区辛冲镇高桥村徐家大湾，通讯地址为武汉市新洲区辛冲镇高桥村徐家大湾，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本报告书签署日，操喜姣未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （１９）许望生

  许望生，男，国籍中国，身份证号４２０１０４１９５３１０２０＊＊＊＊，住所为武汉市硚口区罗家墩街广电江湾新城１４栋２单元，通讯地址为武汉市硚口区罗家墩街广电江湾新城１４栋２单元，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本报告书签署日，许望生未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （２０）张傲

  张傲，男，国籍中国，身份证号４２０１１５１９８３０３１０＊＊＊＊，住所为武汉市江夏区纸坊街青龙路３７３号，通讯地址为武汉市江夏区纸坊街青龙路３７３号，未取得其他国家或地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本报告书签署日，张傲未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （２１）刘雯婧

  刘雯婧，女，国籍中国，身份证号４２０１０６１９８８０３１５＊＊＊＊，住所为武汉市武昌区彭刘杨路２３５＊＊＊号，通讯地址为武汉市武昌区彭刘杨路２３５＊＊＊号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本报告书签署日，刘雯婧未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （２２）林启龙

  林启龙，男，国籍中国，身份证号４２０９８４１９８３０８１４＊＊＊＊，住所为北京市海淀区玉泉路甲２号院，通讯地址为中国运载火箭技术研究院航天一院，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本报告书签署日，林启龙未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （２３）马刚

  马刚，男，国籍中国，身份证号４２０１０２１９７３１００７＊＊＊＊，住所为武汉市汉阳区梅岩村３栋１１号，通讯地址为武汉市东西湖区环湖路奥林匹克花园三期，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

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  截至本报告书签署日，马刚未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （２４）刘健

  刘健，男，国籍中国，身份证号４２０１０６１９６９０６１３４＊＊＊，住所为广东省深圳市福田区丰田路香蜜天宝物华家园瑞园３Ｄ，通讯地址为深圳市福田区香密湖水榭花都听水居，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

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  截至本报告书签署日，刘健控股和参股的企业情况如下：

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  （２５）吉彦平

  吉彦平，男，国籍中国，身份证号３２０９２１１９８２１２０８５＊＊＊，住所为武汉市百步华庭５０１－１－５０２号，通讯地址为武汉市百步华庭５０１－１－５０２号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本报告书签署日，吉彦平未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  ２、１４家机构基本情况

  （１）远东控股

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  （２）珠峰基石

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  （３）武汉华汇

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  （４）芜湖基石

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  （５）东方国润

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  （６）华商盈通

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  （７）杭州博润

  ■

  （８）常州博润

  ■

  （９）国林投资

  ■

  （１０）襄阳博润

  ■

  （１１）楚商先锋

  ■

  （１２）华岭基金

  ■

  （１３）科华银赛

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  （１４）弘湾资本

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  （二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况

  （１）发行对象之间的关联关系情况

  本次交易的交易对方包括２５名自然人和１４家投资机构：李洁、周晓璐、郭志先、李汉华、李文甫、田三红、蔡鉴、朱一波、杨燕冰、杨其礼、李宏清、申燕、周正、葛亚君、王甫、叶英、李刚、操喜姣、许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、马刚、刘健、吉彦平、远东控股、珠峰基石、武汉华汇、芜湖基石、东方国润、华商盈通、杭州博润、常州博润、国林投资、襄阳博润、楚商先锋、华岭基金、科华银赛、弘湾资本。

  除李洁家族合计持有康欣新材５０．５４％ 股权，构成一致行动人外，其他交易对方之间的关联关系如下：

  杭州博润、常州博润、襄阳博润存在关联关系且构成一致行动关系；芜湖基石与珠峰基石存在关联关系，且构成一致行动关系；芜湖基石与华商盈通存在关联关系；国林投资与葛亚君存在关联关系，构成一致行动关系；科华银赛与吉彦平存在关联关系，构成一致行动关系。

  （２）发行对象与上市公司的关联关系情况

  本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，李洁家族将成为公司的控股股东、实际控制人。根据《重组办法》、《股票上市规则》等规定，李洁家族为上市公司潜在关联人。

  （三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

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  ■

  第四章 本次交易新增股份上市情况

  一、新增股份上市情况

  本次发行的新增股份已于２０１５年１１月１８日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  （一）新增股份的证券简称：青鸟华光

  （二）新增股份的证券简称：６０００７６

  （三）新增股份的上市地点：上海证券交易所

  三、新增股份的限售安排

  本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  实际控制人李洁及其家族成员郭志先、李汉华、周晓璐承诺： 自股份发行结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份，因履行业绩承诺而出现股份赎回情况除外。

  截至本报告书签署日，连续持有康欣新材股权已满十二个月的交易对方蔡鉴、朱一波、杨燕冰、田三红、葛亚君、叶英、李刚、操喜姣、许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、杨其礼、李宏清、王甫、马刚、李文甫、周正、申燕、远东控股、珠峰基石、芜湖基石、东方国润、华商盈通、国林投资、杭州博润、常州博润、襄阳博润、武汉华汇、楚商先锋、华岭基金、科华银赛、弘湾资本、吉彦平、刘健承诺：自股份发行结束之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人／本公司（或本企业）直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。

  所有交易对方就锁定期做出如下共同承诺：

  １、本次交易完成后 ６ 个月内如上市公司股票连续 ２０ 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 ６ 个月期末收盘价低于发行价的，本人／本公司（或本企业）持有上市公司股票的锁定期自动延长 ６ 个月。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人／本公司（或本企业）将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

  ２、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人／本公司（或本企业）在该上市公司拥有权益的股份。

  ３、本人若未来在上市公司担任董事、高级管理人员、监事等职务，则承诺遵守中国证监会以及交易所等监管部门对相关人员股份锁定的要求。

  除前述锁定期安排外，若涉及本次交易对方中的自然人将来担任青鸟华光董事、监事、高级管理人员，其所持有的青鸟华光股份将按照《公司法》等相关法律法规进行锁定。

  若中国证监会等监管机构对上述认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交青鸟华光董事会、股东大会审议。

  上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

  第五章 本次交易股份变动情况及其影响

  一、股份变动情况

  （一）本次发行前后公司股本结构变动表

  ■

  ■

  （二）本次发行前（截至２０１５年６月３０日），上市公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  （三）本次发行后，截至 ２０１５年１１月１８日，上市公司主要股东持股情况如下：

  ■

  （四）本次发行对上市公司控制权的影响

  本次非公开发行前，东方国兴持有青鸟华光３４，１３８，８５０股股份，占青鸟华光总股本９．３４％，为青鸟华光控股股东；本次非公开发行成后，不考虑本次重大资产重组交易中配套融资的影响，李洁家族合计持有青鸟华光２８１，８８９，４９２股股份，占本次交易后青鸟华光总股本的３０．５２％，李洁家族成为青鸟华光的实际控制人。本次交易将导致上市公司实际控制权发生变化。

  二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  本次发行对象均不是公司当前董事、监事或高级管理人员。本次发行前后，公司董事、监事或高级管理人员不存在持有公司股份情况。

  三、股份变动对主要财务指标的影响

  根据中兴华出具的中兴华审字（２０１５）第 ＢＪ０６－０２６号专项《审计报告》和瑞华出具的瑞华专审字［２０１５］第１６０２００１１号《专项审计报告》，假设本次交易于２０１４年１月１日完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下：

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  四、管理层讨论与分析

  （一）对公司主营业务的影响

  本次重组完成后，康欣新材将成为本公司全资子公司，上市公司将变更为以集装箱底板等优质、新型木质复合材料产品的研发、生产和销售为核心，营林造林和优质种苗培育为依托的“林板一体化”高科技企业。公司的主要产品优质、新型木质复合材料和林业产品类，其中优质、新型木质复合材料主要为集装箱底板、环保板、建筑模板，而林木产品则主要包括速生杨种苗、雪松等多种绿化苗种苗。

  （二）对公司财务状况的影响

  １、交易前后资产、负债构成比较分析

  根据上市公司最近一年一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最近一年一期上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司财务状况如下：

  单位：万元

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  本次交易完成后，２０１５年５月末，上市公司归属于母公司所有者权益由１１，７０５．１１万元增至１３６，９６２．０９万元，增加了１０７０．０１％，上市公司抗风险能力大幅增强。

  ２、交易后偿债能力分析

  根据上市公司最近一年一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最近一年一期上市公司备考合并资产负债表，本次发行前后主要偿债能力指标变化情况如下：

  ■

  本次交易完成后，上市公司流动比率略有下降，速动比率大幅提高，主要系交易前上市公司子公司从事房地产开发导致存货金额较大所致。本次交易完成后，资产负债率有所降低，２０１５年５月末公司备考合并资产负债率降至５２．１７％。总体而言，与同行业可比上市公司相比，公司偿债能力处于合理水平。

  ３、交易后资产周转能力分析

  根据上市公司最近一年一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最近一年一期上市公司备考合并资产负债表，本次发行前后资产运营能力指标变化如下：

  ■

  注：应收账款周转次数＝营业收入／应收账款平均余额；

  存货周转次数＝营业成本／存货平均余额；

  总资产周转次数＝营业总收入／总资产平均余额

  本次交易前，上市公司主营业务为网络通信产品、电子代工业务，以及房地产业务。近年来，因国内电子信息类企业众多、竞争激烈，以及房地产行业调控加剧、景气度明显下降，应收账款金额较小，存货金额较大，总资产周转率偏小。本次交易完成后，公司主要从事集装箱底板、环保板、模板等产品的研发、生产和销售以及优质绿化苗培育和营林造林，生产正常运行，资产运营能力大幅提升。

  （三）对公司盈利能力的影响

  根据上市公司最近一年一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最近一年一期上市公司备考合并利润表，本次交易完成前后上市公司经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易后，上市公司的综合毛利率和净利率将得到提升，盈利能力显著增强。

  本次交易完成后， ２０１４年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润由－１，９６０．０６万元增至１８，８００．４７万元，基本每股收益由－０．０３元／股增至０．２０元／股，盈利能力显著增强。

  第六章 本次新增股份发行上市相关机构

  一、独立财务顾问

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  法定代表人：赵玉华

  住所地：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路３５８号

  大成国际大厦２０楼２００４室

  联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

  电话：０１０－８８０８５９３９

  传真：０１０－８８０８５２５６

  项目联系人：李强、叶华

  二、法律顾问

  北京市中银律师事务所

  负责人：李炬

  地址：北京市朝阳区东三环中路３９号建外ＳＯＨＯ东区Ａ座３１层

  联系电话：０１０－５８６９ ８８９９

  传真：０１０－５８６９ ９６６６

  项目联系人：刘广斌、李小海、叶敏开

  三、置入资产审计机构、盈利预测审核机构、上市公司备考财务信息审计机构

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

  地址：北京市东城区永定门西滨河路８号院７号楼中海地产广场西塔５—１１层

  联系电话：０１０－８８０９５５８８

  传真：０１０－８８０９１１９９

  项目联系人：宁轲、孟昭峰

  四、置出资产审计机构

  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：李尊农

  地址：北京市西城区阜外大街１号四川大厦东座１５层

  联系电话：０１０－６８３６４８７３

  项目联系人：谢维、韩靖

  五、置入资产评估机构

  北京中企华资产评估有限责任公司

  法定代表人：孙月焕

  地址：北京市东城区青龙胡同３５号

  联系电话： ０２１－６５０１２０５９

  项目联系人：胡政、王鸽

  六、置出资产评估机构

  湖北众联资产评估有限公司

  首席合伙人：胡家望

  地址：武汉市武昌区东湖路１６９号１栋４层

  联系电话： ０２７－８５８２６６４５

  项目联系人：胡文胜、尚赤

  经办人：余衍飞、李爱俭

  第七章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

  一、独立财务顾问结论意见

  上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问申万宏源证券于２０１５年１１月１９日出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

  “１、青鸟华光本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  ２、为便于置出资产的交割，康欣新材全体股东同意北京康欣易科技有限公司作为承接主体接收全部置出资产。置出资产目前正在办理的变更登记、过户或转移手续不影响置出资产的权属交割。青鸟华光尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记／备案手续，青鸟华光尚待办理本次重大资产重组的配套融资事宜。截至本核查意见出具之日，上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。

  ３、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为青鸟华光具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐青鸟华光本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。”

  二、法律顾问结论意见

  公司本次重大资产重组的法律顾问北京市中银律师事务所于 ２０１５年１１月１９日出具了《北京市中银律师事务所关于青鸟华光股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见书》，认为：

  “截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》等相关重组协议中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。

  本次交易涉及的置入资产已完成过户手续，青鸟华光已合法持有康欣新材１００％有股权。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

  第八章 备查文件及查阅方式

  一、备查文件目录

  １、中国证监会２０１５年１０月２９日印发的《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１５］２３８９号）；

  ２、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

  ３、瑞华出具的潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司验资报告；

  ４、申万宏源证券出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  ５、北京市中银律师事务所出具的《北京市中银律师事务所关于青鸟华光股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见书》。

  二、备查文件地点

  投资者可于本次重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅

  （一）潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

  地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街６号

  电话：０５３６－２９９１６０１

  传 真：０５３６－８８６５２００

  联系人：原晋锋

  （二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  地址：北京市西城区太平桥大街１９号

  电话：０１０－８８０８５９３９

  传真：０１０－８８０８５２５６

  项目联系人：李强、叶华

  三、查阅时间

  除法定节假日以外，每日上午９：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００。

  投资者亦可在上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本报告书全文。

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

  ２０１５年１１月２０日