| ||
|
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2015-049
保荐机构（主承销商）
特别提示
一、发行数量及价格
１、发行数量：８０，７８９，９４１股
２、发行价格：５．５７元／股
３、募集资金总额：４５，０００．００万元
４、募集资金净额：４３，８３０．００万元
５、募集资金验资日期：２０１５年１１月１２日
６、本次登记的新股上市日期：２０１５年１１月２３日
二、本次发行股票上市时间
１、本次非公开发行完成后，公司新增股份数８０，７８９，９４１股，发行价格为５．５７元／股，该等股份已于２０１５年１１月１６日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于２０１５年１１月２３日在深圳证券交易所上市。
２、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为２０１８年１１月２３日。
３、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１５年１１月２３日（即上市首日）不除权。
４、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
５、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务备忘录第３号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
■
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会表决时间：发行人于２０１４年５月２８日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了发行人本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交发行人股东大会批准。
（二）股东大会表决时间：发行人于２０１４年６月１３日召开２０１４年第一次临时股东大会，以记名投票方式和网络投票方式审议通过了本次非公开发行相关议案。
（三）审核发行申请的发审会时间：２０１４年１０月１０日，发行人本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。
（四）核准批文的取得时间及文号：２０１５年１０月３０日，发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可［２０１５］２４１７号《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》。
（五）资金到账和验资时间：２０１５年１１月１２日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字［２０１５］１４５２５号验资报告。根据验资报告，截至２０１５年１１月１１日，发行人共计募集资金为人民币４５，０００．００万元，扣除与发行有关的费用人民币１，１７０．００万元，发行人实际募集资金净额为人民币４３，８３０．００万元。
（六）办理股权登记的时间：２０１５年１１月１６日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１５年１１月１６日出具了《证券登记确认书》。天邦股份已办理完毕本次新增股份８０，７８９，９４１股的登记手续。
二、本次发行股票的基本情况
（一）股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
（二）发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过８０，７８９，９４１股，全部以现金认购。
（三）发行方式和发行时间：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后６个月内择机发行。
（四）发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，发行价格确定为５．７７元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
２０１４年４月１１日，公司２０１３年年度股东大会审议通过了公司２０１３年年度利润分配方案，以公司总股本２０５，５００，０００股为基数，向全体股东每１０股派１．００元（含税）人民币现金，导致本次非公开发行股票发行价格由５．７７元／股调整为５．６７元／股，发行数量由不超过７７，９８９，５９８股调整为不超过７９，３６５，０７５股。
２０１５年５月２６日，公司召开２０１４年度股东大会审议通过了公司２０１４年度利润分配方案，以公司总股本２０８，３１０，０００股为基数，向全体股东每１０股派０．９９８５６１元（含税）人民币现金，导致本次非公开发行股票价格由５．６７元／股调整为５．５７元／股，发行数量由不超过７９，３６５，０７５股调整为不超过８０，７８９，９４１股。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行价格将作相应调整。
（五）募集资金量及发行费用：经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字［２０１５］１４５２５号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为４５，０００．００元，发行费用共计１，１７０．００万元，扣除发行费用的募集资金净额为４３，８３０．００万元。本次发行后，天邦股份股本增加８０，７８９，９４１元，资本公积增加３５７，５１０，０５９．００元。
（六）限售期：发行对象认购此次公司非公开发行的Ａ股股票自该等股票上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为：张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等１０名发行对象。基本情况如下：
１、张邦辉基本情况
张邦辉先生：１９６３年７月出生，男，研究生学历。历任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心助研，无锡化十动物营养保健品有限公司副总经理，余姚天邦总经理，宁波天邦股份有限公司副董事长、总经理。现任公司副董事长、总裁。张邦辉先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
２、吴天星基本情况
１９６３年４月出生，男，教授、博士生导师，国务院特殊津贴获得者、浙江省有突出贡献科技工作者、宁波市科技创新特别奖获得者，入选浙江省新世纪１５１人才工程第一层次人才。历任浙江农业大学讲师，中国畜牧兽医学会动物营养学分会第五届理事会理事，余姚天邦董事长，浙江大学副教授、硕士生导师，浙江省博士后联谊会第七、八届理事会理事长、宁波天邦股份有限公司副董事长、董事长。现任公司董事长、浙江大学理学院教授、博士生导师。吴天星先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
３、陈能兴基本情况
陈能兴先生：１９６３年９月出生，男，大专学历。历任南京中心大酒店采购主管，南京中大实业总公司业务部经理，上海紫金山大酒店采购部经理，宁波天邦饲料科技股份有限公司总经理助理、副总经理、公司董事、公司监事会主席、公司工会主席，现任上海钦点食品有限公司执行董事。陈能兴先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
４、张雷基本情况
张雷女士：１９６７年１２月出生，女，大学学历，ＭＢＡ，ＡＩＡ。历任皮埃西中国人力资源总监、英特韦特人事财务经理、华虹集团综合部经理。上海光学仪器有限公司团委书记兼财务。现任公司行政人力资源总监、艾格菲实业公司董事。张雷女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
５、胡来根基本情况
胡来根先生：１９６２年２月出生，男，研究生学历。历任江苏省盐城市滨海县人民政府副县长，江苏省农科院畜牧所所长，江苏天牧动物科技有限公司总经理，宁波天邦股份有限公司监事会主席，南京天邦生物科技有限公司总经理。现任公司监事会主席、成都天邦生物制品有限公司执行董事。胡来根先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
６、田萍基本情况
田萍女士：１９６２年８月出生，女，执教于佛山科技学院动物科学系，２００７年３月－２０１０年２月兼任广东天邦饲料科技有限公司行政人事部经理；２０１０年３月－２０１２年７月兼任广东天邦饲料科技有限公司副总经理；２０１０年７月－２０１２年９月兼任广东天邦饲料科技有限公司总经理；２０１２年９月－２０１３年５月兼任宁波股份有限公司人力资源总监；２０１３年６月至２０１５年３月任广东天邦饲料科技有限公司总经理；２０１５年３月至今任汉世伟猪业有限公司人力资源总监。田萍女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
７、程国浩基本情况
程国浩先生：１９７３年９月出生，男，历任宁波天邦股份有限公司采购部经理、国际业务部副经理；南京天邦生物科技有限公司采购部经理。现任成都天邦生物制品有限公司人事行政总监。程国浩先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
８、王韦基本情况
王韦先生：１９７７年４月出生，男，中欧国际工商学院ＥＭＢＡ，会计师。中国国籍，无境外居留权。曾担任上海紫金山大酒店财务主管，上海天邦饲料有限公司总经理助理，宁波天邦股份有限公司监事、审计部经理。２００４年３月加入宁波天邦股份有限公司。现任公司副总裁、董事会秘书，山东艾格菲农牧发展有限公司执行董事、南昌百世腾牧业有限公司执行董事、江西汉世伟畜牧有限公司执行董事、广西汇杰科技饲料有限公司执行董事和总经理等职务。王韦先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
９、陆裕肖基本情况
陆裕肖先生：１９５８年１１月出生，男，本科学历、农业技术推广研究员。曾就职于台州市椒江区水产局、杭州市萧山区农业技术推广中心。２００４年５月加入宁波天邦股份有限公司，现任公司副总裁、宁波天邦科技研究院有限公司院长。陆裕肖先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
１０、傅衍基本情况
傅衍先生：男，浙江大学动物科技系、沃森基因组科学研究院教授、博士生导师。１９８１年本科、１９８４年硕士毕业于浙江农业大学；１９８５年同济大学教育部留德研究生预备部培训德语；１９８６－１９９５年在德国学习（柏林工业大学博士生）和工作（洪堡大学教授助理）。１９９５年６月回国，同年１２月被聘为教授，并被人事部批准为“来华定居专家”。２００５－２０１２年任Ｇｅｎｕｓ－ＰＩＣ亚太技术总监。现任公司副总裁。傅衍先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）发行对象认购数量与限售期
各发行对象认购情况如下：
■
发行对象本次认购的股份在发行结束之日起３６个月内不得转让。
（三）与发行人的关联关系
本次发行的发行对象张邦辉和吴天星为公司控股股东；王韦、陆裕肖、傅衍和张雷为公司高级管理人员；田萍和程国浩为公司下属子公司高级管理人员；胡来根为公司监事会主席。上述发行对象与公司构成关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年一期的重大交易情况
最近一年内及一期发行对象及其关联方与发行人之间的交易情况如下：
１、关联担保情况
（１）本公司作为担保方
■
（２）本公司作为被担保方
■
■
注：截至本报告书出具之日，上述担保余额为７４，４００，０００．００元。
２、关联方资金拆借
■
注：截至本报告书出具之日，公司已归还实际控制人拆借款。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于发行对象及其关联方与天邦股份未来可能发生的交易，天邦股份将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：黄澎、孔令瑞
项目协办人：胡恒君
办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４层
电 话：０１０－５７６３１２３４
传 真：０１０－８８０９２０６０
（二）律师事务所：北京大成律师事务所
负责人：王隽
经办律师：程家茂、王汉齐
办公地址：北京市朝阳区东大桥路９号侨福芳草地大厦Ｄ座７层
电 话：０１０－５８１３７７９９
传 真：０１０－５８１３７７８８
（三）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈永宏
签字会计师：张居忠、文冬梅
办公地址：北京市海淀区车公庄西路１９号外文文化创意园１２号楼
电 话：０１０－８８８２７７９９
传 真：０１０－８８０１８７３７
（四）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈永宏
签字会计师：张居忠、周春阳
办公地址：北京市海淀区车公庄西路１９号外文文化创意园１２号楼
电 话：０１０－８８８２７７９９
传 真：０１０－８８０１８７３７
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前１０名股东变动情况
（一）本次发行前公司前１０名股东情况
截至２０１５年９月３０日，公司前１０名股东情况如下表所示：
单位：股
■
截至２０１５年９月３０日，发行人股本总额为２０，８６１．００万元。
（二）本次发行后公司前１０名股东情况
本次非公开发行的新股登记并上市后，截至２０１５年１１月１６日，公司前十大股东情况如下：
单位：股
■
公司新增股份登记到账后，发行人股本总额变更为２８９，３９９，９４１元。
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）股本结构的变动
截至２０１５年１１月１６日，本次发行前后股份结构变动情况如下表所示：
单位：股
■
（二）资产结构的变动
截至２０１５年９月３０日，公司的资产负债率（合并报表口径）为６５．９１％，本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步发展奠定坚实基础。
（三）业务结构的变动
本次非公开发行股票募集资金总额为４５，０００．００万元，募集资金用于收购艾格菲实业１００％股权及补充流动资金，这将有利于把握市场发展机遇、实现公司的发展战略。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。
（四）公司治理的变动
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）同业竞争和关联交易的变动
公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投资项目为补充流动资金，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的２０１２年度、２０１３年度及２０１４年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见审计报告；最近一期的财务数据未经审计。
天职国际对发行人更正后的２０１３年度财务报告进行了审计，并于２０１４年１１月１１日出具了天职业字【２０１４】１２１２０号带强调事项段的无保留意见审计报告。强调事项为：“我们提醒财务报表使用者关注附注五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正中所述关于天邦股份因重大会计差错更正追溯调整事项的说明。本段内容不影响已发表的审计意见”。
公司２０１３年审计报告“附注五”内容如下：“２０１３年１２月６日，公司全资子公司益辉国际发展有限公司收购Ａｇｆｅｅｄ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ， Ｉｎｃ（Ｎｅｖａｄａ）（以下简称“艾格菲国际”）持有的Ａｇｆｅｅｄ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ， Ｉｎｃ（ＢＶＩ）（以下简称“艾格菲实业”）１００％股权，支付股权收购价款为４６，９２０，６６４．１３ 美元，折合人民币２８６，０６４，５０８．４６元；支付艾格菲实业人员补偿款人民币２，５５７，５０３．８０元，合计人民币２８８，６２２，０１２．２６元。截止２０１３年１２月３１日，公司已与艾格菲国际履行股权交割程序，股权转让价款已经全额支付，并已开始进行收购后的资产整合工作，包括委派关键管理人员及决定重要的财务和经营政策等。天邦股份将艾格菲实业纳入２０１３年财务报表合并范围事项，应按照重大会计差错更正进行追溯调整。
公司收购艾格菲实业股权的合并成本为２８８，６２２，０１２．２６元，合并日为２０１３年１２月３１日，艾格菲实业在合并日可辨认净资产公允价值为３４４，８００，２９２．８３元，合并成本低于艾格菲实业在合并日可辨认净资产公允价值的金额为５６，１７８，２８０．５７元，由此调增２０１３年营业外收入５６，１７８，２８０．５７元，调增２０１３年末未分配利润５６，１７８，２８０．５７元，调增归属于母公司所有者权益５６，１７８，２８０．５７元”。
同时，天职国际于２０１４年１１月１１日出具了《宁波天邦股份有限公司重大会计差错追溯调整前期财务报表的专项说明》（天职业字【２０１４】１２１６２号），认为公司本次追溯调整符合《企业会计准则》的相关规定。
一、最近三年一期主要会计数据和财务指标
（一）简要资产负债表（合并）
单位：万元
■
（二）简要利润表（合并）
单位：万元
■
（三）简要现金流量表（合并）
单位：万元
■
（四）主要财务指标
发行人近三年一期的主要财务指标如下：
■
注：２０１５年１－９月，发行人应收账款周转率、存货周转率为年化后的数据。
（五）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告〔２００８〕４３号”）的规定，报告期内，发行人非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
■
二、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期内，公司的资产构成如下表所示：
单位：万元
■
２０１２年末、２０１３年末、２０１４年末、２０１５年９月末，发行人流动资产分别为５７，６２６．９７万元、９４，１９５．６５万元、８４，４２３．５３万元和８５，１３７．８２万元，占总资产的比重分别为４９．３４％、５０．８６％、４４．８０％和４４．８６％。发行人资产结构较为稳定；２０１４年末公司流动资产占比下降主要原因系公司本期对联营公司Ｃｈｏｉｃｅ Ｇｅｎｅｔｉｃｓ ＳＡＳ履行实际出资义务，同时固定资产购置增加，货币资金减少所致。公司流动资产主要为货币资金、应收账款及存货等，资产的流动性较强。
（二）负债状况分析
报告期内，公司的负债构成如下表所示：
单位：万元
■
２０１２年末、２０１３年末、２０１４年末和２０１５年９月末，发行人流动负债的比重分别为９９．６２％、９９．８１％、９９．８３％和９９．２３％，发行人最近三年一期的负债结构未发生较大变化，均以流动负债为主。
（三）偿债能力分析
报告期内，本公司与偿债能力有关的主要指标如下表所示：
■
１、资产负债率
２０１２年末、２０１３年末、２０１４年末及２０１５年９月末，发行人合并报表资产负债率分别为５５．７４％、６６．７７％、６７．１０％及６５．９１％。发行人根据生产经营的需要增加短期借款，以维持一定的与资产规模相适应的负债水平。发行人２０１３年末资产负债率较２０１２年末资产负债率上升１１．０３％，主要系发行人因需支付收购艾格菲实业１００％股权价款而新增的４，０００万美元的短期借款。２０１４年末、２０１５年９月末相比于２０１３年末，资产负债率基本持平。
２、流动比率、速动比率
２０１２年末、２０１３年末、２０１４年末及２０１５年９月末，发行人流动比率分别为０．８９、０．７６、０．６７及０．６９；发行人速动比率分别为０．５０、０．４６、０．３４及０．３９。２０１３年末发行人流动比率、速动比率分别下降至０．７６、０．４６，主要是由于新增银行借款保证金１．３亿元，导致短期借款大幅度增加；２０１４年末发行人流动比率、速动比率分别下降至０．６７、０．３４，主要是由于公司本期对联营公司Ｃｈｏｉｃｅ Ｇｅｎｅｔｉｃｓ ＳＡＳ履行实际出资义务，同时固定资产购置增加，货币资金减少所致。相比于２０１４年末， ２０１５年９月末发行人流动比率、速动比例略有上升。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转情况如下：
■
注：２０１５年１－９月，发行人应收账款周转率、存货周转率为年化后的数据。
１、应收账款周转情况分析
２０１２年、２０１３年、２０１４年及２０１５年１－９月，发行人应收账款周转率（次）分别为２６．１４、３３．７３、３９．８７及１９．１０（年化）。发行人２０１３年、２０１４年应收账款周转率上升系发行人制定分（子）公司高管人员薪酬考核办法，将销售回款率作为高级管理人员重要考核指标，另外发行人严格执行《授信管理制度》等制度约束分子公司销售信用政策。２０１５年１－９月，发行人年化应收账款周转率为１９．１０，较２０１４年度下降，主要原因系发行人前三季度销售款仍在授信期内，尚未到期收回所致。
２、存货周转情况分析
２０１２年、２０１３年、２０１４年及２０１５年１－９月，发行人存货周转率分别为７．４８、５．６５、５．６７及５．５６（年化）。２０１２年发行人存货周转率基本持平，发行人市场需求旺盛，为满足市场需求，库存商品的储备维持在较高水平；２０１３年、２０１４年及２０１５年１－９月发行人存货周转率分别下降至５．６５、５．６７及５．５６，主要原因系发行人合并艾格菲实业后存货大幅增加。
（五）盈利能力分析
１、盈利能力相关的主要数据
单位：万元
■
２、业务收入
报告期内，发行人的主营业务收入主要为饲料及饲料原料、生物柴油及油脂、养殖及食品加工、生物制品及生猪养殖。
报告期内各期，公司营业收入分别为２０４，２０４．０５万元、２０７，８４０．１９万元、２６０，３３４．９７万元和１６７，９００．５８万元。
２０１３年，发行人营业收入相较于２０１２年增加３，６３６．１４万元，增幅１．７８％。主要原因系发行人２０１３年度其他业务收入较２０１２年度增加３，０６５．８３万元。发行人２０１３年度其他业务收入主要为鱼塘租赁收入２，８１３．６３万元。
２０１４年，发行人营业收入相较于２０１３年增加５２，４９４．７８万元，增幅２５．２６％。主要原因系发行人将艾格菲实业纳入合并范围所致。
２０１５年１－９月，发行人营业收入相较于２０１４年１－９月减少－３８，１２０．５３万元，减幅１８．５０％。主要原因系受国家宏观政策影响，公司生物柴油及化工油脂销售减少致。
（六）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量主要数据如下表所示：
单位：万元
■
１、经营活动现金流量分析
２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度及２０１５年１－９月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为１０，４９３．５１万元、１８，３０２．８８万元、８，５２２．８２万元和１３，１７４．７２万元；占当期发行人营业收入的比重分别为５．１４％、８．８１％、３．２７％及７．８５％。２０１３年度，发行人新增１２万吨特种水产膨化饲料生产线，并于７月份投入试生产，随着新增水产膨化饲料生产线的投产，发行人２０１３年经营活动产生的现金流量净额有较大提升；２０１４年度及２０１５年１季度，养殖持续亏损严重挫伤养殖积极性，使得生猪存栏数量不断下降，相应的饲料需求随之减少，且受上半年消费不旺、天气环境及疫病的影响，水产养殖面临较大困难，从而间接影响到水产饲料的需求，发行人２０１４年经营活动产生的现金流量净额大幅下降。
２、投资活动现金流量分析
２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度及２０１５年１－９月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为－６，８５０．２８万元、－３６，３５５．３１万元、－２２，１５１．９２万元和－６，６０７．４２万元。投资活动产生的现金流均为负值，主要是为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金产生的。２０１３年发行人投资活动产生的现金流量净额为－３６，３５５．３１万元，主要系购买艾格菲所致；２０１４年发行人投资活动产生的现金流量净额为－２２，１５１．９２万元，主要系公司本期对联营公司Ｃｈｏｉｃｅ Ｇｅｎｅｔｉｃｓ ＳＡＳ履行实际出资义务，同时固定资产购置增加所致。
３、筹资活动现金流量分析
２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度及２０１５年１－９月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为－２，９４１．１１万元、２５，２３０．８１万元、１１，８１６．１７万元和－９，４３０．４３万元。报告期内，发行人筹资活动产生的现金流入主要为取得银行借款的现金流入。报告期内，发行人筹资活动现金流出主要为偿还债务和偿付利息支付的现金构成。２０１３年发行人筹资活动产生的现金流量净额较２０１２年增加２８，１７１．９２万元，主要系发行人为支付收购艾格菲实业１００％股权而新增借款所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次非公开发行股票募集资金总额为４５，０００．００万元，募集资金用于收购艾格菲实业１００％股权及补充流动资金。
二、募集资金的专户管理
按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，发行人制定了《募集资金管理制度》。
公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已经根据规定签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：
户名：宁波天邦股份有限公司
开户银行：中国工商银行股份有限公司余姚支行
账号：３９０１３１０４３８００００００３６３
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构西南证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
１、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
２、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
３、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人２０１４年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
４、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京大成律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准，本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本次非公开发行所制作和签署的《认购协议》、《缴款通知书》等法律文件合法有效；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定。”
第七节 备查文件
一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
二、北京大成律师事务所出具的关于宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告；
三、其他与本次发行有关的重要文件。
宁波天邦股份有限公司
２０１５ 年１１月１７日