第三届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-095
力帆实业（集团）股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届董事会第二十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2015年11月17日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2015年11月20日（星期五）以通讯方式召开第三届董事会第二十一次会议。本次会议应参会董事16名，实际参会董事16名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，形成决议如下：
1.《力帆实业（集团）股份有限公司关于新增2015年度日常关联交易事项的议案》
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对，此议案涉及关联交易，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松回避表决。此议案尚需提交股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司关于新增2015年度日常关联交易事项的公告》（公告编号：临2015-097）。
独立董事意见：
本次关联交易中公司与关联方按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参照市场价格进行定价，并以具体合同明确双方的权利和义务，该类关联交易不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，我们同意上述关联交易。
2.《力帆实业（集团）股份有限公司关于增加2015年度对内部子公司提供担保额度的议案》
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司关于增加2015年度对内部子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2015-098）。
独立董事意见：经核查，所有担保均为公司与内部子公司之间互相提供担保，上述公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，履行了相关信息披露义务，担保风险已充分揭示。我们同意本次担保事项。
3.《力帆实业（集团）股份有限公司关于暂时闲置募集资金在原银行账号内开展协定存款的议案》
同意对重庆力帆乘用车有限公司在重庆银行股份有限公司高新技术开发区支行3301010400372募集账户暂时闲置募集资金在原账号内与重庆银行股份有限公司高新技术开发区支行开展协定存款合作，存款资金总额不超过121,403,879.48元，协定存款利率为1.265%或与重庆银行总行协商争取可能更高的利率，此利率与人民银行同步调整，每季20日结算，重庆力帆乘用车有限公司可随时支取资金使用。
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。
独立董事意见：公司使用暂时闲置募集资金进行无风险存款，是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下进行的，可以提高募集资金使用效率，获得一定的经济效益，为公司股东获取更多的投资回报，同意实施。
4.《力帆实业（集团）股份有限公司关于提议召开2015年第三次临时股东大会议案》
同意就前述《力帆实业（集团）股份有限公司关于新增2015年度日常关联交易事项的议案》、《力帆实业（集团）股份有限公司关于增加2015年度对内部子公司提供担保额度的议案》以及第三届董事会第十四次会议审议通过拟提交股东大会审议的《关于力帆实业（集团）股份有限公司暂缓实施“两江新区力帆乘用车项目”的议案》及非公开发行相关一揽子八项议案于2015年12月7日（星期一）下午14:00在力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）召开力帆实业（集团）股份有限公司2015年第三次临时股东大会。
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议通知》。
三、上网公告附件
《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项之独立意见》
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二O一五年十一月二十一日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-096
力帆实业（集团）股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届监事会第十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2015年11月17日以传真或电子邮件方式送达各位监事，于2015年11月20日（星期五）以通讯方式召开第三届监事会第十三次会议。本次会议应参会监事6名，实际参会监事6名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
二、监事会会议审议情况
会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，形成决议如下：
1.《力帆实业（集团）股份有限公司关于新增2015年度日常关联交易事项的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司关于新增2015年度日常关联交易事项的公告》（公告编号：临2015-097）。
2.《力帆实业（集团）股份有限公司关于增加2015年度对内部子公司提供担保额度的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司关于增加2015年度对内部子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2015-098）。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司监事会
二O一五年十一月二十一日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-097
力帆实业（集团）股份有限公司
关于新增2015年度日常关联交易事项的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次新增2015年度日常关联交易事项须经公司2015年第三次临时股东大会批准。
● 日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2015年11月20日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过上述关联交易，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微和陈雪松回避表决，本议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
独立董事意见：本次关联交易中公司与关联方按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参照市场价格进行定价，并以具体合同明确双方的权利和义务，该类关联交易不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，我们同意上述关联交易。
（二）本次新增日常关联交易的预计和执行情况
公司及公司控股子公司重庆力帆乘用车有限公司和重庆力帆汽车销售有限公司拟向控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”）之控股子公司重庆盼达汽车租赁有限公司（以下简称“重庆盼达”）销售新能源汽车整车产品，预计2015年度交易总金额为不超过13.4亿元（含税）。鉴于重庆盼达为控股股东力帆控股之持股60%的控股子公司，且公司董事长尹明善先生担任重庆盼达执行董事，同时本次交易拟由力帆股份全资子公司参股的重庆新能源汽车融资租赁有限公司以融资租赁方式参与实施，故此，本次交易构成新增日常关联交易，具体预计情况如下：
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注：最终开票价格以交付产品的增减配置作差异调整
二、关联方介绍和关联关系
1.重庆盼达汽车租赁有限公司
营业执照注册号：500905008032357
注册地：重庆市北部新区经开园金开大道1539号
法定代表人：尹明善
成立日期：2015年5月27日
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：汽车租赁；汽车中介服务；商务信息咨询；婚庆礼仪服务；会务服务；展览展示服务；汽车维修服务（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；为非营运车辆提供代驾服务；车辆清洗服务（不含维修）；停车场经营服务；销售：汽车及汽车零配件、摩托车及摩托车零配件。
2015年8月19日，重庆盼达汽车租赁有限公司已取得《中华人民共和国道路运输经营许可证》（渝交运管许可字500402006932号），经营范围：小型客车租赁经营。
股权结构：
单位：人民币万元
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截止2015年9月30日重庆盼达主要财务数据如下：
单位：人民币元
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2.重庆新能源汽车融资租赁有限公司
营业执照注册号：500000403408588
注册地：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
法定代表人：刘风
成立日期：2015年9月10日
注册资本：4亿元人民币
经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保；经审批部门批准的其他业务
股权结构：
单位：人民币万元
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截止2015年9月30日新能融主要财务数据如下：
单位：人民币元
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新能融的股东为重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆瑞驰汽车实业有限公司及力帆股份的全资子公司力帆国际（控股）有限公司分别持股34%、33%和33%，陈卫担任该公司董事兼经理。
重庆盼达系公司控股股东重庆力帆控股有限公司持股60%，公司董事长尹明善先生担任该公司执行董事，而参与提供融资租赁支持的重庆新能源汽车融资租赁有限公司系力帆股份全资子公司持股33%的参股公司，前述关联人符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）规定的关联关系情形。
一、关联交易主要内容和定价政策
（一）本次关联交易标的简介
重庆盼达因经营汽车租赁业务及未来业务发展需要，拟向力帆股份及其子公司采购新能源汽车，主要商业模式为分时租赁、中长期租赁和专车。议案有效期自公司股东大会审议通过本议案起，追溯至2015年10月20日生效，至2015年12月31日终止，交易金额为不超过13.4亿元人民币（含税）。
（二）本次关联交易合同主要内容
根据重庆盼达汽车租赁有限公司与重庆力帆汽车销售有限公司签署的《产品购销合同》，主要内容如下：
1、本次交易定价
本次日常关联交易本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价，产品价格根据市场行情的变化协商拟定。
2、货款的结算与支付：分四次结清货款。当月结算总车款的25%，以后每隔三个月各结算总车款的25%（结算两次），余下总车款的25%在提车后一年内全部结清。公司最终与盼达结算金额按扣除政府补贴后的净额结算。
重庆盼达拟与力帆股份参股的重庆新能源汽车融资租赁有限公司（以下简称“新能融”）达成融资租赁安排，以售后回租的方式合理解决向重庆力帆汽车销售有限公司购买新能源汽车的货款支付问题。
二、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易属于关联方正常的采购，重庆盼达汽车租赁有限公司新能源汽车分时租赁业务已于2015年11月在重庆正式运营，计划在2016年陆续在重庆周边及其它城市开展分时租赁、中长期租赁和专车业务，在一段时间内存在采购新能源整车车辆开展业务的需求。
本次关联交易不仅可发挥公司与关联方的协同效应，同时有利于公司扩大新能源汽车的产品销售份额，增加销售收入，提高市场占有率，符合公司推行的新能源发展战略及整体利益，但不会对公司主营产品销售渠道产生冲击。本次关联交易中公司与关联方按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参照市场价格进行定价，并以具体合同明确双方的权利和义务，该类关联交易不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十一日
●报备文件
（一）第三届董事会第二十一次次会议决议
（二）第三届监事会第十三次会议决议
（三）独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-098
力帆实业（集团）股份有限公司
关于增加2015年度对内部子公司
提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 新增被担保人名称：重庆力帆汽车有限公司、重庆力帆丰顺汽车有限公司、重庆力帆汽车销售有限公司、西藏力帆实业有限公司
● 本次增加后预计担保累计金额：不超过人民币109.5亿元或等值外币
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保
● 本次增加的预计担保额度须经公司2015年第三次临时股东大会批准
一、担保额度增加情况概述
为满足公司及下属子公司的融资需求，确保生产经营及基本建设的正常进行，公司2014年度股东大会审议通过的2015年度力帆股份及子公司之间提供不超过人民币80.7亿元（或等值外币，下同）的内部担保额度已无法满足经营需求，拟在原额度基础上增加内部担保额度至人民币109.5亿元，具体增加情况如下：
■
公司第三届董事会第二十一次会议于2015年11月20日召开，经董事会16名董事现场表决，以16票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于增加2015年度对内部子公司担保额度的议案》，同意前述担保事项。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会以特别决议形式审议批准。
二、新增被担保人基本情况概述
上述担保事项预计共涉及新增被担保方4家，具体情况如下：
■
三、担保合同的主要内容
公司或内部子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
1、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》。
2、担保方式：普通担保或连带责任担保；期限为：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。
四、董事会意见
根据法律法规、中国证监会相关规定及公司章程的规定，公司以框架性担保预案的形式对企业内部2015年度担保情况作出预计并根据2015年度企业内部担保的实际实施情况适当调增担保额度，并按相关审议程序进行审议，审议程序合法合规的规定。鉴于本次担保（含互保）框架中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。为此，董事会同意上述增加担保额度的议案，并提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
经核查，所有担保均为公司与内部子公司之间互相提供担保，上述公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，履行了相关信息披露义务，担保风险已充分揭示。我们同意本次担保事项。
六、其他说明
1.担保额度期限：上述增加后担保额度的有效期自本次拟召开的2015年第三次临时股东大会批准之日起至2015年度股东大会召开之日止。
2.关于担保额度项下具体担保业务审批的授权：董事会提请公司股东大会授权经营层对本公司及下属子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十一日
●报备文件
（一）第三届董事会第二十一次会议决议
（二）独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：2015-099
力帆实业（集团）股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月7日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月7日 13点30分
召开地点：力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月7日
至2015年12月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案中，议案1、议案2为第三届董事会第二十一次会议审议通过，披露时间为2015年11月21日；议案3至11为第三届董事会第十四次会议审议通过，披露时间为2015年5月26日
2、特别决议议案：议案2-10
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-11
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案4
应回避表决的关联股东名称：重庆力帆控股有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微及通过上海财通资产管理有限公司设立的资产管理计划参与认购本次非公开发行股票的公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。
1、登记手续：
符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东帐户卡办理登记手续。
2、登记时间：
现场登记：2015年12月4日（星期五）：上午8:30-12:00；下午13:30-17:30。
异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2015年12月4日（星期五）下午17:30前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。不接受电话登记。
3、登记地点：力帆研究院大楼1楼接待室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号），邮政编码：400707。
4、出席会议时请出示相关证件原件。
六、其他事项
1.联系地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号
2.联系人：周锦宇、刘凯
3.联系电话：023-61663050
4.联系传真：023-65213175
本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2015年11月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
力帆实业（集团）股份有限公司：
兹委托 ______________ 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月7日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。