关于签订募集资金三方监管协议的公告
(上接B82版)
证券代码：002188 证券简称：新嘉联 公告编号：2015-63
浙江新嘉联电子股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2354号）核准，向巴士在线控股有限公司等42名交易对象发行人民币普通股114,585,062股，每股发行价格11.86元；同时采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股29,000,000股，每股发行价11.86元，募集资金人民币343,940,000.00元，减除发行费用人民币16,628,500.00元后，实收资本净额为人民币327,311,500.00元。以上募集资金已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月11日出具的“中汇会验[2015]3782号”验资报告进行了审验。
为规范公司配套募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司募集资金专户存储及使用制度》中相关条款的规定，公司、中国农业银行股份有限公司嘉善县支行（以下简称“农行嘉善支行”）、独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），主要内容如下：
一、公司已在农行嘉善支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为19330201040055662，截止2015年11月10日，专户余额为32,834.15万元（含预付财务顾问费100万元及验资费3万元）。该专户仅用于公司 浙江新嘉联电子股份有限公司 向巴士在线控股有限公司等42个交易对方支付现金对价、向中介机构支付中介费用，不得用作其他用途。
二、公司、农行嘉善支行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、国金证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国金证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和农行嘉善支行应当配合国金证券的调查与查询。国金证券对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权国金证券指定的财务顾问主办人周梁辉、陈佳林、夏跃华可以随时到农行嘉善支行查询、复印公司专户的资料；农行嘉善支行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向农行嘉善支行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国金证券指定的其他工作人员向农行嘉善支行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、农行嘉善支行按月（每月 5日之前）向公司出具对账单，并抄送国金证券。农行嘉善支行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000.00万元的，农行嘉善支行应及时以传真方式通知国金证券，同时提供专户的支出清单。
七、国金证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。国金证券更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知农行嘉善支行，同时按本协议第十一条的要求向公司、农行嘉善支行书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
八、农行嘉善支行连续三次未及时向国金证券出具对账单或向国金证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国金证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自公司、农行嘉善支行、国金证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且国金证券督导期结束（2016年12月31日）后失效。
十、本协议一式 7 份，公司、农行嘉善支行、国金证券三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留公司备用。
特此公告。
浙江新嘉联电子股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十三日
证券代码：002188 证券简称：新嘉联 公告编号：2015-64
浙江新嘉联电子股份有限公司
关于重大资产重组相关方出具的
相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的 《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2354号），中国证监会核准公司本次发行股份及支付现金购买资产向巴士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“汇鼎投资”）、南昌佳创实业有限公司（以下简称“佳创实业”）、南昌宝梧实业有限公司（以下简称“宝梧实业”）、北京电云广告有限公司（以下简称“电云广告”）、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等42名交易对方发行股份，同时募集配套资金向上海天纪投资有限公司（以下简称“天纪投资”）发行股份。
上述股份已于2015年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
一、交易对象及配套融资发行对象关于股份锁定的承诺
本次重大资产重组相关交易方对本次发行股份锁定期作出承诺，具体情况如下：
本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产涉及的42名交易对象的股份锁定期分别为12个月或36个月；配套融资发行对象涉及的天纪投资的股份锁定期为36个月，具体情况如下：
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二、交易对方关于利润补偿的承诺
王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等40名主体承诺：
2015年、2016年和2017年，巴士在线实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于10,000万元、15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。否则应按照《盈利承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。
三、关于同业竞争和关联交易的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺函
发行人控股股东上海天纪投资有限公司、实际控制人楼永良先生就本次交易完成后避免同业竞争事项出具承诺如下：
“ 1、本公司（本人）目前没有直接或间接从事与浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“新嘉联”）及其控股子公司现有及将来从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
2、在本公司（本人）为新嘉联的控股股东（实际控制人）期间，不直接或间接从事与新嘉联及其控股子公司现有及将来从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给新嘉联造成的经济损失承担赔偿责任。
3、对本公司（本人）直接和间接控股的企业，本公司（本人）将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司（本人）相同的义务，保证不与新嘉联进行同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给新嘉联造成的经济损失承担赔偿责任。”
发行人控股股东上海天纪投资有限公司和实际控制人楼永良先生就本次交易完成后规范和减少关联交易事项出具承诺如下：
“在本公司（本人）为浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“新嘉联”）的控股股东（实际控制人）期间，公司（本人）及公司（本人）控制之企业将尽量减少并规范与新嘉联及其控股企业之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，公司（本人）及公司（本人）控制之企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害新嘉联及其他股东的合法权益。”
（二）交易对方承诺函
本次交易完成后，巴士控股将成为上市公司持股5%以上股东，巴士控股在本次重组前未从事与上市公司相同或相似的业务，巴士控股、王献蜀、高霞已出具避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
“在上市公司或其控股子公司继续持股或任职期间及不再持股或离职后60个月内，本企业/本人及下属企业不得在中国境内直接或间接从事与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与标的公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。”
为规范本次交易完成后上市公司新增关联方与上市公司之间的关联交易，保护中小股东利益，巴士控股作为重组完成后持有新嘉联股份5%以上的股东，巴士控股及王献蜀、高霞出具了关于减少及规范关联交易的承诺，主要内容如下：
“本企业/本人在作为新嘉联的股东期间，本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新嘉联及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害新嘉联及其他股东的合法权益。
本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给新嘉联及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
特此公告。
浙江新嘉联电子股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十四日
证券代码：002188 证券简称：新嘉联 公告编号：2015-65
浙江新嘉联电子股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会任期已于2015 年11 月9 日届满到期，因公司正处于重大资产重组事项的实施阶段，考虑该事项的连续性，公司于2015年11月7日披露了《关于董事会、监事会延期换届的公告》。为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，将第四届董事会的组成、选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：
一、第四届董事会的组成
按照公司现行《公司章程》的规定，第四届董事会将由9 名董事组成，其中独立董事3 名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
二、选举方式
根据《公司章程》的规定，本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举 非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
三、董事候选人的推荐（董事候选人推荐书样本见附件）
（一）非独立董事候选人的推荐
公司董事会、在本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权向第三届董事会书面提名推荐第四届董事会非独立董事候选人。单个推荐人提名的非独立董事人数不得超过本次拟选非独立董事总人数。
（二）独立董事候选人的推荐
公司董事会、监事会、在本公告发布之日单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权向第三届董事会书面提名推荐第四届董事会独立董事候选人。单个推荐人提名的独立董事人数不得超过本次拟选独立董事总人数。
四、本次换届选举的程序
1、推荐人应在本公告发布之日起10 天内（即2015年12月3日前）按本公告约定的方式向公司推荐董事候选人并提交相关文件；董事会同时在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事人选；
2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对初选的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会；
3、公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；
4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行董事职责；
5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》及《独立董事资格证书》）报送深圳证券交易所进行备案审核，其材料经审核无异议后方可提交股东大会审议。
五、董事任职资格
（一）非独立董事任职资格
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任公司董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；
8、最近三年内受到证券交易所行政处罚的；
9、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
10、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
11、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（二）独立董事任职资格
公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：
1、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
2、具有法律、法规及有关规定要求的独立性；
3、具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
4、具有基本的法律、经济、金融、证券及财务知识，其中至少有一门要达到一定的专业水平且工作经验在五年以上；
5、法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件；
6、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（8）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（9）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（10）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（11）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（12）法律、法规、规范性文件规定的其他人员；
（13）中国证监会证券交易所认定的其他人员。
六、推荐人应提供的相关文件：
（一）推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：
1、董事候选人推荐书（原件）；
2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
3、推荐的董事候选人的履历表、学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人，还需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；
4、董事候选人承诺及声明（原件）；
5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章）；
3、股票帐户卡复印件（原件备查）。
（三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：
1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
2、推荐人必须在2015年12月3日17：00时前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。
七、联系方式
联系人：赵斌 联系部门：证券办
联系电话：0573-84252627 联系传真：0573-84252318
联系地址：浙江省嘉善县经济开发区东升路36号
邮政编码：314100
特此公告。
浙江新嘉联电子股份有限公司 董事会
2015 年11月24日
后附：《浙江新嘉联电子股份有限公司第四届董事会董事候选人推荐书》
附件：
浙江新嘉联电子股份有限公司
第四届董事会董事候选人推荐书
■证券代码：002188 证券简称：新嘉联 公告编号：2015-66
浙江新嘉联电子股份有限公司
关于监事会换届选举的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届监事会任期已于2015 年11 月9 日届满到期，因公司正处于重大资产重组事项的实施阶段，考虑该事项的连续性，公司于2015年11月7日披露了《关于董事会、监事会延期换届的公告》。为了顺利完成监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，将第四届监事会的组成、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等事项公告如下：
一、第四届监事会的组成
按照公司现行《公司章程》的规定，第四届监事会将由5名监事组成，其中职工代表出任的监事2名。监事任期自公司相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
二、选举方式
根据《公司章程》的规定，本次监事选举采用累积投票制，即股东大会选举股东代表监事时，每一股份拥有与拟选股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
根据《公司章程》的规定，公司第四届监事会将由5名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
三、监事候选人的推荐（监事候选人推荐书样本见附件）
（一）股东代表担任的监事候选人的推荐
公司监事会、在本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行股份总数 3%以上的股东有权向第三届监事会书面提名推荐股东代表担任的第四届监事会的监事候选人。单一股东提名的股东代表监事不得超过公司监事总数的二分之一。
（二）职工代表担任的监事的产生
职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
四、本次换届选举的程序
1、推荐人在本公告发布之日起10 天内（即2015年12月3日前）按本公告约定的方式向公司推荐监事候选人并提交相关文件；
2、在上述推荐时间届满后，公司将对推荐的监事人选进行资格审查，对于符合资格的监事人选，将提交公司监事会；
3、公司监事会根据选定的人选召开监事会确定监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；
4、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行监事职责。
五、监事任职资格
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司监事候选人应须具有法律、财务、会计等方面的专业知识、具备与担任监事相适应的工作阅历和工作经验，具有与股东、职工和其他利益相关者进行沟通的能力，并保证有足够的时间和精力履行监事职责。凡具有下述条款所述事实者不能担任公司监事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；
8、最近三年内受到证券交易所行政处罚的；
9、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
10、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
11、公司董事、高级管理人员不得同时兼任监事；
12、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
六、关于推荐人应提供的相关文件：
（一）推荐监事候选人，必须向公司提供下列文件：
1、监事候选人推荐书（原件）；
2、推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
3、推荐的监事候选人的履历表、学历、学位证书复印件（原件备查）；
4、监事候选人承诺及声明（原件）；
5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章）；
3、股票帐户卡复印件（原件备查）。
（三）推荐人向公司监事会推荐监事候选人的方式如下：
1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
2、推荐人必须在2015年12月3日17：00 时前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。
七、联系方式
联系人：赵斌 联系部门：证券办
联系电话：0573-84252627 联系传真：0573-84252318
联系地址：浙江省嘉善县经济开发区东升路36号
邮政编码：314100
特此公告。
浙江新嘉联电子股份有限公司 监事会
2015 年11月24日
后附：《浙江新嘉联电子股份有限公司第四届监事会监事候选人推荐书》
附件：
浙江新嘉联电子股份有限公司
第四届监事会监事候选人推荐书
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