(上接B35版)
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截至2015年6月30日，中特物流的所有者权益合计金额为53,125.28万元，较期初金额减少19,295.62万元，降幅26.64%。其中，归属于母公司股东的权益减少19,050.71万元，主要是由于中特物流上半年进行分红21,000万元，使得未分配利润相应减少所致；少数股东权益减少244.91万元，主要系2015年1月处置下属企业广西超智铁路有限公司的63.598%的股权的影响。
（二）补充披露
公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”中，对相关内容进行了补充披露。
问题12：标的公司最近一期经营活动产生的现金流量为大额负值，与2013年、2014年形成较大反差。请公司补充披露经营活动现金流产生方向性逆转的原因，就此提示重大风险，并说明是否影响未来持续经营能力。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
（一）问题回复
1、最近一期经营活动现金流产生方向性逆转的原因
报告期内，中特物流经营活动产生的现金流情况如下表所示：
单位：万元
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2013年度、2014年度及2015年1-6月，中特物流经营活动产生的现金流量净额分别为17,966.11万元、8,494.31万元和-4,819.53万元。2015年上半年，中特物流经营活动产生的现金流量金额为负，主要系公司业务存在一定周期性，上半年项目的执行进度较慢，尚未达到结算条件，而成本支出已经部分发生所致。
中特物流从事特种物流行业，以电力大件物流为主的国内工程物流业务是其核心业务板块。电力大件物流业务一般包括为大型电力工程建设项目（如换流站、变电站等）提供运输劳务，运输的货物为变压器等超大型设备。由于设备运输工作需要在项目土建工作完成之后才能进行，故其进度受业主工程施工进度的影响较大。由于上半年存在春节假期的影响，业主工程施工的完工进度相对较慢，中特物流的业务也随之存在周期性，上半年一般完成全年约30%的业务，约70%的业务集中在下半年完成。由于上半年需要进行运输项目前期准备等原因，经营活动产生的现金流量净额一般为负值。根据中特物流未经审计的2014年半年度财务报表，2014年1-6月中特物流经营活动产生的现金流量净额为-4,598.26万元。
2、对未来持续经营能力的影响
2015年上半年，中特物流经营活动产生的现金流量金额为负，主要系公司业务存在一定周期性，上半年项目的执行进度较慢，尚未达到结算条件，而成本支出已经部分发生所致。随着下半年主要项目的陆续执行完成，标的公司经营活动产生的现金流量净额已经恢复为正值。根据中特物流未经审计的截至2015年9月30日的财务报表，2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额为2,748.83万元。随着第四季度各主要项目的完成及年终结算收款，预计全年经营现金流情况将不会发生重大不利变化，2015年度上半年经营活动现金净流量产生的大额负值不会影响标的公司未来持续经营能力。
（二）中介机构意见
1、独立财务顾问意见
一创摩根对标的资产报告期内经营性现金流进行了审慎核查，一创摩根认为认为：2015年1-6月，中特物流经营活动产生的现金流量净额为-4,819.53万元，经营活动产生的现金流量金额为负，主要系上半年项目的执行进度较慢，尚未达到结算条件，而成本支出已经部分发生所致。随着下半年各主要项目的完成及年终结算收款，预计全年经营现金流情况将不会发生重大不利变化，2015年度上半年经营活动现金净流量产生的大额负值不会影响标的公司未来持续经营能力。
2、会计师意见
安永经核查后认为：标的公司2015年上半年经营活动现金净流量为负数，符合标的公司实际的经营和结算情况。随着下半年主要项目的陆续执行完成，标的公司经营活动产生的现金流量净额已经恢复为正值，2015年度上半年经营活动现金净流量产生的大额负值不会导致对标的公司的持续经营能力产生疑虑。
（三）补充披露
公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（三）经营活动现金流分析”中，对相关内容进行了补充披露。
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与交易标的相关的风险”之“（六）业绩波动风险”以及“第十二节风险因素”之“一、与交易标的相关的风险”之“（六）业绩波动风险”中，对中特物流2015年上半年经营活动现金流产生逆转的原因进行了风险提示。
五、关于交易作价及评估合理性
问题13：根据报告书，标的资产最近三年来经历多次股权转让，请公司补充披露历次股权转让定价是否经评估，与本次交易作价之间的差异，并分析差异原因。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
（一）问题回复
1、标的资产最近三年的股权转让情况
标的资产最近三年的股权转让情况如下表所示：
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2、标的资产最近三年的股权转让的定价、与本次交易作价的差异及原因
除本次交易所涉及的资产评估外，标的公司最近三年不存在资产评估的情况。标的资产最近三年股权转让的交易价格均为交易各方协商定价，其与本次交易作价之间的差异及原因说明如下：
（1）2014年1月股权转让
2013年8月19日，湖南利德与成都凌海签署《股权转让协议》，约定湖南利德将其持有中特物流9.3859%的股权转让给成都凌海，经双方协商，上述股权转让价为8,000万元，折合中特物流100%股权价值85,234万元，比本次交易作价低34,766万元。上述股权转让价格按市场交易原则确定，由交易双方参照当时私募股权投资的估值水平、物流行业二级市场市盈率水平及投资成本等因素综合确定。
（2）2015年10月股权转让
①嘉融向北京厚望转让所持中特物流3.5714%的股权
2013年12月27日，嘉融与北京厚望签署《股权转让协议》，约定嘉融将其持有中特物流3.5714%的股权转让给北京厚望，股权转让价格为5,000万元。2014年1月7日，北京厚望向嘉融支付了5,000万元的股权转让款受让其持有的中特物流3.5714%的股权，中特物流3.5714%股权的实际拥有者即为北京厚望。鉴于当时中特物流正在筹划境外上市，中特物流计划清理股权结构中的委托持股关系，北京厚望拟与委托持股清理事宜一同办理工商变更登记手续，但由于上市进程受阻，直至2015年10月才办理解除委托持股及受让上述股权的工商变更登记。2015年9月25日，嘉融与北京厚望签署《股权转让协议》，约定嘉融投资将其持有中特物流3.5714%的股权转让给北京厚望，上述股权转让价格为5,000万元，折合中特物流100%股权价值140,001万元，比本次交易作价高20,001万元。
上述股权转让价格由交易双方按市场交易原则协商确定，交易时的考虑因素包括：1）嘉融作为财务投资者的初始投资成本为4,000万元，因此转让价格考虑了嘉融的投资成本；2）嘉融计划退出时，未找到适合的其他投资者，因此，北京厚望决定受让嘉融所持的3.57%的股权，而北京厚望作为大股东北京杰讯的一致行动人，对中特物流的发展前景有较强的信心，决定按照5,000万元的价格收购嘉融所持中特物流3.57%的股权。
② 李洋向新余美雅、新余乐提及新余百升转让所持中特物流股权
2015年9月25日，李洋分别与新余美雅、新余乐提及新余百升签署《股权转让协议》，约定将其持有的中特物流5.0162%的股权（对应出资额为236.25万元）、1.9112%的股权（对应出资额为90万元）及2.5479%的股权（对应出资额为120万元）分别作价1,181.25万元、450万元及600万元转与新余美雅、新余乐提及新余百升。
李洋向新余美雅、新余乐提及新余百升转让中特物流股权系解除李洋与29名自然人之间的委托代持关系，因此按照对应出资额的一定倍数协商确定交易作价，未按照市场价值确定。
③ 北京厚望向新余可提、新余百番转让所持中特物流股权
2015年9月25日，北京厚望将其持有的中特物流5.5711%的股权（对应出资额为262.5万元）、5.5711%的股权（对应出资额为262.5万元）均作价1,312.5万元转让给新余可提、新余百番。
北京厚望向新余可提、新余百番转让中特物流股权为解除其与刘花平、谢立军之间的委托代持关系，因此按照对应出资额的一定倍数协商确定交易作价，未按照市场价值确定。
（二）中介机构意见
1、独立财务顾问意见
一创摩根对标的资产最近三年股权转让的背景、作价依据、股权转让协议等进行了审慎核查，一创摩根认为：标的资产最近三年股权转让定价未经过资产评估，而是由交易双方根据交易时的具体情况协商确定，其中，湖南利德向成都凌海转让中特物流9.3859%股权的作价系交易双方根据市场交易原则，参照当时私募股权投资的估值水平、物流行业二级市场市盈率水平及湖南利德投资成本等因素综合确定；嘉融向北京厚望转让中特物流3.5714%股权的作价系交易双方根据市场交易原则，考虑嘉融投资成本、北京厚望及北京杰讯对公司未来发展前景的信心综合确定。李洋向新余美雅、新余乐提及新余百升转让其所持中特物流合计9.4753%的股权，北京厚望向新余可提、新余百番转让其所持中特物流合计11.1422%的股权，系解除李洋与29名自然人之间的委托代持关系以及北京厚望与刘花平、谢立军之间的委托代持关系，因此按照对应出资额的一定倍数协商确定交易作价，未按照市场原则确定。标的资产最近三年股权转让的背景、目的及市场情况与本次交易存在区别，因此，标的资产最近三年股权转让作价与本次交易存在一定差异。本次交易作价以资产评估结果为基础确定，资产评估结果反映了评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数，本次交易作价结果公允。
2、评估师意见
中通诚经核查后认为：标的资产最近三年股权转让定价未经过资产评估，而是由交易双方根据交易时的具体情况协商确定。标的资产最近三年股权转让的背景、目的及市场情况与本次交易存在区别，因此，标的资产最近三年股权转让作价与本次交易存在一定差异。本次交易作价以资产评估结果为基础确定，资产评估结果反映了评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数，本次交易作价结果公允。
（三）补充披露
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的”之“九、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况”之“（三）最近三年股权转让”中，对相关内容进行了补充披露。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2015年11月24日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-064
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）的修订说明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”或“华贸物流”）于2015年11月7日披露了《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。本公司根据于2015年11月18日收到的《上海证券交易所关于对港中旅华贸国际物流股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》（上证公函【2015】1907号）的要求，对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
一、在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与本次交易有关的风险”以及“第十二节 风险因素”之“二、与本次交易有关的风险”中，对募集配套资金失败及其对公司的影响进行了风险提示。
二、在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与交易标的相关的风险”以及“第十二节 风险因素”之“一、与交易标的相关的风险”中，对中特物流2015年上半年经营活动现金流产生逆转的原因进行了风险提示。
三、在《重组报告书》“第三节 交易对方”之“一、重大资产重组交易对方的基本情况”中，补充披露了越超有限和联创国际的产权控制关系。
四、在《重组报告书》“第四节 交易标的”之“二、历史沿革”中，补充披露了中特物流终止境外上市的原因。
五、在《重组报告书》“第四节 交易标的”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中，补充披露了泥城镇临港物流区处的房屋预计办理完毕房屋权属证书的时间，及其估值占交易价格的比例。
六、在《重组报告书》“第四节 交易标的”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中，补充披露了对公司经营有重要影响的资质证书到期后续期的可行性。
七、在《重组报告书》“第四节 交易标的”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中，补充披露了标的公司资产抵押的原因及对本次交易的影响。
八、在《重组报告书》“第四节 交易标的”之“九、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况”中，补充披露了最近三年股权转让定价与本次交易作价之间的差异情况。
九、在《重组报告书》“第五节 本次交易发行股份情况”之“四、募集配套资金的具体情况”中，补充披露了募集资金失败时公司的具体融资计划、预计利息费用金额，以及对公司资产负债率和未来经营的影响分析，同时更新了公司的银行授信额度。
十、在《重组报告书》“第六节 交易标的评估”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的相关分析”中，补充披露了可比交易情况。
十一、在《重组报告书》“第六节 交易标的评估”之“四、董事会对本次发行股票价格的合理性分析”，补充披露了重组发行股份定价的合理性分析。
十二、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”中，补充披露了标的公司应收账款占比较高的原因及应收账款周转率、流动资产比例的合理性分析。
十三、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”中，补充披露了中特物流最近一期所有者权益变动表及变动原因。
十四、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”中，补充了披露了标的公司2015年三季度的盈利情况、收入季节性分析。
十五、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”中，补充披露了标的公司2015年上半年经营活动现金流产生方向性逆转的原因。
公司修订后的《重组报告书》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），上述修订不构成对《重组报告书》的实质性修改。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2015年11月24日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-065
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于重大资产重组复牌提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“华贸物流”）于2015年7月21日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-031），2015年8月4日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-033），并分别于2015年9月3日和2015年9月30日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-042、临2015-048）。
2015年11月5日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年11月7日披露了相关公告。根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此，公司股票自2015年11月9日起继续停牌。
2015年11月18日，公司收到上海证券交易所《关于对华贸物流重大资产重组草案的审核意见函》（上证公函【2015】1907号，以下简称“《审核意见函》”）。根据《审核意见函》的要求，公司积极组织相关各方逐一落实相关意见，并对本次重大资产重组相关文件进行了补充和完善。2015年11月24日，公司披露了《关于〈上海证券交易所关于对港中旅华贸国际物流股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函〉的回复公告》（公告编号：临2015-063）及修订后的重组报告书及其摘要等相关文件。
按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年11月24日开市起复牌，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2015年11月24日