2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或巨潮网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次债券核准情况
2015年8月3日，公司第八届董事局第六十三次会议审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》等本次发行相关议案。
2015年8月19日，公司2015年第四次临时股东大会表决通过上述全部议案。
经中国证监会于2015年11月13日签发的证监许可[2015]2612号文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的基本条款
1、发行主体：珠海华发实业股份有限公司。
2、债券名称：2015年珠海华发实业股份有限公司公司债券（第一期）。
3、发行总额：本次债券总额不超过人民币30亿元，拟分两期发行，其中第一期发行规模不超过人民币20亿元。
4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在第一期发行规模20亿元的基础上，由主承销商追加不超过10亿元的发行额度。
5、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。
6、债券期限：本期债券期限为5年期固定利率债券（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、还本付息方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
9、起息日：本期债券的起息日为2015年11月26日。
10、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
11、付息日：2016年至2020年每年的11月26日为上一个计息年度的付息日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的11月26日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
12、兑付日：本期债券的兑付日为2020年11月26日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年11月26日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
13、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
14、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率通过薄记建档方式确定，在债券存续期前三年内固定不变。
15、债券利率定价流程：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。
16、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
18、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
19、信用级别及资信评级机构：经综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
20、担保人及担保方式：本期债券无担保。
21、募集资金专项账户及偿债资金专户监管银行：中国建设银行珠海市分行拱北支行。
22、主承销商、债券受托管理人：国金证券股份有限公司。
23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
24、拟上市交易场所：上海证券交易所。
25、发行方式、发行对象与配售规则
发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告；
发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见公告。
26、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。
27、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
28、新质押式回购：本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行的有关机构
（一）主承销商/债券受托管理人：国金证券股份有限公司
住所：成都市青羊区东城根上街95号
法定代表人：冉云
项目负责人：解明、王玮
项目经办人：李跃、丁峰
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
联系电话：021-68826802
传真：021-68826800
（二）发行人律师：广东恒益律师事务所
住所：广东省广州市东风东路555号粤海集团大厦18楼
负责人：李冰
经办律师：黄卫、吴肇棕
联系电话：020-83151955
传真：020-83150222
（三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼9层
执行事务合伙人：梁春
经办会计师：刘涛、张海龙、王书阁
联系电话：010-58350066
传真：010-58350077
（四）信用评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
联系人： 钟月光
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（五）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行珠海市分行拱北支行
账号：44001646335053006031
联系人：周的柱
电话：0756-8885461
传真：0756-8872307
（六）公司债券申请上市或转让的证券交易场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
负责人：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号
法定代表人：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本次债券视作同意国金证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经联合信用评级综合评定，发行人主体信用级别为AA，本期债券级别为AA，评级展望为稳定。联合信用评级出具了《珠海华发实业股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》，该评级报告将在上海证券交易所网站及本公司网站予以公布。
二、信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合信用评级评定“珠海华发实业股份有限公司2015年公司债券”信用级别为AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告主要内容摘要
1、评级观点
联合信用评级对公司的评级反映了公司作为区域房地产行业的龙头企业，近年来，在房地产行业景气度波动的背景下，公司营业收入持续稳健增长，区域内品牌影响力较大。公司业务主要以珠海当地为主，同时覆盖部分国内重要的一、二线城市，土地储备较充足。同时，联合信用评级也关注到房地产市场波动、公司产品区域分布相对集中、在建项目资金需求量较大以及资产负债率较高等因素对其信用水平可能产生的不利影响。
未来，随着公司在售项目实现销售以及在建项目逐步竣工，公司收入规模和盈利能力有望持续提升。联合信用评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本次债券偿还能力的综合评估，联合信用评级认为，本次债券到期不能偿还的风险很低。
2、优势
（1）公司是区域房地产行业龙头企业，在品牌影响力、产品品质和盈利能力等方面居于行业领先地位。
（2）公司建立了成熟高效的采购、经营、销售和管理体系，保障公司在建项目较快实现销售和回款，有利于公司经营和财务安全。
（3）公司土地储备主要位于一二线城市，地理位置良好，为公司塑造品牌形象和提升盈利能力奠定了良好基础，较大规模的土地储备为公司的可持续发展奠定了良好基础。
（4）近年来，公司销售收入保持增长，随着公司现有在售项目实现销售以及在建项目逐步进入销售阶段，公司收入、利润规模有望进一步提升。
3、关注
（1）虽然近期房地产政策出现放松迹象，但整体看房地产行业高速发展的阶段已经过去。未来公司受房地产周期调整的影响需持续关注。
（2）公司土地储备相对集中于若干一二线城市，其中一线城市的金额占比较大，二线城市则面积占比较大，需要关注部分地区房地产市场变化对公司整体经营的影响。
（3）公司在建项目规模较大，预计随着公司经营规模的扩大，对建设开发资金的需求将保持较大规模，需关注公司经营现金流与开发资金需求的匹配情况。
（4）公司资产负债率较高，公司短期债务规模较大，面临一定短期支付压力，未来较大规模的长期债务的集中偿付也加大了公司偿债压力。
（三）跟踪评级有关安排
根据监管部门和联合信用评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年珠海华发实业股份有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
珠海华发实业股份有限公司应按联合信用评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。珠海华发实业股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用评级并提供有关资料。
联合信用评级将密切关注珠海华发实业股份有限公司的相关状况，如发现珠海华发实业股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如珠海华发实业股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至珠海华发实业股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站和交易所网站予以公布，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。并同时报送珠海华发实业股份有限公司、监管部门等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款的银行授信及使用情况
发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作关系。截至2015年6月30日，公司已经取得的银行授信总额为16.00亿元，其中已用授信额度12.10亿元，尚可使用授信额度3.90亿元。
（二）近三年与主要客户发生业务往来违约情况
发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年没有发生过重大违约现象。
（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至2015年6月30日，发行人已发行的债券及其他债务融资工具偿还情况如下：
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注：公司于2014年10月16日对本次有效申报回售的“09华发债”债券实施回售。回售实施完毕后，“09华发债”债券在上海证券交易所上市并交易的数量1,799,2790张，债券面值（100元/张）。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券发行完成后，本公司累计公司债券余额为47.99亿元，占本公司2015年6月末合并资产负债表中所有者权益合计数的比例为36.44%，未超过本公司2015年6月末净资产的40%。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
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上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
（6）利息倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出）。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
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（一）发行人的设立、上市及股本演变情况
1、上市前公司股本演变情况
（1）1992年8月，发行人成立
发行人是经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]50号文和珠体改委[1992]73号文批准，并经中国人民银行珠海分行以（92）珠人银金管字第110号文批准发行内部股票，以珠海经济特区华发集团公司（现更名为“珠海华发集团有限公司”，发行人的控股股东）为主要发起人以定向募集方式于1992年8月18日在珠海市工商行政管理局注册成立，成立时名称为“珠海经济特区华发房地产股份有限公司”。公司设立时总股本24,000万股，其中国有法人股17,800万股，占总股本的74.17%；内部职工股6,200万股，占总股本的25.83%。
公司设立时，珠海会计师事务所对主发起人——华发集团属下全资子公司珠海经济特区华发房地产公司的资产和负债进行了评估，出具了（92）珠会字1294号-评13号-全196号《资产评估报告书》，评估结果已经珠海市国有资产管理办公室以珠国资字[1992]37号文和珠国资字[1992]42号文予以确认。珠海会计师事务所对定向募集股份所收股本金进行验资，并出具了（93）珠会字463号验-373号-股6号《验资报告书》。
公司设立时的股权结构如下：
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（2）1992年10月，公司更名
公司成立时名称为“珠海经济特区华发房地产股份有限公司”，1992年10月，经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]93号文批准，公司更名为“珠海华发实业股份有限公司”，即现名。
（3）1998年11月，股权转让
1998年11月，经广东省证券监督管理委员会粤证监发[1998]95号文批准，深圳投资基金管理公司将其所持有的60万股法人股转让给华发集团。本次股权转让后，股权结构如下：
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（4）2000年5月，股权转让
2000年5月，经珠海市国有资产经营管理局珠国经权字[2000]73、79号文和珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[2000]27号批准，珠海市联基投资控股有限公司（原“珠海市投资管理公司”）向珠海经济特区华发汽车展销中心转让其持有的480万股股份；珠海经济特区房地产开发总公司向珠海经济特区华发物业管理公司转让其持有的480万股股份。
本次股权转让后，股权结构如下：
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（5）2000年12月，股份回购
为改善公司股权结构、盘活国有资产，进一步突出公司主营业务并拓展公司发展空间，2000年12月，经珠海市经济体制改革委员会珠体改委[2000]24号文、广东省财政厅粤财企[2000]232号文和广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2000]1053号文批准，经公司2000年第一次临时股东大会表决同意，向大股东华发集团回购1亿股法人股，股份总数减至14,000万股。
回购减资时，广东大正联合资产评估有限责任公司对公司全部资产和负债进行评估并出具了大正联合评报字（2000）155号《资产评估报告》，评估结果已经广东省财政厅以粤财企[2000]224号文确认。深圳华鹏会计师事务所对回购后公司实收资本进行验证并出具了深华资验字（2000）第373号《验资报告》。
本次股份回购后，股权结构变更为：
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（6）2001年2月，股权转让
2001年2月，为规范公司股权结构，经珠海市体改委以珠体改委[2001]5号文批准，华发集团工会将所持的316.45万股内部职工股转让给华发集团并变更为国有法人股同时相应减少内部职工股数量。本次股权转让后，股权结构如下：
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（7）2002年6月，股权转让
2002年6月25日，经珠海市人民政府以珠府办函[2002]48号函批准，华发集团受让部分个人股东持有的公司内部职工股75.50万股并变更为国有法人股同时相应减少内部职工股数量。本次股权转让后，股权结构如下：
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2、公司上市及上市后股本演变情况
（1）2004年2月，首次公开发行上市
2004年2月5日，经中国证监会证监发行字[2004]7号文批准，公司向社会公开发行6,000万股人民币普通股A股，并于2004年2月25日在上交所挂牌上市，股票简称“华发股份”，证券代码“600325”。发行结束后，公司股份总数由14,000万股增至20,000万股。
此次公开发行业经华证会计师事务所有限公司出具华证验字[2004]第2号《验资报告》验证。
首次公开发行后，公司股权结构如下：
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（2）2005年8月，股权分置改革
2005年8月12日，经公司2005年第一次临时股东大会审议通过股权分置改革方案，公司非流通股股东华发集团、华发汽车、华发物业及暂不上市内部职工股股东向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股支付3股对价股份，向改革方案实施股权登记日登记在册的内部职工股股东每持有10股发行后三年可上市流通内部职工股支付0.7股对价股份。2005年8月国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]941号文批准公司非流通股股东在本次股权分置改革中涉及的国有股转让行为。本次股权分置方案实施后，公司20,000万股股份均为流通股，其中：有限售条件的股份为12,200万股、占公司总股本的61%，无限售条件的股份为7,800万股、占公司总股本的39%。
股权分置改革实施后，公司股权结构如下：
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（3）2005年8月，控股股东增持公司股份
根据2005年8月12日公司股东大会审议通过并于2005年8月23日实施的《股权分置改革方案》，公司控股股东华发集团于2005年8月23日起通过上交所交易系统增持公司股票，2005年10月21日华发集团完成增持计划，其所增持的公司股份数额为5,715,601股，占公司总股本的2.8578%。公司股权结构变更为：
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（4）2005年10月，资本公积金转增股本
2005年9月30日，公司2005年第三次临时股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以公司2005年6月30日总股本2亿股为基数，以资本公积金向2005年10月27日为股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3股，转增后公司股份总数为2.60亿股。
此次资本公积金转增股本业经华证会计师事务所有限公司以华证验字[2005]第27号《验资报告》验证。
此次资本公积转增股本实施后，公司股权结构如下：
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（5）2007年2月，内部职工股上市流通
根据中国证监会证监发行字[2004]7号文有关内部职工股上市流通的批准，公司暂不上市内部职工股及发行后三年可上市流通内部职工股合计80,487,658股已于2007年2月12日开始上市流通，股权结构变更为：
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（6）2007年，可转换公司债券转股
2006年7月27日，经中国证监会证监发行字[2006]50号文核准，公司向社会公开发售43,000万元可转换公司债券（以下简称“华发转债”），并于2006年8月11日上市交易。至2007年4月2日（赎回登记日）已有429,756,000元的华发转债按7.68元的转股价格转为公司A股股票，累计转股55,957,539股，2007年4月3日起华发转债已停止交易和转股，并于2007年4月13日从上交所摘牌。华发转债转股后，公司股份总数由260,000,000股增至315,957,539股。
上述股本于2007年4月11日业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司以天健华证中洲验（2007）GF字第010003号《验资报告》验证。
本次可转债转股后，公司股权结构变更为：
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（7）2008年2月，资本公积金转增股本
公司2008年2月13日召开的2007年年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案，公司以2007年末总股本315,957,539股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司于2008年2月27日实施上述方案，股份总数增至631,915,078股。
本次资本公积金转增股本后，公司股权结构变更为：
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（8）2008年5月，配售股份
经中国证监会证监许可[2008]491号文核准，公司向截至股权登记日（2008年5月9日）在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东（股份总数631,915,078股），按照每10股配3股的比例配售股份，配股缴款期内共计配售185,130,542股，公司股份总数增至817,045,620股。
本次配股业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司以天健华证中洲验（2008）GF字第010012号《验资报告》验证。
本次配股后，公司股权结构变更为：
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（9）2008年10月，华发集团通过二级市场增值本公司股份
公司股东华发集团2008年10月，通过二级市场增持本公司股份100,000股。本次增持结束后，公司股权结构变更为：
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（10）2009年3月，有限售条件的流通股上市流通
公司股东华发集团、华发汽车、华发物业已履行了《珠海华发实业股份有限公司股权分置改革说明书》中作出的限售承诺，经向上交所申请，原股权分置改革中的有限售条件的流通股共156,224,684股于2009年3月27日上市流通，变为无限售条件的流通股份。同时，上述股东参与了公司以2008年5月9日为股权登记日的股份配售，共认购46,867,404股，已履行了参与配股时的锁定承诺，经向上交所申请，配股新增的股份46,867,404股于2009年3月27日上市流通，变为无限售条件的流通股份。有限售条件流通股解禁后，公司股权结构变更为：
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截至2015年6月30日，发行人上述股权结构未发生变化。
（二）最近三年内实际控制人的变化
发行人实际控制人为珠海国资委，最近三年内实际控制人未发生变化。
（三）发行人的近三年重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（四）发行人前十大股东情况
截至2015年6月30日，发行人前10名股东持股情况如下：
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二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人控股子公司基本情况
截至2015年6月30日，发行人主要子公司基本情况及经营业务情况如下所示：
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（下转B20版）
（面向合格投资者）
（住所：广东省珠海市昌盛路155号）
主承销商
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（注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号）
募集说明书签署日：2015年11月23日