股票简称：华发股份 股票代码：600325
（面向合格投资者）
（住所：广东省珠海市昌盛路155号）
发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、中国证监会于2015年11月13日以“证监许可[2015]2612号”文核准珠海华发实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华发股份”）向合格投资者公开发行总额不超过30.00亿元的公司债券（以下简称“本次债券”），本期发行20.00亿元的公司债券（以下简称“本期债券”）。
2、华发股份本期债券发行规模为20.00亿元。本期债券每张面值为人民币100元，共计2,000万张，发行价格为100元/张。
3、本期债券上市前，公司最近一期末（2015年9月30日）合并报表中所有者权益为132.57亿元，资产负债率为84.11%；本次债券上市前，公司2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为545,823,587.36万元、538,337,740.20万元和646,702,088.06万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为576,954,471.9万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。
4、本期债券为5年期固定利率债券，在第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，票面利率询价区间为4.30%－5.30%。存续期内后2年的票面利率为前3年票面利率加上上调基点。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
5、本期债券为无担保债券，经联合评级评综合定，公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
6、本期债券的票面利率预设区间为4.30%－5.30%。本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定。
发行人和主承销商将于2015年11月25日（T-1日）向网下合格投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2015年11月26日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。
7、本期债券采取网下询价配售的方式向合格投资者发行。网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告第三条第六款。
8、本次发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《珠海华发实业股份有限公司2015年公司债券网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。
9、合格投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。合格投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
10、敬请合格投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。
11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。
12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《珠海华发实业股份有限公司公开发行2015年债券（第一期）募集说明书》，本期债券募集说明书摘要已刊登在2015年11月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，合格投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
13、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
■
一、本期发行基本情况
（一）本期债券的主要条款
1、发行主体：珠海华发实业股份有限公司。
2、债券名称：2015年珠海华发实业股份有限公司公司债券（第一期）。
3、发行总额：本次债券总额不超过人民币30亿元，拟分两期发行，其中第一期发行规模不超过人民币20亿元。
4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在第一期发行规模20亿元的基础上，由主承销商追加不超过10亿元的发行额度。
5、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。
6、债券期限：本期债券期限为5年期固定利率债券（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、还本付息方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
9、起息日：本期债券的起息日为2015年11月26日。
10、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
11、付息日：2016年至2020年每年的11月26日为上一个计息年度的付息日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的11月26日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
12、兑付日：本期债券的兑付日为2020年11月26日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年11月26日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
13、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
14、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率通过薄记建档方式确定，在债券存续期前三年内固定不变。
15、债券利率定价流程：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。
16、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
18、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
19、信用级别及资信评级机构：经综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
20、担保人及担保方式：本期债券无担保。
21、募集资金专项账户及偿债资金专户监管银行：中国建设银行珠海市分行拱北支行。
22、主承销商、债券受托管理人：国金证券股份有限公司。
23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
24、拟上市交易场所：上海证券交易所。
25、发行方式、发行对象与配售规则
发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告；
发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见公告。
26、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。
27、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
28、新质押式回购：本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（二）与本期债券发行有关的时间安排：
■
注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、网下向合格投资者利率询价
（一）网下投资者
本次网下利率询价对象为在证券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法
本期债券的票面利率预设区间为4.30%-5.30%，本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下合格投资者的询价结果在上述利率预设区间内确定。
（三）询价时间
本期债券网下利率询价的时间为2015年11月25日（T-1日），参与询价的合格投资者必须在2015年11月25日（T-1日）09:30至12:00将《珠海华发实业股份有限公司2015年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至主承销商处。
（四）询价办法
1、填制《网下利率询价及申购申请表》
拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：
1) 应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；
2) 最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；
3) 填写询价利率时精确到0.01%；
4) 询价利率应由低到高、按顺序填写；
5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为100万元的整数倍；
6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，主承销商另有规定除外。
2、提交
参与利率询价的合格投资者应在2015年11月25日（T-1日）09:30至12:00将以下文件及时传真至主承销商处：
（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；
（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；
（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件（须加盖单位公章）；
（4）上海证券账户卡复印件（须加盖单位公章）
（5）上海证券交易所公司债券合格投资者风险揭示书签署页（须加盖单位公章）
（6）若投资者为下述4类投资者以外的企事业单位法人、合伙企业，需提供净资产不低于人民币一千万元的证明；若投资者为下述4类投资者以外的自然人，需提供名下金融资产不低于人民币三百万元的证明
A、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；
B、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；
C、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
D、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。
申购传真：021-58300535、021-58300335；
联系电话：021-68826099
3、利率确定
发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2015年11月26日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。
三、网下发行
（一）发行对象
网下发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在证券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本期债券发行总额为20.00亿元，发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在第一期发行规模20亿元的基础上，由主承销商追加不超过10亿元的发行额度。网下发行规模预设为发行总额的100%，即20.00亿元。
参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。
（三）发行价格
本期债券的发行价格为100元/张。
（四）发行时间
本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2015年11月26日（T日）9:00-17:00、2015年11月27日（T＋1日）9:00-15:00。
（五）申购办法
1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须已开立上交所的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2015年11月25日（T-1日）前开立证券账户。
2、欲参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。
各合格投资者应在2015年11月25日（T-1日）09:30至12:00将以下资料传真至主承销商处：
（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；
（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；
（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件（须加盖单位公章）；
（4）上海证券账户卡复印件（须加盖单位公章）
（5）上海证券交易所公司债券合格投资者风险揭示书签署页（须加盖单位公章）
（6）若投资者为下述4类投资者以外的企事业单位法人、合伙企业，需提供净资产不低于人民币一千万元的证明；若投资者为下述4类投资者以外的自然人，需提供名下金融资产不低于人民币三百万元的证明
A、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；
B、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；
C、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
D、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（6）主承销商根据询价情况要求投资者提供的其他资质证明文件。
申购传真：021-58300535、021-58300335；
联系电话：021-68826099
请将《网下利率询价及申购申请表》原件连同附件1清单所列文件的原件于2015年12月1日（T+3日）之前邮寄至：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼资本市场部，邮编：201204，联系电话：021-68826099。
（六）配售（超额配售）
主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
（七）缴款
获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年11月27日（T+1）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“15华发01认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。
账户名称：国金证券股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
账号：51001870836051508511
大额支付行号：105651000604
联系人：刘华敏
联系电话：028-86691093
传真：028- 86692313
（八）违约申购的处理
对未能在2015年11月27日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。
四、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
五、风险提示
发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《珠海华发实业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》及本发行公告附件《上海证券交易所公司债券合格投资者风险揭示书》。
六、发行人、主承销商（主承销商）及其他承销机构
（一）发行人
公司名称：珠海华发实业股份有限公司
住所：珠海市昌盛路155号
联系人：侯贵明，阮宏洲
电话：0756-8928268
传真：0756-8281000
（二）主承销商
公司名称：国金证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
联系人：资本市场部
电话：021-68826099
传真：021-68826800
珠海华发实业股份有限公司
国金证券股份有限公司
2015年11月 23日
附件一： 珠海华发实业股份有限公司2015年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表
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填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；
2、每个品种最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；
3、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；
4、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；
5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；
6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。
假设本期债券票面利率的询价区间为4.30% - 4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：
■
上述报价的含义如下：
◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为10,000万元；
◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额7,000万元；
◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额4,000万元；
◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额2,000万元；
◆当最终确定的票面利率低于4.30%时，该询价要约无效。
7、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同附件1清单所列文件传真至主承销商处。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。
8、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：021-58300535、021-58300335；电话：021-68826099
附件二： 上海证券交易所公司债券合格投资者
风险揭示书
投资者在参与公司债券的认购和转让前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格，充分了解公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括:
一、公司债券在上海证券交易所备案、信息披露、上市或转让，但证券交易所并不对发行人和其所发行公司债券的信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险等作出判断或保证。
二、投资者购买公司债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对公司债券信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。
三、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券交易。
四、投资者应当充分认识到债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。
五、投资者应充分认识到由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。
六、投资者应充分认识到在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。
七、投资者应充分认识到投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。
八、投资者应充分认识到投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。
九、投资者应充分认识到由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。
十、本风险揭示书的风险揭示事项未能详尽列明公司债券的所有风险，投资者应对其它相关风险因素也有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与公司债券投资而遭受难以承受的损失。
风险揭示书投资者签署页
本人（投资者）对上述《上海证券交易所公司债券合格投资者风险揭示书》的内容已经充分理解，承诺本人具备公司债券合格投资者资格，愿意参与公司债券的投资，并愿意承担公司债券的投资风险。
特此声明
公司公章
日期
（本风险揭示书一式二份，一份由证券公司留存备查，一份由委托人保存）
附件1
《网下利率询价及申购申请表》附件清单
（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；
（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；
（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件（须加盖单位公章）；
（4）上海证券账户卡复印件（须加盖单位公章）
（5）上海证券交易所公司债券合格投资者风险揭示书签署页（须加盖单位公章）
（6）若投资者为下述4类投资者以外的企事业单位法人、合伙企业，需提供净资产不低于人民币一千万元的证明；若投资者为下述4类投资者以外的自然人，需提供名下金融资产不低于人民币三百万元的证明
A、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；
B、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；
C、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
D、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
主承销商
■
（住所：成都市青羊区东城根上街95号）
签署日期：2015年11月23日