证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2015-118

  利欧集团股份有限公司

  关于为全资子公司提供最高额保证担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2015年3月8日召开的公司第四届董事会第七次会议及2015年3月31日召开的公司2014年度股东大会审议批准了《关于2015年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意2015年度公司为纳入合并报表范围的控股子公司的银行授信提供的担保不超过4.95亿元人民币，其中为长沙利欧天鹅工业泵有限公司（现已更名为“湖南利欧天鹅工业泵有限公司”，以下简称“利欧天鹅”）提供的担保不超过14,000万元人民币，为无锡利欧锡泵制造有限公司（以下简称“无锡锡泵”）提供的担保不超过5,500万元人民币。具体内容详见公司于2015年3月10日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《公司为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2015-018）。

  2015年10月26日，公司与江苏银行股份有限公司无锡梁溪支行签订了《最高额保证合同》，公司为债权人江苏银行股份有限公司无锡梁溪支行与债务人无锡锡泵之间自2014年12月22日起至2016年10月25日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供保证担保，公司承担的保证最高额为最高不超过人民币4,000万元。

  2015年11月23日，公司与中国建设银行股份有限公司湘潭九华支行签订了《最高额保证合同》，公司为债权人中国建设银行股份有限公司湘潭九华支行与债务人利欧天鹅之间自2015年11月1日起至2017年12月31日止签署的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、出具保函协议及/或其他法律性文件项下的一系列债务提供最高额保证担保，公司承担的保证责任最高限额人民币6,000万元。

  二、被担保人基本情况

  （一）无锡利欧锡泵制造有限公司

  被担保人：无锡利欧锡泵制造有限公司

  成立日期：1980年4月15日

  注册地点：无锡经济开发区高运路123号

  法定代表人：王桂月

  注册资本：人民币5,000万元

  经营范围：泵、中丝漆包机、通用机械及配件的制造、销售，铸铁、冷件、锻压加工；通用机械设备的组装，上述产品的技术咨询和服务；金属材料，电气机械及器材，五金的销售；泵站设备的销售及安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）**（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。

  被担保人与公司关系：公司全资子公司。

  被担保人最近一年的财务状况：

  2014年，无锡锡泵实现营业收入12,750.01万元，净利润9,262.16万元。截止2014年12月31日，无锡锡泵资产总额为18,948.97万元，净资产为10,294.15万元。

  （二）湖南利欧天鹅工业泵有限公司基本情况

  被担保人：湖南利欧天鹅工业泵有限公司

  成立日期：2000年11月8日

  注册地点：湖南省湘潭市九华示范区九华大道9号

  法定代表人：唐成

  注册资本：人民币10,800万元

  经营范围：生产、销售水泵和配件；销售机电产品；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；提供相关技术开发、技术服务、技术咨询服务。

  被担保人与本公司关系：本公司全资子公司

  被担保人最近一年的财务状况：

  2014年度，利欧天鹅实现营业收入25,001.93万元，亏损1,660.70万元。2014年12月31日，利欧天鹅资产总额为35,044.70万元，净资产为20,200.95万元。

  三、最高额保证合同主要内容

  （一）无锡锡泵最高额保证合同主要内容

  1、合同有关当事人

  债权人：江苏银行股份有限公司无锡梁溪支行

  保证人：利欧集团股份有限公司

  债务人：无锡利欧锡泵制造有限公司

  2、主合同

  本合同的主合同为债权人与债务人之间自2014年12月22日起至2016年10月25日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，及其修订或者补充。

  3、保证范围

  保证人在本合同项下担保的范围为债务人主合同项下发生的全部债务，包括但不限于全部本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。

  4、保证最高额

  保证人在本合同项下承担的保证最高额为最高不超过人民币4,000万元。

  5、保证方式

  合同保证方式为连带责任保证。

  6、保证期间

  本合同项下的保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。

  （二）利欧天鹅最高额保证合同主要内容

  1、合同有关当事人

  保证人：利欧集团股份有限公司

  债权人：中国建设银行股份有限公司湘潭九华支行

  债务人：湖南利欧天鹅工业泵有限公司

  2、主合同

  债权人与债务人在2015年11月1日至2017年12月31日期间（下称“债权确定期间”）签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、出具保函协议及/或其他法律性文件（在债权确定期间签订的上述合同、协议及/或其他法律性文件下称“主合同”）。

  3、保证范围与最高债权限额

  （1）本最高额保证的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

  （2）本最高额保证项下保证责任的最高限额为（币种）人民币6,000万元。

  （3）主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或债权人的任何其他债权的实际形成时间即使超出债权确定期间,仍然属于本最高额保证的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。

  4、保证方式

  合同保证方式为连带责任保证。

  5、保证期间

  （1）本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。

  （2）债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。

  （3）若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后两年止。

  四、董事会意见

  为解决利欧天鹅、无锡锡泵生产经营所需资金，支持其经营发展，公司决定为利欧天鹅、无锡锡泵与银行所形成的债务提供保证担保。利欧天鹅、无锡锡泵未就本次担保提供反担保。利欧天鹅、无锡锡泵为本公司全资子公司，因此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为6,542.61万元，占本公司最近一期经审计净资产（2014年度合并报表）的3.27%。其中公司对无锡锡泵实际担保余额为1,133.61万元，对利欧天鹅实际担保余额5,409万元。

  公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第七次会议决议

  2、公司2014年度股东大会决议

  3、《最高额保证合同》

  利欧集团股份有限公司董事会

  2015年11月25日