发行人声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、本公司经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2015]2623号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元的公司债券。

  二、本公司长期主体评级为AA+级，本次债券信用等级为AA级+；本次债券上市前，公司最近一期末（2015年6月30日）合并报表中股东权益合计为722,919.43万元（截至2015年6月30日合并报表中股东权益合计），合并口径资产负债率为45.00%，母公司口径资产负债率为64.61%；本次债券上市前，公司2012年度、2013年度、2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币13,728.48万元、18,466.94万元和15,980.74万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为16,058.72万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市交易安排请参见发行公告。

  三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  四、本次债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本次债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

  五、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深圳证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  六、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级。评级展望为稳定。评级结果反映了受评主体偿还债务的能力很强；受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  鹏元资信评估有限公司将在本次债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级，持续关注发行人经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。鹏元资信评估有限公司将及时在其公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。

  七、粤科集团下属子公司科技风险投资公司于2014年9月29日通过深圳证券交易所集中竞价交易系统买入广东鸿图3,398,758股股份，广东鸿图股本结构因此发生变化。根据2014年10月10日公告的《广东君信律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司实际控制人的法律意见书》，截至2014年9月30日，粤科集团通过其下属子公司合计持有广东鸿图22.79%的股份，成为其第一大股东；同时广东鸿图现任董事会共有9名董事，其中非独立董事6名，独立董事3名。6名非独立董事中，3名由粤科集团下属子公司科技风险投资公司及科技创业投资公司推荐，2名由广东鸿图股东高要市国有资产经营有限公司（以下简称“高要国资”）推荐，1名由高要国资和科技创业投资公司共同推荐，因此，科技风险投资公司及科技创业投资公司推荐的非独立董事人选超过广东鸿图非独立董事的半数以上，且董事长是由科技风险投资公司及科技创业投资公司推荐的董事担任。综上，粤科集团合计持有广东鸿图的股份数量已超过广东鸿图其他股东，且能影响广东鸿图董事会半数以上非独立董事的选举，现任董事长亦由粤科集团推荐的人选担任，根据《公司法》第216条、《收购管理办法》第84条、《上市规则》第18.1条的相关规定，广东鸿图的控股股东为科技风险投资公司及其一致行动人科技创业投资公司、粤丰公司，其实际控制人为粤科集团。粤科集团于控制日起将广东鸿图纳入合并报表范围。广东鸿图2013年经审计营业收入超过粤科集团2013年度经审计营业收入的50%，参照《上市公司重大资产重组管理办法》，此次股权购买构成重大资产重组1。本次重大资产重组将导致发行人收入情况较大程度受到广东鸿图的影响，从而影响发行人的偿债能力。

  1由于发行人于2014年进行重大资产重组，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》，发行人需提供2013年度的备考财务报表。为提高发行人报告期内财务数据的可比性及对其未来业务发展的预测性，本募集说明书文末附表提供了经大信事务所审计的发行人2012-2014年度备考财务报表，以供参考。

  八、公司合并口径下2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为-9,278.49万元、-17,168.24万元、-65,856.88万元和-76,950.93万元。公司经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因主要是公司创投活动取得的投资收益均计入投资活动产生的现金流所致。2014年公司经营活动产生的现金净流出比2013年增加48,688.64万元，主要由于当年新设子公司粤科融资租赁公司购买设备等支付现金57,196.10万元所致；2015年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为-76,950.93万元，现金流出净额较大，主要是由于粤科融资租赁公司于2015年上半年购买设备等支付113,885.00万元现金所致。随着下属子公司粤科融资租赁公司业务的不断开展，预计未来经营活动产生的现金流量净额将持续为负且绝对值不断增大，可能会降低公司财务结构的稳健程度，提高对外部债务融资的依赖性。

  九、2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司实现的投资收益分别为26,048.05万元、34,343.89万元、38,073.79万元和57,073.05万元，占当期利润总额的比例分别为143.66%、142.08%、137.09%和93.43%，是发行人利润的主要来源。发行人投资收益主要由处置所投资企业股权带来的退出收益及所投资企业的分红构成。由于创投退出的不确定性和其他不可抗力，投资收益可能无法达到发行人的预期，从而对公司收入和盈利水平的持续性和稳定性造成不利影响。

  十、公司2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末可供出售金融资产分别为86,132.84万元、177,342.43万元、252,192.47万元和291,447.55万元，占当期总资产的比例分别为24.82%、35.38%、21.17%、22.17%，占比较大。公司可供出售金融资产由按公允价值计量的可供出售权益工具及按成本计量的可供出售权益工具构成。其中按公允价值计量的可供出售权益工具为公司持有的上市公司格林美的股份，2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末公司持有格林美股份价值分别为80,052.36万元、69,052.82万元、67,050.39万元和91,276.46万元，格林美股价的波动将对公司的资产造成一定程度的影响；按成本计量的可供出售权益工具为公司对其不具有控制权和重大影响的非上市公司股权，鉴于曾出现过的IPO暂停情况，在对该类公司股权进行处置时将受到一定程度影响，可能导致发行人发生投资损失，进而影响公司的投资收益及盈利能力。

  十一、2012年度、2013年度和2014年度，公司的利息保障倍数分别为160.54、37.09和4.02，下降趋势明显。报告期内，发行人为扩张业务，通过发行企业债券及取得银行借款等方式筹集所需资金，导致有息负债增长较快，由此带来的财务费用也相应增加，从而使得利息保障倍数下降趋势较为明显。同时，本次债券的发行将加重发行人的债务负担，使得发行人的偿债能力受到影响。

  十二、广东省经济规模全国领先，为创业投资提供了有力的经济基础，省内高新技术企业群集，为创业投资提供了扎实的市场基础。发行人作为广东省科技金融服务平台，大部分业务来自于广东省内。截至2014年底，公司省内在投项目占比超过90%，较高的区域集中度可能导致发行人的创投业务在一定程度上受到广东省经济形势及企业发展情况的影响，同时发行人投资对象主要为初创期的高新科技企业，面临一定的投资失败风险。

  十三、创业投资面临退出方式和内在收益的不确定性，从而导致项目的退出风险。清科研究中心数据显示，2014年中国中外创投共发生444笔退出交易，从退出方式上看，IPO退出共172笔，占比38.7%，为创业投资的主要退出方式，并购退出紧随其后，全年共计实现111笔，占比25.0%。由于政策和经济形势等外部环境的不确定性，例如国内曾出现过的IPO暂停等现象，导致创业投资公司不能准确预测投资以何种方式退出；创业投资对象的高风险特性决定了内在收益的不确定性，两者的共同作用，可能会导致投入创业企业的资本不能退出或不能完全退出。

  十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十五、发行人主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  十六、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后，将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  十七、投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  第一节 发行概况

  一、本次债券发行的基本情况

  （一）本次发行的核准情况

  2015年5月29日，发行人召开董事会会议并作出决议（董决字[2015]10号），同意发行人申请公开发行不超过人民币15亿元的公司债券。

  2015年8月17日，发行人召开董事会会议并作出决议（董决字[2015]15号），同意提请广东省科技厅授权公司董事长全权办理公司申请本次债券公开发行相关事宜。

  2015年7月16日，广东省科技厅作为广东省人民政府授权的对发行人履行出资人职责的国有资产监督管理机构，下发了《广东省科学技术厅关于同意广东省粤科金融集团有限公司发行公司债券的批复》（粤科函规财字[2015]1025号），同意发行人申请公开发行不超过15亿元的公司债券。

  2015年8月31日，广东省科技厅下发了《广东省科学技术厅关于同意授权广东省粤科金融集团有限公司董事长全权办理2015年公司债券发行相关事宜的批复》（粤科函规财字[2015]1255号），同意授权粤科集团董事长全权办理公司申请本次债券公开发行相关事宜。经中国证监会于2015年11月16日签发的“证监许可[2015]2623号”文件核准，公司获准公开发行面值不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。

  （二）本次债券基本条款

  1、债券名称：广东省粤科金融集团有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（简称“15粤科债”）。

  2、发行规模：人民币15亿元。

  3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

  4、债券品种和期限：本次债券的期限为7年，在债券存续期的第5年末附设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第5年末调整本次债券后2年的票面利率。发行人将在本次债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  6、投资者回售选择权：在本次债券的第5个计息年度末，投资者有权选择将所持债券的全部或部分按面值回售给发行人；或选择继续持有本次债券。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。

  7、债券利率及确定方式：本次债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

  8、担保情况：本次发行的公司债券无担保。

  9、募集资金专项账户：发行人已于监管银行中国民生银行股份有限公司广州分行处开立募集资金专项使用账户。

  10、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级。

  11、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

  12、发行方式和发行对象：本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。具体发行方式和发行对象详见发行公告。

  13、向公司股东配售的安排：本次债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

  14、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。

  16、还本付息方式：本次债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本次债券的本金自其兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

  17、支付金额：本次债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额×票面利率。最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  18、发行首日及起息日：本次债券发行首日为2015年11月27日，起息日为本次债券存续期内每年的11月27日。

  19、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  20、付息日：本期债券付息日为2016年至2022年每年的11月26日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的11月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

  21、兑付日：本期债券兑付日为2022年11月26日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金支付日为2020年11月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。

  22、募集资金用途：本次公司债券募集的资金在扣除发行费用后，不超过2.12亿元用于偿还银行贷款，改善公司债务结构，剩余资金用于补充营运资金。

  23、拟上市地：深圳证券交易所。

  24、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二、本次债券发行安排

  发行公告刊登日期：2015年11月25日。

  网下询价日：2015年11月26日。

  发行首日：2015年11月27日。

  预计发行期限：2015年11月27日至2015年12月1日，共3个工作日。

  三、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人：广东省粤科金融集团有限公司

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  （二）主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司

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  （三）律师事务所：北京市君合律师事务所

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  （四）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

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  （五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

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  （六）募集资金专项账户开户银行：中国民生银行股份有限公司广州分行

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  （七）申请上市或转让的证券交易所：深圳证券交易所

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  （八）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  2015年6月，发行人与本次债券主承销商海通证券子公司海通开元投资有限公司、中国工商银行广东省分行、中国建设银行广东省分行签署合作协议，发起设立广东省重大科技专项创新基金，基金规模45亿元。截至2015年9月16日，海通证券持有发行人下属上市子公司广东鸿图3,340,262股股份。

  除上述情况外，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  第二节 发行人及本次债券的资信情况

  一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况

  经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次公司债券信用等级为AA+。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）基本观点

  鹏元资信对公司本次债券的评级结果为AA+，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。

  （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

  1、正面

  （1）外部环境和行业状况好转。

  （2）股东实力较强，支持力度较大。

  （3）公司通过并购使得收入规模大幅增长，整体盈利能力进一步增强。

  （4）公司投资业务进展状况良好，投资回报较为丰厚。

  2、风险

  （1）宏观经济低迷，创投业务风险加大。

  （2）公司在投项目集中度较高，风险加大。

  （3）公司创投项目的上市和退出存在一定不确定性。

  （4）盈利主要依赖于投资收益，受股权转让及二级市场退出时点影响较大。

  （5）债务负担不断加重。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级，在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用评级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行人信用评级。

  如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。

  鹏元资信将及时在其公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。

  （四）关于评级结果差异的说明

  发行人于2014年发行“2014年广东省粤科金融集团有限公司公司债券”，联合资信评估有限公司作为评级机构，评定发行人主体长期信用等级为AA级。本次债券评级与联合资信评估有限公司于2014年对粤科集团出具的评级结果存在级别差异，主要原因如下：

  1、粤科集团具有较强的政府背景，获得外部支持的可能性较大

  粤科集团是广东省委、省政府为优化国有资产配置，完善广东省经济整体战略规划而组建的高科技投融资平台。截至2015年6月底，广东省财政厅已拨付公司18亿元创业风险投资资金。作为广东省政府重点打造的省直属企业，在省政府政策及资金的支持下，粤科集团整体实力持续壮大。

  2、创投行业状况及外部环境得以改善；

  2014年以来，资本市场活跃带动了创业投资市场回暖，募资、投资、退出方面均出现不同程度的增长；在行业指引及利好政策接连不断的新形势下，广大中小型高新技术企业经过精耕细作有望迎来广阔的发展空间。

  3、粤科集团合并广东鸿图，整体实力进一步提升；

  2014年9月，粤科集团实现对上市公司广东鸿图的合并，截至2014年末，粤科集团总资产规模达118.51亿元，资产规模得到较大提升。2014年末广东鸿图总资产为25.53亿元，2014年实现营业收入22.15亿元，净利润1.18亿元。粤科集团对广东鸿图的合并较好的提升了粤科集团的整体实力。

  三、公司的资信状况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况

  本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2015年6月30日，合并口径下，公司获得的银行授信额度合计1,190,886.75万元，其中未使用额度为1,086,487.23万元。

  （二）近三年与主要客户业务往来履约情况

  公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。

  （三）近三年发行的债券以及偿还情况

  截至募集说明书出具之日，本公司于2014年发行过一期企业债券。

  除上述企业债券外，本公司及其下属子公司无其他形式的债券融资。

  债务融资工具历次发行兑付情况

  单位：万元

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  （四）本次发行后的累计公司债券余额

  本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额不超过25亿元，占本公司2015年6月30日合并报表中所有者权益的比例不超过34.58%，未超过本公司最近一期末净资产的40%。

  （五）公司最近三年及一期有关财务指标

  详见“第四节 财务会计信息”

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  （一）发行人的历史沿革及最近三年实际控制人变化情况

  1、发行人的历史沿革

  粤科集团是经广东省人民政府批准设立的国有独资有限责任公司。2000年8月，广东省经贸委、广东省财政厅发出《关于将广东省科技创业投资公司等企业划入广东省风险投资集团公司的通知》（粤经贸监督[2000]632号），决定将科技创业投资公司等8户企业划入广东省风险投资集团公司（粤科集团成立时名称原拟定为广东省风险投资集团公司），公司组建后，要按照规定进行清产核资。

  2000年9月，广东省经贸委颁发了《关于同意广东省粤科风险投资集团有限公司章程和组建方案的批复》（粤经贸监督[2000]722号）同意粤科集团的组建方案。同时，根据广东省政府《关于省属资产经营公司和企业集团注册资本金问题的复函》（粤办函[2000]527号）的批复，为保证企业正常运作，在清产核资报告完成前，注册资本暂定按5,000万元办理工商登记，待清产核资报告完成后，按法律程序确认的注册资本额及时变更登记。据此，粤科集团办理完成了公司设立登记的相关工商手续，公司正式成立，注册资本暂定为5,000万元。

  2002年4月，根据粤科集团《关于广东省粤科风险投资集团公司进行资产重组、理顺产权关系的通知》（粤风投集字[2000]54号），截至2001年6月30日止，粤科集团账面确认对科技创业投资公司等5户企业的长期投资成本合计813,510,874.92元，与此相关确认实收资本（国有资本）800,000,000.00元，二者差额计入资本公积。粤科集团办理了工商变更登记手续，注册资本变更为8亿元。

  2012年12月，根据广东省财政厅文件《关于安排省粤科集团创业风险投资资金的通知》（粤财工[2012]594号），广东省人民政府以货币出资4亿元人民币对发行人进行增资。截至2012年12月28日止，粤科集团变更后的累积注册资本人民币1,200,000,000.00元，实收资本1,200,000,000.00元。本次变更已办理工商变更登记手续。

  2013年6月，根据广东省财政厅文件《关于安排2013年创业风险投资资金的通知》（粤财工[2013]101号），由广东省人民政府以货币出资2亿元人民币对发行人进行增资。截至2013年5月9日止，粤科集团变更后的累积注册资本人民币1,400,000,000.00元，实收资本1,400,000,000.00元。本次变更已办理工商变更登记手续。

  2013年9月，广东省粤科风险投资集团有限公司更名为广东省粤科金融集团有限公司。本次变更已办理工商变更登记手续。

  2014年9月，根据粤科集团董事会决议（董决字[2014]12号）及《广东省科学技术厅关于对省粤科金融集团修改公司章程的批复》（粤科函规财字[2014]1128号），粤科集团注册资本变更为人民币1,600,000,000.00元。本次变更已办理工商变更登记手续。

  2015年5月，根据粤科集团董事会决议（董决字[2015]4号）及《广东省科学技术厅关于修改公司章程的批复》（粤科函规财字[2015]588号），粤科集团注册资本变更为人民币1,800,000,000.00元。本次变更已办理工商变更登记手续。

  2、最近三年内实际控制人的变化

  发行人实际控制人为广东省人民政府，最近三年内实际控制人未发生变化。

  （二）发行人近三年重大资产重组情况

  2014年9月29日，粤科集团下属子公司科技风险投资公司通过深圳证券交易所集中竞价交易系统买入广东鸿图3,398,758股股份。截至2014年9月30日，粤科集团通过其下属子公司合计持有广东鸿图22.79%的股份，超过广东鸿图其他股东，并超过广东鸿图原实际控制人的股份总数，因此粤科集团成为广东鸿图的实际控制人，并自控制之日起将广东鸿图纳入合并报表范围。

  广东鸿图2013年度经审计营业收入为182,264.59万元，粤科集团2013年度经审计营业收入为15,767.31万元，粤科集团购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过其同期经审计合并口径营业收入的50%，参照《上市公司重大资产重组管理办法》，粤科集团此次购买广东鸿图股份构成重大资产重组。

  （三）发行人前十大股东情况

  发行人为国有独资企业，全部股权由广东省人民政府持有。经广东省政府授权，省科技厅对粤科集团履行出资人职责。

  二、发行人的控股股东及实际控制人情况

  截至2015年6月30日，发行人为国有独资公司，控股股东及实际控制人均为广东省人民政府，经广东省政府授权，省科技厅对粤科集团履行出资人职责。

  该公司实际控制人的股份没有进行任何形式的质押。

  三、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

  ■

  2职务栏中有多个职务时，仅标注第一个职务的任期。连选连任的董事、监事及高级管理人员，其任期为其担任公司本届董事会董事、本届监事会监事的任期。

  四、发行人的主营业务情况

  （一）发行人主营业务收入构成情况

  发行人的业务收入由投资收益及营业收入构成，其中投资收益为发行人从事创投业务形成的收入，营业收入主要为发行人下属实业公司经营形成的收入。

  1、投资收益

  粤科集团累计投资和管理项目100余个，投资规模较大，2014年在投项目资金为16.95亿元，其控股的科技创业投资公司和科技风险投资公司创投业务开展情况良好，自成立以来，已培植了8家在国内公开上市的公司。

  2012年至2014年，公司分别实现投资收益26,048.05万元、34,343.89万元和38,073.79万元，主要为公司处置可供出售金融资产取得的投资收益。

  2、营业收入

  除从事创投业务获得投资收益之外，粤科集团旗下还拥有多家实业公司，包括广东鸿图、京华陶瓷、瓦特电力、珠海基地等，进一步丰富了公司的收入来源。近三年，公司分别实现营业收入13,285.25万元、15,767.31万元和82,796.48万元。

  五、发行人法人治理结构及其运行情况

  （一）公司的组织结构图

  根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较完整的内部组织结构。发行人组织结构图如下：

  ■

  （二）发行人职能部门的运行情况

  发行人由省科技厅履行出资人职责，并按照《公司法》等有关法律法规的要求，建立了现代企业制度，设立了董事会、监事会和党委会，并组成经营班子对日常经营进行统筹管理。公司下设行政综合部、财务管理部、投资发展部、基金管理部、风控控制部、项目管理部和金融管理部等职能部门，各职能部门职责明确，各司其职，确保了公司的规范运作。

  （三）发行人合法合规经营情况

  最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

  发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《广东省粤科金融集团有限公司章程》的规定。

  （四）发行人独立经营情况

  发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场经营的能力。

  六、发行人内部管理制度的建立及运行情况

  发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制和重大事项决策等公司经营管理活动的各个领域，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

  第四节 财务会计信息

  一、最近三年及一期财务报表的审计情况

  本公司2012年度、2013年度和2014年度经审计的财务报告及2015年6月30日的未经审计财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度、2013年度和2014年度的合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。

  根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，公司将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本法计量；根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，公司将其他（非）流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报，将资本公积中以后可重分类进损益的其他综合收益调出至其他综合收益单独列报，将外币报表折算差额调至其他综合收益列报。

  上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表：

  ■

  二、最近三年及一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  注：2013年数据采用2014年审计报告中经追溯调整后的数据。

  合并利润表

  单位：元

  ■

  注：2013年数据采用2014年审计报告中经追溯调整后的数据。

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  注：2013年数据采用2014年审计报告中经追溯调整后的数据。

  （二）母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  母公司利润表

  单位：元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  （三）合并会计报表范围变化

  1、2015年1-6月较2014年度合并会计报表范围变化情况

  2015年1-6月合并范围变化情况表

  ■

  3广东省粤科众筹股权交易股份有限公司成立于2015年6月，粤科集团持有其35%的股权，为其第一大股东。其董事会由六名董事组成，其中三名董事由粤科集团委派，且董事长在粤科集团委派的三名董事中产生。粤科集团对其具有控制权。

  2、2014年度较2013年度合并会计报表范围变化情况

  2014年度合并范围变化情况表

  ■

  3、2013年度较2012年度合并会计报表范围变化情况

  2013年度合并范围变化情况表

  ■

  4、2012年度较2011年度合并会计报表范围变化情况

  2012年度合并范围变化情况表

  ■

  （四）主要财务指标

  1、公司报告期内的主要财务指标

  合并口径主要财务指标如下：

  ■

  母公司主要财务指标如下：

  ■

  上述财务指标计算公式如下：

  A.流动比率＝流动资产／流动负债

  B.速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

  C.资产负债率＝（总负债／总资产）×100%

  D.营业利润率=[营业利润／（营业收入+投资收益）]×100%4

  E.净利率=[净利润／（营业收入+投资收益）] ×100%5

  F.应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额（其中2012年度应收账款平均余额按照期末余额计算）G.存货周转率＝营业成本／存货平均余额（其中2012年度存货平均余额按照期末余额计算）

  H.利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）／利息支出

  4由于发行人所处创投行业的特殊性，其通过股权退出收益并未体现在公司的“营业收入”科目之中，而是反映在“投资收益”科目之中，为真实反映公司盈利情况，在计算营业利润率时纳入“投资收益”科目。

  5同上述，为真实反映公司盈利情况，在计算净利率时纳入“投资收益”科目。

  第五节 本次募集资金运用

  一、本次债券募集资金运用计划

  本次债券募集的资金在扣除发行费用后，拟将不超过2.12亿元用于偿还公司银行贷款，其余用于补充公司营运资金。

  1、偿还银行贷款

  根据自身财务状况及银行贷款情况，公司拟定了偿还计划，具体情况如下表所示：

  金额单位：万元

  ■

  待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借银行贷款。

  2、补充营运资金

  本次债券募集资金除用于偿还银行贷款外，剩余资金拟用于补充营运资金。

  粤科集团作为省属创投公司，以解决科技型中小微企业融资难为使命，以“打造千亿规模科技金融集团”为目标，业务范围已涵盖创业投资、科技金融、实业制造等多个领域，公司日常资金需求量较大，为稳步推进各项业务的开展，实现公司的长远发展战略，公司有必要适量补充长期稳定的营运资金。

  二、募集资金的专项账户管理安排

  发行人在中国民生银行股份有限公司广州分行开立募集资金专项账户，用于发行人本次债券募集资金的接收、存储划转与本息偿付，不得用作其他用途。

  募集资金专项账户的具体管理安排，请参见《账户及资金监管协议》。

  三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

  （一）对短期偿债能力的影响

  本次债券募集资金的运用，将使公司的流动资金得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。以2015年6月30日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，母公司流动比率将从2.93提升至6.03，合并口径下公司流动比率将从4.04提升至5.62，短期偿债能力得到增强。

  （二）对负债结构的影响

  以2015年6月30日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，母公司的资产负债率水平将由本次债券发行前的64.61%，增加至70.77%，合并口径下资产负债率水平将由本次债券发行前的45.00%，增加至49.91%。本次债券发行后，本公司资产负债率将略有上升，但仍处于较低水平，公司债务结构将得到优化。

  （三）对财务成本的影响

  公司目前主要通过银行贷款的方式，进行债务融资。考虑到评级机构给予发行人和本次债券的信用评级较高，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本次债券发行时，利率水平会低于境内同期限人民币贷款利率，有利于发行人降低长期财务成本。

  综上，本次债券的发行有利于节约公司财务成本，提高公司整体盈利水平。

  第六节 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）发行人最近三年及一期的财务报告、审计报告；

  （二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；

  （三）北京市君合（广州）律师事务所出具的法律意见书；

  （四）鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  （六）《债券受托管理协议》；

  （七）《债券持有人会议规则》。

  二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

  查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30

  查阅地点：

  （一）发行人：广东省粤科金融集团有限公司

  联系地址：广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦43层

  联系人：卢柯、李双文

  电话：020-38206682

  传真：020-87680768

  互联网网址：http://www.wumart.com

  （二）主承销商：海通证券股份有限公司

  联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

  联系人：伍敏、肖霞

  电话：010-88027267

  传真：010-88027190

  互联网网址：www.htsec.com

  东省粤科金融集团有限公司

  年 月 日

  发行人

  ■

  住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦4501房

  主承销商

  ■

  住所：上海市广东路689号

  二〇一五年十一月二十五日