证券代码：600099      证券简称：林海股份     公告编号：临2015-063

  林海股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产

  重组预案的审核意见函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  林海股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十六次董事会审议通过了《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，并于2015年11月14日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

  2015 年11月24日下午，公司收到上海证券交易所上证公函【2015】1927号《关于对林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金预案的审核意见函》（以下简称“审核意见函”），需要公司作进一步说明和补充披露的问题如下：

  一、关于标的公司业务与行业

  1.预案披露，公司原主营业务为摩托车发动机、摩托车、小型汽油机和园林机械等生产和销售，此次重组标的之一振启光伏的主营业务为太阳能电站建设、系统集成及运营管理等。请公司补充披露：（1）拟购买资产与公司原主营业务是否具有协同效应，收购目的及考虑；（2）若无协同效应，披露本次交易后公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。请财务顾问发表意见。

  2.预案披露，特种摩托车相关标的资产受排放标准、产品安全、禁限摩等政策影响。请以定量与定性相结合的方式说明公司目前排放量与排放标准之间的差距、安全认证标准获取及更新情况、禁摩令对公司的经营和财务影响，是否就产品安全充分计提预计负债等。请财务顾问和会计师发表意见。

  3.预案披露，标的资产林海集团目前主要从事特种车、摩托车及其配件、汽车配件的研发、生产和制造业务。请公司补充披露汽车配件制造行业的行业概况。请财务顾问发表意见。

  4.预案中披露的特种车辆制造行业概况中部分信息仍为2012年以前行业状况。请结合近期行业最新情况，更新行业相关数据，并量化分析该行业发展情况及趋势。请财务顾问发表意见。

  5.预案披露，摩托车行业新兴市场需求保持持续增长。请公司补充披露相关数据，并以量化方式对该结论进行论证。请财务顾问发表意见。

  6.预案披露，标的资产林海集团近两年一期主营业务收入中仅有不到 0.3%的收入来自于园林机械业务，但在进行管理层讨论与分析及对标的资产进行行业分析时多次提及园林机械业务。请确认上述信息披露是否符合一致性及针对性的要求。请财务顾问发表意见。

  7.预案披露，标的资产振启光伏拥有银川市宁东红墩子工业园区 30MWP沙地光伏电站一座。请公司补充披露：（1）标的资产是否还存在其他拟投建电站，若有，请披露需取得的审批手续、协议开发电站规模和投资金额与获批电站规模的差异；（2）旗下电站资产所享有的国家和地方电价补贴及承诺年限；（3）各光伏电站经营数据，包括但不限于装机容量、发电量、并网电量、并网电价、度电

  成本、电费收入和营业利润；（4）标的资产的盈利模式与核心竞争力，并按电价补贴和电费收入分别列示营业收入的来源；（5）若仅有一家电站，如何保证稳定的利润来源以及上市公司进入光伏行业的战略意图。请财务顾问发表意见。

  8.请结合光伏电站行业的有利和不利因素，充分说明标的资产振启光伏自身的市场竞争地位、核心竞争力，同时以定量和定性结合的方式披露公司在光伏电站启动资金、弃光问题、补贴拖欠等方面的现状和发展趋势，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

  二、关于标的公司财务状况与盈利能力

  9.预案披露，标的资产林海集团最近两年及一期毛利率从13.83%持续下降至 10.28%，营业利润同样逐年下降。请公司补充披露购买林海集团是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项中关于本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的规定。请财务顾问和会计师发表意见。

  10、预案披露，标的资产林海集团最近一期发动机、发电机板块以及园林机械板块业务收入按年化计算明显下降。请公司补充披露业绩下降的原因，并分析未来各项业务的发展战略及持续盈利能力。请财务顾问和会计师发表意见。

  11.预案披露，标的资产林海集团最近两年及一期净利润中非经常性损益占比分别为 25.06%、73.98%、75.89%。请公司补充披露：（1）标的资产最近两年又一期收到的政府补助情况，列表说明各项政府补助内容、金额、来源、补助目的、稳定性和可持续性、会计处理方法（与资产相关或与收益相关，计入主营业务收入还是非经常性损益）、补贴拖欠情况等；（2）林海集团与振启光伏最近两年又一期非经常性损益的明细列表，并说明包括政府补助在内的非经常性损益是否具有可持续性；（3）林海集团是否对非经常性损益存在依赖，以及非经常性损益占比较高对未来盈利能力的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

  12.预案披露，标的资产振启光伏 2014 年年末流动负债合计-852.13 万元、2015 年 5 月 31 日流动负债合计-342.54 万元。请补充披露：（1）流动负债的具体情况；（2）流动负债为负值的原因以及是否存在重分类问题。请财务顾问及会计师发表意见。

  三、关于标的资产的预估值

  13.请以列表方式补充披露林海集团各主要资产和负债项目的增值额和增值率，并就增值较大的项目作出说明、解释原因。请财务顾问和评估师发表意见。

  14.预案披露，目前国内光伏电站投资企业主要包括中国电力集团、中广核、航天机电和招商新能源等传统电力央企，但在对同行业可比上市公司进行估值比较分析时，却选取了所有属于电力、热力生产和供应业的上市公司。请公司补充披露选取上述公司作为同行业比较标的是否具有合理性和针对性，同时另行选取光伏电站投资企业的同行业可比公司进行对比。请财务顾问和评估师发表意见。

  15.请公司补充披露除资产基础法之外选用的另一种预估方法、预估结果、主要参数和假设，选择资产基础法作为最终预估方法的原因。如无法就上述要求做补充披露，请说明原因。请财务顾问发表意见。

  四、关于本次交易的相关安排

  16.预案披露，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经召开董事会，对募集配套资金的发行底价进行一次调整。请公司补充披露募集配套资金发行价格调整的触发条件、调整方法、调价基准日确定方法等。请财务顾问发表意见。

  17.预案披露，本次发行股份价格为定价基准日前120个交易日股票均价。请公司补充披露定价基准日前 20 个交易日和 60 个交易日的公司股票交易均价，并说明选择定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的原因。请财务顾问发表意见。

  18.预案披露，标的资产林海集团截止预案披露日仍为全民所有制企业，本次交易需待林海集团改制成有限责任公司后才可最终确定审计、评估基准日。请公司补充披露：（1）林海集团改制需要履行的程序、预计时间、可能存在的障碍，以及若改制未能如期完成对本次交易的影响及公司的具体应对措施；（2）若因改制等问题影响林海集团的交易，是否会影响公司另一重组标的振启光伏的交易。请财务顾问发表意见。

  19.预案披露，交易对方福马集团及振发新能源持有的70%和30%振启光伏股份目前处于质押状态，福马集团承诺在本次交易正式方案的董事会前解除质押，并承担因质押未按时解除导致上市公司遭受的损失。请公司补充披露：（1）振发新能源持有的振启光伏30%股权被质押是否影响本次交易，若存在影响，请披露应对措施；（2）福马集团解除质押是否存在障碍；（3）前述情况是否会导致本次交易不符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。请财务顾问和律师发表意见。

  20.预案披露，2015 年 9 月，标的资产下属泰州雅马哈拟出售资产，目前资产尚未交割过户。请公司补充披露该部分资产主要经营范围、是否构成业务、转让原因、与本次重组的关系等，并说明预案中披露的标的资产财务状况是否已剔除拟出售资产。请财务顾问和会计师发表意见。

  21.预案披露，若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式解决收购交易标的的资金需求。上市公司2012、2013、2014年的经营活动产生的现金流量净额分别为 63.89 万元、-2,421.48 万元、-2,264.38 万元，2015 年三季报经营活动产生的现金流量净额为-3,176.75。请补充披露：（1）公司本次交易所需资金的具体融资计划。（2）在现金流不足情况下自有资金来源。（3）银行借款的可行性、预计利息费用金额、对资产负债率的影响、对偿债能力的影响、对生产经营的影响等。请财务顾问和会计师发表意见。

  上海证券交易所要求公司于 2015年11月28日之前，就上述事项予以补充披露，并以书面形式回复。

  目前，公司正积极组织各方按照《审核意见函》的要求逐一落实相关意见，并尽快将反馈报送至上海证券交易所。敬请广大投资者及时关注公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，注意投资风险。

  特此公告。

  林海股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十四日