八届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2015-061号
松辽汽车股份有限公司
八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
松辽汽车股份有限公司（以下简称“公司”）八届董事会第十八次会议于2015年11月25日上午以通讯方式召开，应有9位董事参与表决，实到9位董事参与表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》、本公司章程及相关法律、法规的规定，会议决议合法、有效。与会董事以传真表决的方式审议通过如下事项：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经逐项核对后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的股份认购涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事赵磊、王森、綦建虹、高海涛、姬兴慧对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。
本次非公开发行股票方案内容如下：
1、股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票4票；反对票0票；弃权票0票。通过。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行股票。
同意该项议案的票数4票；反对票0票；弃权票0票。
3、发行对象
本次非公开发行对象为北京文创产业基金-文创定增基金、北京文创产业基金-屹唐定增基金、北京市文化中心建设发展基金管理有限公司、耀莱文化产业股份有限公司、建投华文传媒投资有限责任公司、凯石价值3号证券投资基金、四川信托有限公司、华信超越（北京）投资有限公司、青岛同印信投资有限公司、北京汇邦国际石油化工集团有限公司。
表决结果：同意票4票；反对票0票；弃权票0票。通过。
4、认购方式
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票4票；反对票0票；弃权票0票。通过。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司八届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年11月26日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为22.36元/股。
此外，若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定调整。
表决结果：同意票4票；反对票0票；弃权票0票。通过。
6、发行数量
本次非公开发行A股股票数量为111,806,800股，认购人各自认购的股数如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：同意票4票；反对票0票；弃权票0票。通过。
7、限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意票4票；反对票0票；弃权票0票。通过。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为250,000万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
■
本次非公开发行募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意票4票；反对票0票；弃权票0票。通过。
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票4票；反对票0票；弃权票0票。通过。
10、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意票4票；反对票0票；弃权票0票。通过。
11、上市地点
本次非公开发行A股股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意票4票；反对票0票；弃权票0票。通过。
本议案尚需经国有资产管理部门批准、提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准本次发行后方可实施。
三、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
关联董事赵磊、王森、綦建虹、高海涛、姬兴慧对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
公司本次非公开发行股票的募集资金拟用于新建影城项目及补充影视业务营运资金项目。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会编制了《非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告》。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议书的议案》
就本次非公开发行股票，2015年11月25日，公司分别与北京市文化创意产业投资基金管理有限公司、北京市文化中心建设发展基金管理有限公司、耀莱文化产业股份有限公司、建投华文传媒投资有限责任公司、上海凯石益正资产管理有限公司、四川信托有限公司、华信超越（北京）投资有限公司、青岛同印信投资有限公司、北京汇邦国际石油化工集团有限公司签署附条件生效的《松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》，对认购对象参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量与认购方式、支付方式、限售期、协议的生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
关联董事赵磊、王森、綦建虹、高海涛、姬兴慧对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票；
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
关联董事赵磊、王森、綦建虹、高海涛、姬兴慧对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意票4票；反对票0票；弃权票0票。通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行等与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；
9、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
10、上述第6至7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票；
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于变更公司2015年度财务会计报告和内部控制报告审计机构的议案》
鉴于公司的主要经营业务由江苏耀莱影城管理有限公司和上海都玩网络科技有限公司两家全资子公司承担，公司董事会同意聘请上述两家全资子公司2014年度的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告与内控报告的审计机构，以便于审计机构对公司日常财务会计业务和内部控制实施等方面的工作提供指导和规范服务，提高审计工作的效率和质量。聘期自审议本议案的股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会结束之日止，董事会同意支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务报告审计费110万元人民币、内部控制审计费50万元人民币。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是国内最具规模的会计师事务所之一，是国内首批获准从事H股上市审计资质的事务所，是财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所，具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，具有为上市公司提供审计服务的资格。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于提名八届董事会独立董事候选人的议案》
近日公司收到独立董事彭和平先生、徐晓昀女士、王玉龙先生的辞职请求，公司董事会经研究同意上述独立董事的辞职请求，对各位独立董事在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢。
根据有关的规定，在公司新任独立董事正式上任前，上述离职独立董事将依据国家相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事相关职责。
经公司董事会认真研究和考核，同意将谷国庆先生、梅建平先生、李明先生作为公司八届董事会独立董事候选人提交公司股东大会审议。若上述人员当选为公司独立董事，其任职期限为八届董事会的剩余期限，即至2017年5月14日止。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于聘任公司财务总监的议案》
因工作变动，公司财务总监康道远先生向董事会提出辞职请求。公司董事会经研究，同意康道远先生的辞职请求，并对康道远先生任职期间的工作成绩予以肯定并表示感谢。
经公司总经理提名，同意聘任张萌先生任公司财务总监。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过《关于召开股东大会审议非公开发行股票等相关事宜的议案》
本次董事会审议通过的非公开发行及其他议案尚需股东大会审议表决，公司董事会将在本次董事会会后适时召集公司临时股东大会审议本次非公开发行股票等事宜，并发布召开临时股东大会的通知，会议时间以届时发布的通知为准。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。通过。
独立董事就上述审议事项中涉及的关联交易出具事前认可意见，认为公司本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《松辽汽车股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为；同意将本次非公开发行的相关事项提交公司八届董事会第十八次会议审议。
独立董事并就上述审议事项中涉及的关联交易发表独立意见，认为本次董事会所议相关关联交易的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《松辽汽车股份有限公司章程》《松辽汽车股份有限公司董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；相关决策过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。同意将《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案提交股东大会审议。
特此公告。
松辽汽车股份有限公司董事会
2015年11月26日
附件：
独立董事候选人简历
谷国庆先生，1951年出生，硕士研究生（在职）学历，曾任原华夏电影发行有限责任公司执行董事长、原中国爱乐乐团总会计师。现任中国电影海外推广有限公司总经理、中国电影艺术研究中心研究生院硕士生导师、北京电影学院客座教授、财政部文化产业评审专家组成员、中国党史研究室文化产业顾问、中国电影家协会微电影工作委员会会长、中国电影家协会海外传播工作委员会会长、中国电影产业研究院发行研究所所长、中国文化国际传播研究院理事。
梅建平先生，1960年出生，先后获得复旦大学数学系本科学位，美国普林斯顿大学金融学博士学位。曾任纽约大学副教授、芝加哥大学访问副教授、阿姆斯特丹大学访问副教授及清华大学特聘教授，现任长江商学院教授。
李明先生，1966年出生，致公党党员，获得经济学博士学位和会计学博士研究生学历，研究员（教授）职称。现任财政科学研究所财务与会计研究中心研究员、会计学博士生导师、所学位委员会委员及学术委员会委员。现兼任致公党中央经济委员会委员、中国会计学会常务理事及管理会计专业委员会委员，中国成本研究会常务理事、中国珠算协会常务理事、中国注册会计师协会风险管理委员会委员。
财务总监简历
张萌，男， 1971年出生，1994年毕业于中国人民大学会计系（本科），财政部财政科学研究所（会计应用硕士），注册会计师、注册税务师。先后就职于北京京都会计师事务所、中诚信会计师事务所，国富浩华会计师事务所，沧州四星玻璃股份有限公司，曾担任会计师事务所副主任会计师、合伙人及沧州四星玻璃股份有限公司副总经理。
证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2015-062号
松辽汽车股份有限公司
八届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
松辽汽车股份有限公司（以下简称“公司”）八届监事会第十一次会议于2015年11月25日上午以通讯方式召开，应有5名监事参与表决，实有5名监事参与表决。会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。公司全体监事以通讯表决的方式审议通过如下事项：
一、审议通过《关于监事会对本次非公开发行股票有关事宜的意见的议案》；
公司监事列席了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的八届董事会第十八次会议，认为董事会审议本次非公开发行股票有关事宜的审议过程符合国家法律、法规及公司章程的相关规定。
监事会认为董事会审议有关关联交易事项的程序合法，有关关联交易未损害公司及股东利益。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
二、审议通过《关于变更公司2015年度财务会计报告和内部控制报告审计机构的议案》。
鉴于公司的主要经营业务由江苏耀莱影城管理有限公司和上海都玩网络科技有限公司两家全资子公司承担，公司董事会同意聘请上述两家全资子公司2014年度的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告与内控报告的审计机构，以便于审计机构对公司日常财务会计业务和内部控制实施等方面的工作提供指导和规范服务，提高审计工作的效率和质量。聘期自审议本议案的股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会结束之日止，董事会同意支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务报告审计费110万元人民币、内部控制审计费50万元人民币。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是国内最具规模的会计师事务所之一，是国内首批获准从事H股上市审计资质的事务所，是财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所，具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，具有为上市公司提供审计服务的资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）。
特此公告。
松辽汽车股份有限公司监事会
2015年11月26日
证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2015-063号
松辽汽车股份有限公司
关于变更公司2015年度财务报告
和内控报告审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
松辽汽车股份有限公司（以下简称“公司”）八届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更公司2015年度财务会计报告和内部控制报告审计机构的议案》，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告与内控报告的审计机构，现将相关情况公告如下：
鉴于公司的主要经营业务由江苏耀莱影城管理有限公司和上海都玩网络科技有限公司两家全资子公司承担，公司董事会同意聘请上述两家全资子公司2014年度的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告与内控报告的审计机构，以便于审计机构对公司日常财务会计业务和内部控制实施等方面的工作提供指导和规范服务，提高审计工作的效率和质量。聘期自审议本议案的股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会结束之日止，董事会同意支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务报告审计费110万元人民币、内部控制审计费50万元人民币。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是国内最具规模的会计师事务所之一，是国内首批获准从事H股上市审计资质的事务所，是财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所，具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，具有为上市公司提供审计服务的资格。
特此公告。
松辽汽车股份有限公司董事会
2015年11月26日
证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2015-064号
松辽汽车股份有限公司
关于独立董事、财务总监辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
松辽汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到独立董事彭和平先生、徐晓昀女士、王玉龙先生及财务总监康道远先生提交的书面辞职报告，彭和平先生、徐晓昀女士、王玉龙先生因个人原因辞去公司独立董事及董事会各专门委员会相关职务；康道远先生因工作变动辞去财务总监职务。
鉴于独立董事彭和平先生、徐晓昀女士、王玉龙先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，彭和平先生、徐晓昀女士、王玉龙先生的辞职报告将在公司股东大会选出新任独立董事后生效。在公司未选举出新任独立董事之前，彭和平先生、徐晓昀女士、王玉龙先生将继续依据相关法律法规及《公司章程》的规定履行独立董事职责。
公司董事会将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。
根据公司八届董事会第十八次会议决议，公司董事会同意康道远先生辞去财务总监的请求。
公司董事会对彭和平先生、徐晓昀女士、王玉龙先生和康道远先生任职期间勤勉工作和对公司做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
松辽汽车股份有限公司董事会
2015年11月26日
证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2015-65号
松辽汽车股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
松辽汽车股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，公司股票于2015年11月5日开市起停牌并披露了停牌公告。停牌期间，公司披露了相关进展公告。
2015年11月25日，公司召开了八届董事会第十八次会议，审议通过了《松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案》等议案。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
依据相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年11月26日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
松辽汽车股份有限公司董事会
2015年11月26日
证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2015-066号
松辽汽车股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项
暨签订附条件生效的股份
认购协议书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司拟向包括北京文创产业基金-文创定增基金、北京文创产业基金-屹唐定增基金、北京市文化中心建设发展基金管理有限公司（以下简称“文建发展基金”）、耀莱文化产业股份有限公司（以下简称“耀莱文化”）在内的十名特定投资者发行111,806,800股股票，募集资金总额250,000万元。其中北京文创产业基金-文创定增基金拟以现金498,999,176元认购22,316,600股；北京文创产业基金-屹唐定增基金拟以现金404,747,304元认购18,101,400股；文建发展基金拟以现金250,000,452元认购11,180,700股；耀莱文化拟以现金256,250,072元认购11,460,200股。
公司与北京市文化创意产业投资基金管理有限公司（以下简称“文创基金”）、文建发展基金、耀莱文化于2015年11月25日签署了《松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称《认购协议》）。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
北京文创产业基金-文创定增基金拟以现金498,999,176元认购22,316,600股；北京文创产业基金-屹唐定增基金拟以现金404,747,304元认购18,101,400股；文建发展基金拟以现金250,000,452元认购11,180,700股。耀莱文化拟以现金256,250,072元认购11,460,200股。北京文创产业基金-文创定增基金、文建发展基金、北京文创产业基金-屹唐定增基金、耀莱文化与公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1.北京文创产业基金-文创定增基金
北京文创产业基金-文创定增基金系文创基金拟投资管理的投资基金。
（1）基本情况
公司名称：北京市文化创意产业投资基金管理有限公司
注册资本：10,000万元
成立日期： 2013年3月6日
法定代表人：王森
注册地址：北京市西城区车公庄大街4号2号楼2层
经营范围： 投资管理、咨询。
（2）股权控制关系
文创基金的控股股东为北京市文化投资发展集团有限责任公司（以下简称“文投集团”），实际控制人为北京市国有文化资产监督管理办公室（以下简称“北京市文资办”）。截至本预案公告日，该公司的股权结构如下：
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（3）主要业务发展状况及经营成果
文创基金由北京市文资办牵头组建、文投集团出资，负责北京市文化创意产业投资基金的发起、设立、对外投资及投后管理工作。文创基金立足北京、辐射京津冀、面向全国及海外，力求在新一轮文化创意产业大发展及资本市场价值发现过程中，通过市场化运作，实现良好的投资回报，引导各类社会资本进入北京文化创意产业，以子基金、股权投资和项目投资的形式支持优秀文创企业的发展，打造文化航母，推动文化创意产业做大做强，促进文化与金融、科技等产业的融合，实现社会效益和经济效益双丰收。
（4）最近一年简要财务信息
1、资产负债表主要数据单位：万元
■
2、利润表主要数据单位：万元
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注：文创基金以上财务数据已经审计。
（5）文创基金私募投资基金备案情况
文创基金已于2014年5月4日取得了中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001932）。
（6）北京文创产业基金-文创定增基金基本情况
北京文创产业基金-文创定增基金为文创基金拟募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体。
北京文创产业基金-文创定增基金份额持有人情况如下表所示：
■
2.北京文创产业基金-屹唐定增基金
北京文创产业基金-屹唐定增基金系文创基金拟投资管理的投资基金。其基本情况、股权控制关系、主要业务发展状况及经营成果、最近一年简要财务信息、文创基金私募投资基金备案情况参见“1.北京文创产业基金-文创定增基金”。
北京文创产业基金-屹唐定增基金为文创基金拟募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体。
北京文创产业基金-屹唐定增基金份额持有人情况如下表所示：
■
3.文建发展基金
公司名称：北京市文化中心建设发展基金管理有限公司
注册资本：50,000万元
成立日期：2015年8月5日
法定代表人：姬连强
注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢801-18室
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（2）股权控制关系
文建发展基金的控股股东为文投集团，其实际控制人为北京市文资办。截至本预案公告日，该公司的股权结构如下：
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（3）主要业务发展状况及经营成果
文建发展基金主营业务为投资管理和咨询，主要投资方向包括北京市文化产业功能区配套建设项目、京津冀文化要素市场建设项目、北京市市属国有文化企业并购重组项目以及优秀的市场化创投项目。
（4）最近一年简要财务信息
文建发展基金成立不足一年，其控股股东文投集团最近一年的简要财务信息如下：
1、资产负债表主要数据单位：万元
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2、利润表主要数据单位：万元
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注：文投集团以上财务数据已经审计。
4.耀莱文化（以下简称“耀莱文化”）
（1）基本情况
公司名称：耀莱文化
注册资本：5,000万元
成立日期：2012年9月3日
法定代表人：綦建虹
注册地址：天津市空港经济区中环西路与西二道交口丽港大厦3-1009
经营范围：文化艺术交流活动；影视策划；承办展览展示；技术开发、技术转让；经济信息咨询；会议服务；图文设计、制作；从事广告经营；文化用品、工艺美术品（文物及文物监管物品除外）、日用百货、珠宝首饰、针纺织品、服装、钟表、机械设备的销售。（以上经营范围涉及行业许可的，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
（2）股权控制关系
耀莱文化的控股股东为北京耀莱投资有限公司，其实际控制人为綦建虹。截至本预案公告日，该公司的股权结构如下：
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（3）主要业务发展状况及经营成果
耀莱文化为持股型公司，未开展实际经营业务。
（4）最近一年简要财务信息
资产负债表主要数据单位：万元
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2、利润表主要数据单位：万元
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注：耀莱文化以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
北京文创产业基金-文创定增基金拟以现金498,999,176元认购22,316,600股；北京文创产业基金-屹唐定增基金拟以现金404,747,304元认购18,101,400股；文建发展基金拟以现金250,000,452元认购11,180,700股；耀莱文化拟以现金256,250,072元认购11,460,200股。
1．交易标的
关联交易标的为公司本次非公开发行的63,058,900股人民币普通股股票，其中北京文创产业基金-文创定增基金认购22,316,600股；北京文创产业基金-屹唐定增基金认购18,101,400股；文建发展基金认购11,180,700股；耀莱文化认购10,521,000股。
2．关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为22.36元/股。
此外，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定调整。
四、关联交易协议的主要内容
根据公司与文投基金、文建发展基金、耀莱文化签署的《认购协议》，本次关联交易协议的主要内容如下：
1.认购数量
北京文创产业基金-文创定增基金认购22,316,600股；北京文创产业基金-屹唐定增基金认购18,101,400股；文建发展基金认购11,180,700股；耀莱文化认购11,460,200股。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。
2.认购价格
认购价格为公司董事会所确定的不低于公司本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.36元/股；如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
3.认购方式
文投基金、文建发展基金、耀莱文化以现金认购协议所约定的股票。
4.支付方式
文投基金、文建发展基金、耀莱文化同意在中国证监会核准公司本次非公开发行后，在收到公司和本次发行保荐机构发出的缴款通知书后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
5.限售期
文投基金、文建发展基金、耀莱文化承诺，按本协议认购公司本次向其非公开发行的股份后，认购的股票自发行结束之日36个月内不得转让。
6.协议的生效条件
协议成立后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行事项；
（2）公司董事及股东大会批准股份认购协议；
（3）公司本次非公开发行事项获国有资产监督管理部门批准
（4）公司本次非公开发行事项获中国证监会核准。
7.违约责任
（1）协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
（2）如文投基金、文建发展基金、耀莱文化实际认购股份数低于本协议约定的认购股份数的，就文投基金、文建发展基金、耀莱文化实际认购股份数和上述约定认购股份数之间的差额部分，公司有权要求文投基金、文建发展基金、耀莱文化认购差额部分的一部分或全部，文投基金、文建发展基金、耀莱文化不得拒绝认购。
（3）如文投基金、文建发展基金、耀莱文化未能按本协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，文投基金、文建发展基金、耀莱文化应当向公司支付应付认购价款总金额的10%作为违约金。
（4）如因监管核准的原因，导致文投基金、文建发展基金、耀莱文化最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，公司将不承担发售不足的责任。
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
（二）本次交易对公司的影响
文投基金、文建发展基金、耀莱文化认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2015年11月25日，公司召开了八届董事会第十八次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，关联董事赵磊、王森、綦建虹、高海涛、姬兴慧均回避表决。公司的独立董事一致同意该等议案涉及的关联交易事项，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次非公开发行事项尚需经国有资产管理部门批准、提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准本次发行后方可实施。
七、独立董事的事前认可意见
公司独立董事认为：北京文创产业基金-文创定增基金、北京文创产业基金-屹唐定增基金、文建发展基金、耀莱文化认购本次非公开发行股票涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《松辽汽车股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。因此，我们同意将本次发行的相关事项提交公司八届董事会第十八次会议审议。
公司本次非公开发行股票涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事赵磊、王森、綦建虹、高海涛、姬兴慧对该等议案回避表决；其他非关联董事对该议案进行表决。
八、备查文件
1.公司八届董事会第十八次会议决议；
2.独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
3.附条件生效的股份认购协议书；
4.非公开发行A股股票预案。
松辽电器股份有限公司董事会
2015年11月26日
证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2015-67号
松辽汽车股份有限公司
关于非公开发行股票认购对象
穿透后涉及认购主体情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
松辽汽车股份有限公司（以下简称“松辽汽车”或“公司”）拟非公开发行股票111,806,800股，发行价格为22.36元/股（以下简称“本次非公开发行”）。在本次非公开发行事项中，公司总计向10名特定对象非公开发行股票，发行对象分别为北京市文化创意产业投资基金管理有限公司——文创定增基金（以下简称“文创产业基金——文创定增基金”）、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司——屹唐定增基金（以下简称“文创产业基金——屹唐定增基金”）、北京市文化中心建设发展基金管理有限公司（以下简称“文建发展基金”）、耀莱文化产业股份有限公司（以下简称“耀莱文化”）、建投华文传媒投资有限责任公司（以下简称“建投华文”）、上海凯石益正资产管理有限公司——凯石价值3号证券投资基金（以下简称“凯石资管——凯石3号基金”）、四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）、华信超越（北京）投资有限公司（以下简称“华信超越”）、青岛同印信投资有限公司（以下简称“青岛同印信”）和北京汇邦国际石油化工集团有限公司（以下简称“汇邦国际”）。本次非公开发行事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，公司于2015年11月26日披露了《松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。
本次非公开发行的认购对象穿透至国有资产管理部门、股份公司或自然人后，涉及认购主体情况如下：
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本次非公开发行的认购对象穿透至国有资产管理部门、股份公司或自然人后，涉及认购主体数量共计104名，未超过200名。
特此公告。
松辽汽车股份有限公司董事会
2015年11月26日
证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2015-068号
松辽汽车股份有限公司关于
投资者咨询电话号码变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司电话调整，公司投资者咨询电话和传真于2015年11 月26 日起变更为：
电话：010-57042692；
传真：010-57042691。
特此公告。
松辽汽车股份有限公司董事会
2015年11月26日