股票简称：*ST松辽 股票代码：600715
松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经2015年11月25日召开的公司第八届董事会第十八次会议审议通过。
2、本次发行的特定对象为文创产业基金——文创定增基金、文创产业基金——屹唐定增基金、文建发展基金、耀莱文化、建投华文、凯石资管——凯石3号基金、四川信托、华信超越、青岛同印信和汇邦国际。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行价格确定为22.36元/股，未低于公司第八届董事会第十八次会议决议公告日2015年11月26日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即22.36元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
4、本次非公开发行股票的数量为111,806,800股。若公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
5、本次非公开发行募集资金总额为250,000万元1（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：单位：万元
1为四舍五入数据，募集资金总额精确到元为2500000048元
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若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、近三年，因公司累计可供股东分配的利润为负值，因此公司未进行利润分配。在前次非公开发行完成后，公司的主营业务已得到大幅提升，预计未来在弥补亏损后公司可以向股东进行利润分配。关于公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策和现金分红情况”。
7、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
8、本次非公开发行股票尚需北京市国有文化资产监督管理办公室批准，尚待公司股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。
9、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所的上市条件，公司控股股东和实际控制人不会发生变动。
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本预案中尾数差异均由四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：松辽汽车股份有限公司
注册资本：人民币82,456.45万元
法定代表人：赵磊
成立日期：1993年4月16日
住所：辽宁省沈阳市苏家屯区白松路22号
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：预包装食品（不含冷藏食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售。一般经营项目：系列轻型越野客车、轻型客车制造、销售，汽车改装，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，纺织品、服装、日用百货、处级农产品、文化用品、体育器材、矿产品、建材、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金用品、电子产品批发、零售，自有房屋及机器设备租赁。
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：*ST松辽
股票代码：600715
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、文化创意产业作为国家级战略性产业之一，已正式步入跨越式发展新阶段
近年来，我国宏观经济不断向好，经济结构稳步调整，居民生活水平继续提升，对教育、文化、娱乐的需求持续增加。在此背景下，国家不断出台产业政策对文化创意产业加以引导和支持。
2009年7月，国务院通过了《文化产业振兴规划》，将文化产业振兴提升到了国家战略的高度，鼓励已上市企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强文化产业。在此背景下，国家出台了一系列配套规划，先后颁布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《关于深入推进文化金融合作的意见》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》等一系列的产业支持政策。
2014年3月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号），进一步明确了发展目标：到2020年，文化创意和设计服务的先导产业作用更加强化，与相关产业全方位、深层次、宽领域的融合发展格局基本建立，相关产业文化含量显著提升，培养一批高素质人才，培育一批具有核心竞争力的企业，形成一批拥有自主知识产权的产品，打造一批具有国际影响力的品牌。
2015年9月，财政部、国家新闻出版广电总局发布《国家电影事业发展专项资金征收使用管理办法》（财税〔2015〕91号），规定办理工商注册登记的经营性电影放映单位，应当按其电影票房收入的5%缴纳电影专项资金，并按照4：6比例分别缴入中央和省级国库。新颁布的电影事业发展专项资金管理办法将专项资金返还地方的比例提高至六成，为各地扶持电影事业发展提供了更高的资金保障，将进一步推动中国电影产业的快速发展。
在上述产业政策的引导和支持下，文化创意产业步入了跨越式发展的新阶段，并向发展成为国民经济支柱产业不断迈进。
2、电影行业将受益于国家政策支持、居民消费结构升级和互联平台的崛起，持续拓展后续市场空间
国内电影行业作为文化创意产业的重要组成部分，近年来保持较快的发展趋势。根据国家新闻出版广电总局电影局统计结果，2015年1-9月，全国电影票房收入为330.09亿元，同比增加110.6亿元，增幅为50.39%。电影行业将受益于国家政策支持、居民消费结构升级和互联网平台的崛起，后续市场空间将得到不断拓展。
政策支持方面，2015年10月30日，十二届全国人大常委会第十七次会议初次审议了《电影产业促进法（草案）》，草案指出，其宗旨是“为了促进电影产业繁荣发展”，同时，为了加大对电影产业的引导、扶持力度，草案在财政、税收、金融、用地、人才等多方面采取了扶持措施。随着国家对电影行业的战略定位与大力支持，行业企业将进入发展的快速上升通道。
消费需求方面，近年来城乡居民可支配收入逐年上涨，人民生活不断提高，居民的消费能力日渐增强，文化消费习惯已开始形成。我国居民对精神文化产品的需求不断增长，无疑将带动影视行业的总体需求，为影视行业打开了巨大的市场空间。
互联网平台方面，随着互联网和移动互联技术的迅速进步，移动视频等视听新媒体的出现为电影行业带来新的机遇，互联网与影视行业的融合，拓宽了电影行业的市场空间，为国内电影行业企业带来实现跨越式发展的战略机遇期。
3、公司将依托股东层面的资源优势和新增主业的运营优势，在文化产业领域开启战略发展新篇章
公司前次非公开发行已于2015年8月份完成，通过该次非公开发行，文资控股成为公司控股股东，北京市文资办成为公司实际控制人，耀莱影城和都玩网络成为公司全资子公司。
实际控制人北京市文资办作为北京市政府国有文化资产监管的直属机构，对文化行业有着天然的深入了解和资源优势，肩负着促进北京市文化产业可持续发展、打造北京市大型国有文化企业平台的历史使命。北京市文资办监管的市属一级企业文投集团作为首都文化创意产业重要的投融资平台，履行北京市政府文化投资职责，行使国有文化资本投融资主体职能，通过专业化和市场化的资本运作，统筹为文化创意企业提供专业投融资服务，经营、管理授权范围内的国有文化资产，推动北京市国有文化资产整合和优化配置，并带动北京市文化创意产业发展升级。
公司利用前次募集资金收购的耀莱影城和都玩网络分别在影视行业及游戏行业各树一帜，其中，耀莱影城的影城运营业务“以高品质观影休闲体验”与“亲民票价”为特点，拥有境内独家运营成龙品牌的优势，影视投资制作、文化娱乐经纪服务业务起点较高，发展迅速；都玩网络具有持续推出成功产品的研发及运作实力，在网页游戏和移动游戏领域双管齐下，业务链布局不断完善。
公司将借助文资控股、文投集团及北京市文资办等股东层面在文化创意领域的资源优势和整合能力、新增主业的运营优势，顺应行业趋势，在业务转型的基础上进一步扩大新增的业务规模，以实现公司战略发展的目标，向成为北京市文化创意产业的航母级企业迈出关键的第一步。
（二）本次非公开发行的目的
1、进一步落实公司业务转型后的全新发展战略
公司利用前次非公开发行募集资金收购了耀莱影城及都玩网络，主营业务新增影城运营管理、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏研发运营业务，实现原已停滞的主营业务顺利转型，并开展对文化产业的全新布局。公司未来的发展战略是以新增主业为基础和切入点，迅速提升主业规模和盈利能力，完善产业链条，在文化创意产业内容和渠道两端纵深发展，最终成为北京市文化创意产业的航母级企业。由于公司前次非公开发行募集资金主要用于支付购买耀莱影城100%股权和都玩网络100%股权的对价，为落实前述业务发展战略，公司亟需借力资本市场，提升资本实力，做大做强新增主业，进一步确立自身在文化创意行业中的竞争地位。
2、推进公司影城运营管理业务的全国性布局，稳步提升运营规模
公司影城运营管理业务在全资子公司耀莱影城的管理经营下发展不断向好，影城终端稳步增加，观影人次不断增长，票房收入持续上升。然而，公司相比国内其他领先的影院投资管理公司在影院、屏幕、座位数量方面仍存在较大的差距，整体规模依然偏小，不足以支撑未来业务扩张的需要。因此，公司拟将部分本次募集资金用于在未来两年新建95家影城，迅速提升影城运营管理的规模，一方面在行业形势大好的环境下抢占市场份额，迅速提升市场地位，影城运营管理综合实力力争在三年内跻身行业前五，另一方面强化自身盈利能力，提升股东回报。
3、加大电影投资力度，扩充项目储备资源
公司的影视业务具有较高的发展起点，已参与或主导投资了《私人订制》、《天将雄师》等具有良好口碑及较高票房的影片。为跻身国内一线的影视投资制作公司，公司有必要在未来持续投资制作一定数量的高水准影片，进一步提升行业地位。充足的营运资金是公司影视业务有序开展的必要保障。因此，公司拟将部分本次募集资金用于未来两年内拟投资、拍摄及宣传发行的8部影片所需的营运资金，并将剩余部分资金用以储备优质项目，增强公司影视业务的可持续发展能力。
4、借助资本市场，优化资本结构，增强抗风险能力
通过本次非公开发行，利用资本市场在资源配置中的决定性作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。截至2015年9月30日，公司合并财务报表口径的资产负债率为31.57%，通过本次非公开发行，公司资本结构将得到进一步优化，资产负债率、财务成本和偿债风险亦将有效降低。
三、发行对象及其与公司的关系
文创定增基金、屹唐定增基金和文建发展基金均为本次发行对象之一，文创定增基金、屹唐定增基金的基金管理人为文创产业基金。文创产业基金和文建发展基金均为文投集团的下属公司，与本公司均受同一实际控制人北京市文资办控制。
文创定增基金的认购人中，北京市文科投资顾问有限公司、影都文化投资发展有限公司均为文投集团的下属公司，与本公司均受同一实际控制人北京市文资办控制。
屹唐定增基金的认购人北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、屹唐定增基金的认购人拉萨经济技术开发区屹唐禾源投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人北京亦庄国际产业投资管理有限公司与持有本公司5%以上股份的股东亦庄国投均受同一实际控制人北京经开区国资办控制。
耀莱文化在本次发行前持有公司141,106,000股股份，占公司总股本的17.11%，为本公司第二大股东，此外，耀莱文化也系本公司董事兼总经理綦建虹先生所实际控制的企业。
除上述情况外，本次非公开发行的其他发行对象均与本公司无关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格确定为22.36元/股，未低于公司第八届董事会第十八次会议决议公告日2015年11月26日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即22.36元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票的数量为111,806,800股，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
根据发行对象与公司签订的《松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下表所示：
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（五）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（七）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为250,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
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若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
文创定增基金、屹唐定增基金和文建发展基金均为本次发行对象之一，文创定增基金、屹唐定增基金的基金管理人为文创产业基金。文创产业基金和文建发展基金均为文投集团的下属公司，与本公司均受同一实际控制人北京市文资办控制。
文创定增基金的认购人中，北京市文科投资顾问有限公司、影都文化投资发展有限公司均为文投集团的下属公司，与本公司均受同一实际控制人北京市文资办控制。
屹唐定增基金的认购人北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、屹唐定增基金的认购人拉萨经济技术开发区屹唐禾源投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人北京亦庄国际产业投资管理有限公司与持有本公司5%以上股份的股东亦庄国投均受同一实际控制人北京经开区国资办控制。
耀莱文化在本次发行前持有公司141,106,000股股份，占公司总股本的17.11%，为本公司第二大股东，此外，耀莱文化也系本公司董事兼总经理綦建虹先生所实际控制的企业。
本次非公开发行构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，文资控股持有公司188,694,733股股份，占公司总股本的22.88%，为本公司的控股股东，北京市文资办为本公司的实际控制人。
本次发行完成后，文资控股控股股东地位未发生改变，北京市文资办通过文资控股、文创定增基金、屹唐定增基金、文建发展基金合计持有公司240,293,433股股份，占发行完成后公司总股本的25.66%，仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司总股本不低于4亿股，社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经2015年11月25日召开的公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需北京市文资办批准、公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。
第二节 发行对象的基本情况
一、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司——文创定增基金
文创产业基金以拟募集和管理的文创定增基金作为认购本次非公开发行股票的专项投资主体之一。
（一）基本情况
公司名称：北京市文化创意产业投资基金管理有限公司
注册资本：10,000万元
成立日期：2013年03月06日
法定代表人：王森
注册地址：北京市西城区车公庄大街4号2号楼2层
经营范围：投资管理、咨询。
（二）股权控制关系
文创产业基金的控股股东为北京市文化投资发展集团有限责任公司，实际控制人为北京市文资办。截至本预案公告日，该公司的股权结构如下：
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（三）主要业务发展状况及经营成果
文创产业基金由北京市文资办牵头组建、文投集团出资，负责北京市文化创意产业投资基金的发起、设立、对外投资及投后管理工作。文创产业基金立足北京、辐射京津冀、面向全国及海外，力求在新一轮文化创意产业大发展及资本市场价值发现过程中，通过市场化运作，实现良好的投资回报，引导各类社会资本进入北京文化创意产业，以子基金、股权投资和项目投资的形式支持优秀文创企业的发展，打造文化航母，推动文化创意产业做大做强，促进文化与金融、科技等产业的融合，实现社会效益和经济效益双丰收。
（四）最近一年简要财务信息
(下转B45版)