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声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、截至２０１５年９月末，发行人未经审计合并报表资产总额为１，８０４，０２４．０９万元、所有者权益为４７８，５８５．１９万元；发行人２０１５年１－９月归属于上市公司股东的净利润为－２９，１４５．５４万元，上年同期归属于上市公司股东的净利润为－１４，４２８．０５万元，较上年同期亏损幅度加大１０２．０１％。２０１５年第三季度报告披露后，发行人仍符合公司债券发行条件。发行人２０１５年１－６月归属于上市公司股东的净利润为－２０，５８５．７３万元，上年同期归属于上市公司股东的净利润为３，３４７．９２万元。，较上年同期下降－７１４．８８％。
发行人２０１５年第三季度报告中预计２０１５年全年归属于上市公司股东的净利润为４２，２６６万元至５６，５４５万元，发行人２０１４年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为２８，５５７．９５万元。经核查，保荐机构认为，发行人２０１５年度归属于上市公司股东的净利润水平将不低于２０１４年度。
尽管发行人２０１５年第三季度报告中预计２０１５年全年归属于上市公司股东的净利润水平将较２０１４年出现较大幅度的增长，但如果发行人业务开展情况不及预期，盈利能力无法得到有效改善，仍可能面临业绩大幅下滑从而影响偿债能力的风险。
二、经中国证监会“证监许可【２０１５】１０８０号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过４．７亿元的公司债券。本期债券发行规模为人民币２．５亿元，期限为５年（附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。本期债券评级为ＡＡ级，发行人主体长期信用等级为ＡＡ级，本公司最近一期末的净资产为４７８，５８５．１９万元（截至２０１５年９月３０日合并报表中所有者权益合计），本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为２３，１６８．１１万元（２０１２年、２０１３年及２０１４年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。截至２０１５年９月３０日，本公司合并口径的资产负债率为７３．４７％，母公司口径资产负债率为５７．５３％。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本期债券为无担保债券。本公司根据实际情况安排了相应的偿债保障措施来控制和降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内，因本公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，可能影响本期债券持有人的利益。
五、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ级，本次债券信用等级为ＡＡ级。同时，资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态反映本公司的信用状况。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而给本次债券的投资者造成损失。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过资信评级机构网站（ｗｗｗ．ｌｉａｎｈｅｃｒｅｄｉｔｒａｔｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ）、深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。
六、２０１２年末、２０１３年末、２０１４年末及２０１５年９月末，发行人应收账款分别为３１５，３３６．２４万元、４７６，１８６．５０万元、４６５，７２６．９２万元及５２２，６６６．００万元，应收账款占发行人各期末资产总额的比例分别为２６．１１％、３１．２６％、２７．２１％及２８．９７％，２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度及２０１５年１－９月应收账款周转率分别为２．４３、１．９５、１．８４及１．２４，报告期内应收账款大幅增加而周转率逐步下降，主要原因为发行人光伏电站开发、建设业务销售规模增长，带动整体销售业绩和应收账款提升。光伏电站回款周期较长造成周转速度呈下降趋势，并对公司的现金流情况形成了较大影响。截至２０１５年９月末，发行人光伏业务应收账款占比超过６０％，虽然发行人客户主要为大型光伏电站运营商或战略投资者、通信运营商、通信设备制造商及电力公司等，具有较强的资金实力，坏账风险较小，但仍不排除应收账款增长过快，不能按时收回而发生坏账的风险。
七、由于发行人生产所需铜材、硅片等主要原材料以现款现货方式交易为主，电站建设采购设备及工程施工需要按进度付款，而公司电缆销售、光伏电站开发转让信用期较长。报告期内，发行人业务快速扩张，销售的回款速度滞后于采购的付款速度，造成发行人２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度及２０１５年１－９月，公司经营活动现金流净额分别为－４６，３４１．０９万元、３，４７３．５８万元、－１２４，４６２．３３万元及－１０６，２９８．８６万元，与同期净利润不匹配，如果发行人不能通过加强销售回款并合理控制业务扩张速度以改善现金流状况，将对公司的正常经营产生一定风险。
八、２０１３年１２月，发行人子公司中利腾晖及其子公司与常熟中巨签订１７９．５０ＭＷ光伏电站相关转让协议，本次交易的对方常熟中巨为中利腾晖的联营企业，中利腾晖直接持有其２０％股权份额，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司２０１４年第六次临时股东大会审议通过。中利腾晖转让该１７９．５ＭＷ光伏电站以项目所在地标杆上网电价为基础进行定价，与公司对非关联方转让定价方法一致。２０１４年上半年，其中的１１９．５０ＭＷ电站确认营业收入８３，１８３．６４万元，占公司２０１４年度营业收入的９．００％，形成的销售毛利约占当期毛利的１１．７４％，对公司２０１４年度经营业绩形成一定贡献。
九、根据国家发改委２０１３年８月份发布的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价，标杆上网电价及补贴的执行期限原则上为２０年，国家根据光伏发电发展规模、发电成本变化情况等因素，逐步调减光伏电站标杆上网电价和分布式光伏发电电价补贴标准，以促进科技进步，降低成本，提高光伏发电市场竞争力。发行人转让光伏电站主要参照电站项目所在地光伏电站标杆上网电价为基础进行定价，如光伏电站建设成本保持不变，在标杆上网电价为１元／千瓦时的情况下，下降０．１０元／千瓦时，公司转让光伏电站的毛利率有可能下降１０％左右。未来随着光伏电站建设规模的扩大和光伏发电成本的下降，如果国家下调光伏电站标杆上网电价及补贴，而公司光伏电站开发成本下降幅度小于标杆上网电价下降幅度，公司光伏电站开发、建设业务盈利能力存在下滑风险。
十、２０１２年、２０１３年及２０１４年及２０１５年９月末，发行人流动比率分别为１．１４、１．１１、１．５９、１．５６，发行人流动比率处于较低水平，流动资产略高于流动负债，主要由于报告期内发行人业务规模扩张较快，发行人通过短期借款及发行银行间市场债务融资工具等方式大幅增加了短期融资规模，同时应付票据结算及应付供应商款项大幅增加等因素也造成了短期负债规模的增加，而报告期内发行人长期负债融资及股权融资规模较小。上述情况对公司短期偿债能力形成了一定压力。２０１４年发行人通过非公开发行股票募集资金净额１２．１８亿元到位等措施，增加了流动资产，２０１４年末流动比率较２０１３年末有一定程度的提高。未来发行人将不断增强公司盈利能力和现金管理能力，以进一步拓宽公司融资渠道，通过资本市场进行股权融资和债权融资调整发行人资本结构和债务结构。但是，如果发行人不能有效优化资本结构和债务结构，流动比率有可能无法得到改善，从而影响短期偿债能力的提升。
十一、本期债券发行结束后，公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。根据经审计的财务报表数据计算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为２３，１６８．１１万元（２０１２年、２０１３年及２０１４年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍，符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十三、本公司主体评级和本期债券评级皆为ＡＡ，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
十四、根据２０１５年１月１５日证监会令第１１３号公布《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定及深圳证券交易所《关于发布＜深圳证券交易所公司债券上市规则（２０１５年修订）＞的通知》，本次债券不符合面向公众投资者和合格投资者同时发行的条件，仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。
合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（１）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；（２）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（３）净资产不低于人民币１０００万元的企事业单位法人、合伙企业；（４）合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、人民币合格境外机构投资者（ＲＱＦＩＩ）；（５）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（６）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币３００万元的个人投资者；（７）中国证监会认可的其他合格投资者。
本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十五、发行人于２０１５年７月２０日召开公司第三届董事会２０１５年第四次临时会议审议通过了《《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该方案已经２０１５年８月１３日召开的发行人２０１５年第五次临时股东大会审议通过。发行人拟非公开发行不超过１１，７００万股，募集资金总额不超２５０，０００万元，用于向子公司中利腾晖光伏科技有限公司增资，实施３７１ＭＷ光伏电站项目建设。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：中利科技集团股份有限公司
英文名称：Ｚｈｏｎｇｌｉ Ｓｃｉｅｎｃｅ Ａｎｄ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
注册地址：江苏省常熟东南经济开发区
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中利科技
股票代码：００２３０９
法定代表人：王柏兴
注册资本：５７，２２３．２３０８万元
设立时间：２００７年８月６日
董事会秘书：程娴
联系电话：０５１２－５２５７１１１８
传真号码：０５１２－５２５７２２８８
互联网网址：ｗｗｗ．ｚｈｏｎｇｌｉ．ｃｏｍ
经营范围：电线、电缆、光缆、ＰＶＣ电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售和光纤及光纤预制棒的销售；相关产品的服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产，科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通讯网络系统及器材、车辆安保产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）核准情况及核准规模
２０１４年７月２９日，本公司第三届董事会２０１４年第七次临时会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，并提交公司２０１４年第五次临时股东大会审议。
２０１４年８月１５日，本公司２０１４年第五次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
２０１４年１１月６日，本公司第三届董事会２０１４年第八次临时会议审议通过了《关于调整发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，并提交公司２０１４年第八次临时股东大会审议。
２０１４年１１月２４日，本公司２０１４年第八次临时股东大会审议通过了《关于调整发行公司债券股东大会决议有效期的议案》。
相关董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１４年７月３０日、２０１４年８月１６日、２０１４年１１月７日、２０１４年１１月２５日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
经中国证监会 “证监许可【２０１５】１０８０号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过４．７亿元的公司债券。
（三）本期债券的主要条款
本期债券发行主要条款如下：
１、发行主体
中利科技集团股份有限公司。
２、债券名称
中利科技集团股份有限公司２０１５年公司债券。（简称“１５中利债’）
３、发行总额
本次发行公司债券的规模为人民币２．５亿元。
４、债券形式
实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
５、票面金额和发行价格
本期债券票面金额为１００元，按面值平价发行。
６、债券的品种及期限
本期发行的债券期限为５年，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
７、债券利率或其确定方式
本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。
８、发行方式与发行对象
本期债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。网下申购采取发行人与主承销商根据询价情况进行配售的方式。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（１）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；（２）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（３）净资产不低于人民币１０００万元的企事业单位法人、合伙企业；（４）合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、人民币合格境外机构投资者（ＲＱＦＩＩ）；（５）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（６）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币３００万元的个人投资者；（７）中国证监会认可的其他合格投资者。
９、向公司股东配售安排
本期债券不向公司股东优先配售。
１０、发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定在存续期限的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。发行人将于第３个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，未被回售部分债券在债券存续期后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。
１１、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起５个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
１２、发行期首日
２０１５年１１月３０日
１３、起息日
本期债券的起息日为２０１５年１１月３０日。
１４、付息日
本期债券存续期间，付息日为２０１６年至２０２０年每年的１１月３０日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１６年至２０１８年每年的１１月３０日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
１５、兑付日
本期债券的兑付日为２０２０年１１月３０日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１８年１１月３０日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
(下转B6版)
股票简称：中利科技 股票代码：002309
（住所：成都市青羊区东城根上街95号）
保荐人/债券受托管理人/主承销商
（住所：江苏省常熟东南经济开发区）
募集说明书摘要签署日期： 2015年11 月26日