(上接B36版)
１）本次可转债发行方案于 ２０１５ 年 １２ 月实施完毕，并于 ２０１６ 年 ６ 月全部转股。
２）公司 ２０１５ 年、２０１６ 年营业收入、成本费用、利润保持稳定，与 ２０１４ 年持平，无其他综合收益；公司 ２０１５ 年、２０１６ 年年度现金分红的时间、金额与 ２０１４年年度分红保持一致。（该假设并不代表公司对 ２０１５ 年及 ２０１６ 年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
３）本次可转债的转股价格为２３．５３元／股（２０１５ 年 １１月 ２０日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。
４）假设母公司的所得税率为１５％；
５）假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等方面的其他影响；
６）发行前公司净资产，已考虑公司发生的现金分红、限制性股票回购、股份支付费用等因素；
７）公司本次可转债期限为６年，票面利率按３％计算（最终以发行时确定的票面利率为准），票面利率与不具备转换选择权的类似债券的市场利率一致；可转债每年付息一次；
８）在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
９）本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
基于上述假设，本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
■
鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司２０１６ 年底的每股净资产将由７．９８元提高至９．５６元，每股净资产增加１．５８元。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但项目建设周期较长，项目建成投产后产生效益也需要一定的过程和时间，因此，公司面临每股收益和净资产收益率有可能在本次可转债转股期内出现下降的风险。未来，募集资金投资项目的完成将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。
（２）对于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
申请人已在《可转债募集说明书》“第三节风险因素”中，对本次可转债发行摊薄即期回报的进行了风险提示：
“（二）即期收益摊薄的风险
转股期内，随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产将逐步增加，而本次募集资金投资项目需要一定的建设期，新项目的收益将随产能的释放逐步显现。如果投资者在短期内大量转股，公司将面临每股收益和净资产收益率摊薄的风险。”
（３）申请人关于应对本次可转债发行摊薄即期回报采取的主要措施的承诺
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过增强公司主营业务整体竞争力，加大研发投入和技术创新，提高资金使用效率，加强募集资金管理等方式，积极应对行业变化和挑战，努力提升公司盈利能力，实现公司发展目标，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
１）增强公司主营业务整体竞争力。公司未来将不断加强企业内部精细化管理水平，提升公司生产效率与盈利能力，同时继续加大市场推广力度，积极拓宽公司产品销售渠道，努力提高公司盈利水平。
２）加大研发投入和技术创新。公司未来将继续保持对技术和研发的资本投入，积极引进技术人才，不断研发新工艺、新技术，不断提高公司的核心竞争能力，进而不断努力提高公司盈利水平。
３）加强资金管理、提高资金使用效率。公司本次发行可转债募集资金净额预计不超过８．４５亿元（含本次发行费用），公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。
４）加强募集资金管理。公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次可转债募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用本次可转债募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
５）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
６）不断完善利润分配政策，特别是现金分红政策，优化投资回报机制。公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
申请人已就关于本次发行可转债发行摊薄即期回报发布了风险提示公告《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告号：２０１５－０７５）。
３、请申请人在募集说明书中明确资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
回复：
根据申请人与资信评级机构鹏元资信评估有限公司的协议约定：鹏元资信评估有限公司应为公司本次可转债每年至少公告一次跟踪评级报告。
公司已在募集说明书中补充了资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告事项：
“（九）债券评级情况
本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级，债券信用等级为ＡＡ，发行主体长期信用等级为ＡＡ。
鹏元资信评估有限公司将对公司本次可转债每年至少公告一次跟踪评级报告。”
详见《可转债募集说明书》“第二节本次发行概况”部分。
４、请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
经自查，辉丰股份首发上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
申请人已就首发上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了公告（公告号：２０１５－ ０７６）。
【保荐机构核查意见】
保荐机构经核查后认为：申请人首发上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
（此无正文，为江苏辉丰农化股份有限公司关于《江苏辉丰农化股份有限公司发行可转换公司债券申请文件反馈意见》的有关问题说明的签署页）
江苏辉丰农化股份有限公司
二〇一五年十一月二十五日
股票代码：００２４９６ 公司简称：辉丰股份 公告编号 ２０１５－０７５
江苏辉丰农化股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“辉丰股份”、“公司”）已向中国证监会上报了公开发行可转换公司债券的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０ 号）的相关要求，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
（一）本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司２０１４年度审计报告（天健审［２０１５］１７７９号），公司２０１４年度实现净利润为１９５，８５２，８３４．２０元，归属于母公司所有者的净利润为２０１，２６６，８４８．７５元，每股收益为０．５６元，加权平均净资产收益率为１０．４５％。
２０１５年３月公司完成配股，募资资金总额９９３，３３６，９８４．１２元，扣除发行费用后的募集资金净额９８５，０４３，３０５．４１，配股股数为７８，１５３，９７２股。
公司２０１４年年度权益分派方案为：以公司截至２０１５年３月２３日总股本３９６，７０４，０２２股为基数，向全体股东每１０股派发现金１．２５元人民币。２０１５年５月利润分配方案实施完毕。
经本公司２０１５年第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十三次会议、２０１５年第一次临时股东大会审议通过，拟发行可转债总额不超过人民币８４５，０００，０００．００元，扣除发行费用后的预计募集资金净额为８２０，２２０，０００．００元。
公司基于以下假设条件就本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：
１）本次可转债发行方案于 ２０１５ 年 １２ 月实施完毕，并于 ２０１６ 年 ６ 月全部转股。
２）公司 ２０１５ 年、２０１６ 年营业收入、成本费用、利润保持稳定，与 ２０１４ 年持平，无其他综合收益；公司 ２０１５ 年、２０１６ 年年度现金分红的时间、金额与 ２０１４年年度分红保持一致。（该假设并不代表公司对 ２０１５ 年及 ２０１６ 年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
３）本次可转债的转股价格为２３．５３元／股（２０１５ 年 １１月 ２０日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。
４）假设母公司的所得税率为１５％；
５）假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等方面的其他影响；
６）发行前公司净资产，已考虑公司发生的现金分红、限制性股票回购、股份支付费用等因素；
７）公司本次可转债期限为６年，票面利率按３％计算（最终以发行时确定的票面利率为准），票面利率与不具备转换选择权的类似债券的市场利率一致；可转债每年付息一次；
８）在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
９）本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
基于上述假设，本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
■
鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司２０１６ 年底的每股净资产将由７．９８元提高至９．５６元，每股净资产增加１．５８元。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但项目建设周期较长，项目建成投产后产生效益也需要一定的过程和时间，因此，公司面临每股收益和净资产收益率有可能在本次可转债转股期内出现下降的风险。未来，募集资金投资项目的完成将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。
（二）公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过增强公司主营业务整体竞争力，加大研发投入和技术创新，提高资金使用效率，加强募集资金管理等方式，积极应对行业变化和挑战，努力提升公司盈利能力，实现公司发展目标，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
１）增强公司主营业务整体竞争力。公司未来将不断加强企业内部精细化管理水平，提升公司生产效率与盈利能力，同时继续加大市场推广力度，积极拓宽公司产品销售渠道，努力提高公司盈利水平。
２）加大研发投入和技术创新。公司未来将继续保持对技术和研发的资本投入，积极引进技术人才，不断研发新工艺、新技术，不断提高公司的核心竞争能力，进而不断努力提高公司盈利水平。
３）加强资金管理、提高资金使用效率。公司本次发行可转债募集资金净额预计不超过８．４５亿元（含本次发行费用），公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。
４）加强募集资金管理。公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次可转债募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用本次可转债募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
５）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
６）不断完善利润分配政策，特别是现金分红政策，优化投资回报机制。 公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（三）风险提示
即期收益摊薄的风险：转股期内，随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产将逐步增加，而本次募集资金投资项目需要一定的建设期，新项目的收益将随产能的释放逐步显现。如果投资者在短期内大量转股，公司将面临每股收益和净资产收益率摊薄的风险。”
特此公告。
江苏辉丰农化股份有限公司
董 事 会
２０１５年１１月２５日
股票代码：００２４９６ 公司简称：辉丰股份 公告编号 ２０１５－０７６
江苏辉丰农化股份有限公司
关于首发上市以来被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司公开发行可转债事宜已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前正处于中国证监会的审核阶段。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（１５２４３３号）的要求，现将公司首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施，以及相应整改措施进行公开披露。
经核查，公司首发上市以来未发生被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
公司首发上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况，详见公司同日披露的《关于〈中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书〉回复的公告》（公告编号：２０１５－０７４）附件中“一般问题”之“问题 ４．请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见”的回复内容。
特此公告。
江苏辉丰农化股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月二十五日