第六届董事会第十三次会议决议公告
股票代码：００２４９６ 公司简称：辉丰股份 公告编号 ２０１５－０７３
江苏辉丰农化股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏辉丰农化股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知以电话、电子邮件等方式告知全体董事，会议于２０１５年１１月２５日以通讯表决方式召开，应会董事９名，实到董事９名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长仲汉根先生主持，审议并通过了以下事项：
根据公司生产经营情况，为保证本次可转债项目顺利进行，董事会决定取消本次可转债募集资金投资项目——“化工仓储物流项目自营业务配套流动资金”。
调整前，公司本次可转债募集资金投资计划如下：
“公司本次拟发行可转债总额不超过人民币１０７，０００万元，扣除发行费用后的实际募集资金净额投向如下项目：
■
调整后，公司本次可转债募集资金投资计划如下：
“公司本次拟发行可转债总额不超过人民币８４，５００万元，扣除发行费用后的实际募集资金净额投向如下项目：
■
根据公司２０１５年６月１６日召开的２０１５年第一次临时股东大会对董事会的授权：董事会有权决定本次募集资金项目调整事宜。
表决结果：赞成：９票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。
特此公告。
江苏辉丰农化股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月二十五日
股票代码：００２４９６ 公司简称：辉丰股份 公告编号 ２０１５－０７４
江苏辉丰农化股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 ２０１５ 年１１月１２日收到了中国证券监督管理委员会《江苏辉丰农化股份有限公司发行可转换公司债券申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》１５２４３３号）。公司与保荐机构中国中投证券有限责任公司等相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中提出的相关问题做出了书面说明和解释，具体回复内容详见本公告附件。
公司本次公开发行可转换公司债券尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次公开发行可转换公司债券事宜的后续进展情况，提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告
江苏辉丰农化股份有限公司
董 事 会
２０１５ 年１１月２５日
附件：
关于《江苏辉丰农化股份有限公司发行可转换公司债券
申请文件反馈意见》有关问题的说明
中国证券监督管理委员会：
贵会《江苏辉丰农化股份有限公司发行可转换公司债券申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》１５２４３３号）收悉。江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“申请人”或“公司”）就需要本公司做出书面说明的有关问题逐项落实。申请人第三季度报告已公告，根据２００８年发行监管函［２００８］９号《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》的要求，申请人将可转债募集申请文件中的财务数据更新至２０１５年第三季度报告。现将具体情况回复如下：
一、重点问题
１、申请人２０１５年配股实际募集资金净额９８５，０４３，３０５．４１元，截止２０１５年６月３０日，公司累计使用配股募集资金２５，７６４．８５万元。
公司本次拟公开发行可转债总额不超过１０７，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
■
请申请人：
（１）说明本次募投项目与现有业务的关系，项目投资构成及效益测算依据和合理性。
回复：
（一）本次募投项目与现有业务关系
本次募投项目为“年产５０００吨草铵膦原药生产线技改项目”、“年产１０００吨抗倒酯原药生产线技改项目”、“年产２０００吨甲氧虫酰肼原药技改项目”以及“化工仓储物流项目自营业务配套流动资金”。
公司是从事化学农药产品的研发、生产及销售的专业公司。经过二十多年的发展，公司的产品涵盖了杀菌剂、杀虫剂、除草剂、调节剂及制剂、中间体等农药产业链上的各类产品。
公司本次可转债募集资金投资的项目可以进一步升级强化、丰富和扩展公司现有业务链条和产品种类。
具体分析如下：
１、本次募投项目“年产５０００吨草铵膦原药生产线技改项目”与现有业务的关系
草铵膦是目前用量仅次于草甘膦的世界第二大转基因作物耐受除草剂。作为一种新型的除草剂草铵膦对部分多年生恶性杂草的去除效果更好，在高经济价值作物领域更有市场竞争力。
从公司的产品类型来说，公司目前的主要产品（辛酰）溴苯腈原药、吡氟酰草胺原药、氰氟草酯原药与本次募投的草铵膦原药项目同属于农药中的除草剂系列。不同的除草剂的防治对象和种类不同：
（辛酰）溴苯腈原药：用于小麦、玉米等作物田做茎叶处理的一种腈类选择性触杀型苗期除草剂，主要在杂草苗期经由阔叶类敏感杂草的叶片接触吸收而起作用。敏感杂草叶片接触吸收了此药之后，在体内进行有限传导，通过抑制光合作用和蛋白质合成而影响杂草体内的一系列生理与生化过程，迅速促使叶片褪绿和产生褐斑，最终导致细胞组织坏死而使全株枯萎。
吡氟酰草胺原药：属于类胡萝卜素生物合成抑制剂。导致叶绿素破坏及细胞破裂，植物死亡，是广谱的选择性麦田除草剂。土壤中残效期较长。 适用范围：适用于大麦、小麦田防除猪殃殃、卷茎蓼、马齿苋、龙葵、繁缕、巢菜、田旋花、鼬瓣花、酸模叶蓼、柳叶刺蓼、反枝苋、鸭跖草、香薷、遏蓝菜、野豌豆、播娘蒿及小旋花等各种阔叶杂草。对禾本科和莎草科杂草无效。
氰氟草酯原药：二苯醚类内吸传导性除草剂，由植物的叶片鞘吸收，韧皮部传导，积累于植物体的分身组织区，抑制乙酞辅酶Ａ羟化酶，使脂肪酸合成停止，细胞的生长分裂不能正常进行，膜系统等含酯结构破坏，最后导致植物死亡。主要用于防除重要的禾本科杂草。氰氟草酯对千金子高效，对低龄稗草有一定的防效，还可防除、马唐、双穗雀稗、狗尾草、牛筋草、看麦娘等。对莎草科杂草和阔叶杂草无效。
草铵膦原药：有机磷类除草剂，谷氨酰胺合成抑制剂，非选择性触杀除草剂。有一定内吸作用，可用于果园、葡萄园、非耕地除草，也可用于马铃薯地防除一年生或多年生双子叶及禾本科杂草和莎草等，如鼠尾看麦娘、马唐、稗、狗尾草、野小麦、野玉米、鸭茅、羊茅、曲芒发草、绒毛草、黑麦草、芦苇、早熟禾、野燕麦、雀麦、猪殃殃、宝盖草、小野芝麻、龙葵、繁缕、匍匐冰草、剪股颖、拂子草、田野勿忘草、狗牙根、反枝苋等。
综上分析：发行人本次募集资金投向的草铵膦原药项目与现有除草剂原药因其防治对象和种类之间的差异，目标市场并不冲突，是发行人除草剂品种的丰富和必要补充，有利于扩大发行人在除草剂市场的市场份额。
从农药产品的更新换代来说，高效、低毒、低残留的农药是未来市场主流，一种农药产品在长期使用后，其应用对象将逐渐对该种产品产生抗药性，新产品的开发一直是各大农药研发企业工作的重中之重，草铵膦原药作为一种新型的除草剂代表着未来除草剂的发展方向。近年来，由于全球销售额最大的灭生性除草剂草甘膦的多年、大面积重复使用，导致抗性杂草加快出现、普遍发生。而草铵膦的除草活性优于草甘膦，它可以用于抗草甘膦杂草的防除。通过本次募投的实施，公司将在巩固扩大现有市场占有率、获得稳定的现金流的同时，培育成新的利润增长点，使公司获得持续快速发展的动力。
２、本次募投项目“年产１０００吨抗倒酯原药生产线技改项目”与现有业务的关系
抗倒酯属于一种高效的植物生长调节剂，调节植物（粮油作物、经济作物、蔬菜、果树、园艺作物、中药材等）营养生长和生殖生长的矛盾，抑制株高和横向生长、可使叶片增厚和面积变小，使株形紧凑粗壮，同时增加叶绿素含量和光合效率。此产品可用于谷类作物，对水稻、蓖麻、葵花等显示抑制生长作用，芽后喷施可防止倒伏；应用于草坪，可明显抑制其生长，减少劳动力的投入。
调节剂是农药的一个重要分支。公司目前调节剂规模较小，本次募投项目实施后有利于进一步完善公司产品结构，提高调节剂产品的市场规模，进一步巩固并扩大调节剂（抗倒酯原药产品）的市场占有率，保持竞争优势。
３、本次募投项目 “年产２０００吨甲氧虫酰肼原药技改项目”与现有业务的关系
甲氧虫酰肼是一种新型特异性苯酰肼类低毒杀虫剂，因其药效稳定，毒性较低，价格便宜等诸多优点而得到了广泛关注。
从产品类型上来说，公司目前的主要产品联苯菊酯原药、高效氯氟腈原药与本次募投项目甲氧虫酰肼同属于农药中的杀虫剂系列。不同的杀虫剂的防治对象和种类不同：
联苯菊酯原药：属拟除虫菊酯类杀虫、杀螨剂。具有很强的触杀和胃毒作用，击倒作用强。广泛用于防治棉花、果树、茶树、蔬菜等作物鞘翅目、双翅目、半翅目、同翅目、鳞翅目和直翅目害虫，也可防治某些螨类，对蘑菇螨类也有较好的防效。
高效氯氟氰菊酯原药：是一种拟除虫菊酯类杀虫剂。具有触杀、胃毒作用。属神经毒剂，通过破坏害虫神经系统的功能，使其死亡。具有生物活性较高，击倒速度较快，击倒力较强，耐雨水冲刷等特点。
甲氧虫酰肼原药：二芳酰肼类昆虫生长调节剂，蜕皮激素类杀虫剂，干扰昆虫的正常生长发育、抑制摄食。主要用于蔬菜和农田作用，防治蔬菜（瓜类、茄果类）、苹果、玉米、棉花、葡萄、猕猴桃、核桃、花卉、甜菜、茶叶及大田作物（水稻、高粱、大豆）等作物上的鳞翅目害虫。尤其对幼虫和卵有特效。对益虫、益螨安全，具有触杀、根部内吸等活性。对环境友好。
发行人此次募集资金投向的甲氧虫酰肼原药项目，有助于丰富扩大发行人在杀虫剂的市场份额和影响力，进一步扩大与国际农化巨头的合作深度与广度，提升发行人的行业影响力，该产品作为环境友好型产品，符合未来农药发展导向。从国内农药的市场环境来说，国内农药原药产出大部分用于出口，为国外制剂加工企业提供原药。由于国产农药原药有着明显的成本优势，随着国内农药企业综合竞争力的提升，中国已成为全球农药原药产品（尤其是已过专利保护期的仿制品种）的生产基地。由于甲氧虫酰肼刚过了专利保护期，国内仅有１０家企业登记甲氧虫酰肼原药，募投项目实施后，公司可以迅速推出甲氧虫酰肼原药产品，抢占市场。
（二）本次募投项目投资构成及效益测算依据和合理性
１、“年产５０００吨草铵膦原药生产线技改项目”投资构成及效益测算依据和合理性
（１）项目投资构成
本项目预计投资６８，６２２万元，其中项目建设投资５８，６２２万元（主要包括建筑工程投资、机器设备投资等），铺底流动资金１０，０００万元。
■
１）该项目利用公司现有空地进行建设，不涉及新征土地，因此投资估算中未包含土地购置费用。
２）该项目的投资主要包括：机器设备投资、厂房车间的建设、设备安装及铺底流动资金，具体如下：
①主要设备
本项目机器设备总投资３４，２７５万元，占项目总投资的５８．４７％。主要设备购置如下：
■
②基建投资
本项目基建投资主要包括生产厂房、罐区、离心机框架、精馏塔框架、道路绿化、门卫围墙、环保设施等。主要建（构筑物）具体情况如下：
■
本项目厂房按照甲类标准设计建设，考虑生产装置及物料的性质，建筑物内墙及天棚进行防腐处理。
本项目环保投资包括污水预处理装置、废气处理装置、噪声处理装置、废渣处理费用等。
③铺底流动资金
经估算，本项目正常年份项目流动资金值为３３，３３３．３４万元。本次募集资金中铺底流动资金为１０，０００万元，约为项目正常流动资金的３０％，符合国家建设项目的要求。
（２）效益测算依据和合理性
草铵膦作为新型环境友好型除草剂是发行人未来推广的重点产品之一，本项目设计产能为５，０００吨／年。由于草铵膦安全性较好，市场需求一直比较大，目前处于供不应求的情况，草铵膦原药的市场价格为２８－２９万元／吨。
根据公司聘请的江苏天工大成安全技术有限公司编制的可研报告，考虑到未来草铵膦原药的市场价格可能会出现波动，以及对未来草铵膦原药价格的预期，公司在现有市场价格的基础上，折算按１９．６５万元／吨作为本项目的价格测算依据。
本项目的投资计划如下：资金到位后１年后建成，于第二年达产率达到６０％，第三年达产率达到８０％，第四年完全达产。
测算该项目年均可实现销售收入８４，６７６万元，年均实现净利润３４，２３８万元。草铵膦利润率较高，主要原因是草铵膦的生产技术壁垒和环保壁垒比较高，因此目前国内真正实现规模化生产的企业较少。
本项目关于成本、费用的测算如下：
１）主要原材料、辅助材料、燃料及动力价格（工厂入库价）采用预测价，见下表：
■
２）工资及福利费用总额按６００００元／人．年计。
３）固定资产折旧采用平均年限法，其中：房屋建筑物折年限取２０年，机器设备折旧年限取１０年。
４）无形资产按１０年摊销，其他资产按５年摊销。
５）修理费按扣除建设期利息后的固定资产原值４％计。
６）其他制造费按固定资产原值（扣除建设期利息）１％计。
７）其他管理费用按工资及福利费总额的３００％计，含技术开发与新产品研制费用。
８）其他销售费用按销售收入的３％计，包含产品营销网络运行费用。
９）项目建设期１年，生产期１０年，项目计算期为１１年。
１０）项目建成后生产负荷第一年按６０％，第二年按８０％，第三年及以后按１００％。
１１）所得税率按２５％
１２）项目盈利能力分析
■
综上，公司对本项目收入、成本、单价等测算相对谨慎，建设投资估算及各项费用的估算符合《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》和其他有关规定，因此申请人认为本项目的效益测算合理。
２、“年产１０００吨抗倒酯原药生产线技改项目”投资构成及效益测算依据和合理性
（１）项目投资构成
本项目预计投资６，５５０万元，其中项目建设投资５，３５０万元（主要包括建筑工程投资、机器设备投资等），铺底流动资金１，２００万元。
■
１）该项目利用公司现有空地进行建设，不涉及新征土地，因此投资估算中未包含土地购置费用。
２）该项目的投资主要包括：机器设备投资、厂房车间的建设、设备安装及铺底流动资金，具体如下：
①主要设备
本项目机器设备总投资３，９５１．４万元，占项目总投资的７３．９１％。主要设备如下：
■
②基建投资
本项目基建投资主要包括生产厂房、罐区、离心机框架、精馏塔框架、道路绿化、门卫围墙、环保设施等。主要建（构筑物）具体情况如下：
■
本项目厂房按照甲类标准设计建设，考虑生产装置及物料的性质，建筑物内墙及天棚进行防腐处理。
本项目环保投资包括污水预处理装置、废气处理装置、噪声处理装置、废渣处理费用等。
③铺底流动资金
经估算，本项目正常年份项目流动资金值为４，０００．００万元。本次募集资金中铺底流动资金为１，２００．００万元，不高于项目正常流动资金的３０％，符合国家建设项目的要求。
（２）效益测算依据和合理性
根据公司聘请的江苏天工大成安全技术有限公司编制的可研报告， ２０１４－２０１５年抗倒酯原药的市场价格一直维持在３０万元／吨。由于国内仅有四家农药企业登记了抗倒酯原药，供求一直较为紧张，未来市场需求较大。考虑到抗倒酯原药生产企业较少，未来市场价格较为稳定，发行人以２９．９１万元／吨作为价格测算依据。
本项目的投资计划如下：本募投项目于资金到位后１年后建成，于第二达产率达到８０％，第三年达产率达到１００％，
测算年均可实现销售收入２６，６５１万元，年均实现净利润３，２３３万元。
本项目关于成本、费用的测算如下：
１）主要原材料、辅助材料、燃料及动力价格（工厂入库价）采用预测价，见下表：
■
２）工资及福利费用总额按６０，０００元／人．年计。
３）固定资产折旧采用平均年限法，其中：房屋建筑物折年限取２０年，机器设备折旧年限取１０年。
４）无形资产按１０年摊销，其他资产按５年摊销。
５）修理费按扣除建设期利息后的固定资产原值４％计。
６）其他制造费按固定资产原值（扣除建设期利息）１％计。
７）其他管理费用按工资及福利费总额的３００％计，含技术开发与新产品研制费用。
８）其他销售费用按销售收入的３％计，包含产品营销网络运行费用，主要产品为本厂制剂加工需要。
９）项目建设期１年，生产期１０年，项目计算期为１１年。
１０）项目建成后生产负荷第一年按８０％，第二年及以后按１００％。
１１）所得税率按２５％
１２）项目盈利能力分析
■
综上，公司对本项目收入、成本、单价等测算相对谨慎，建设投资估算及各项费用的估算符合《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》和其他有关规定，因此申请人认为本项目的效益测算合理。
３、“年产２０００吨甲氧虫酰肼原药技改项目”投资构成及效益测算依据和合理性
（１）项目投资构成
本项目预计投资６，８５０万元，其中项目建设投资４，９５０万元（主要包括建筑工程投资、机器设备投资等），铺底流动资金１，９００万元。
■
１）该项目利用公司现有空地进行建设，不涉及新征土地，因此投资估算中未包含土地购置费用。
２）该项目的投资主要包括：机器设备投资、厂房车间的建设、设备安装及铺底流动资金，具体如下：
①主要设备
本项目机器设备总投资２，１００．００万元，占项目总投资的４２．４２％。主要设备如下：
■
②基建投资
本项目基建投资主要包括生产厂房、罐区、离心机框架、精馏塔框架、道路绿化、环保设施等。主要建（构筑物）具体情况如下：
■
本项目厂房按照甲类标准设计建设，考虑生产装置及物料的性质，建筑物内墙及天棚进行防腐处理。
本项目环保投资包括污水预处理装置、废气处理装置、噪声处理装置、废渣处理费用等。
③铺底流动资金
经估算，本项目正常年份项目流动资金值为６，３３３万元。本次募集资金中铺底流动资金为１，９００．００万元，不高于项目正常流动资金的３０％，符合国家建设项目的要求。
（２）效益测算依据和合理性
甲氧虫酰肼是一种新型特异性苯酰肼类低毒杀虫剂，因其药效稳定，毒性较低，价格便宜等诸多优点而得到了广泛关注。
根据公司聘请的江苏天工大成安全技术有限公司编制的可研报告， ２０１４－２０１５年甲氧虫酰肼原药的市场价格一直维持在５０万元／吨，由于国内仅有七家农药企业登记了甲氧虫酰肼原药，作为一种新型的杀虫剂，未来市场需求较大。考虑到未来甲氧虫酰肼原药生产企业较少，未来市场价格较为稳定，公司以４３万元／吨作为价格预测依据。
本项目的投资计划如下：募投项目于资金到位后１年后建成，于第二年达产率达到５０％，第三年达产率达到６０％，第四年达产率达到８０％，第五年完全达产。
测算年均可实现销售收入７０，５３６万元，年均实现净利润６，９８３万元。甲氧虫酰肼原药价格较高，主要原因是甲氧虫酰肼的生产技术壁垒和环保壁垒比较高，国内真正能实现规模化生产的企业不多。本项目以子公司盐城科菲特生产的３－甲氧基－２－甲基苯甲酸中间体为起始物，缩短了工艺流程，充分了发挥母公司与子公司科菲特间的协同效应，有效降低了生产成本，保证了该项目收益率水平高于其他原药产品。
本项目关于成本、费用的测算如下：
１）主要原材料、辅助材料、燃料及动力价格（工厂入库价）采用预测价，具体如下：
■
２）工资及福利费用总额按６００００元／人．年计。
３）固定资产折旧采用平均年限法，其中：房屋建筑物折年限取２０年，机器设备折旧年限取１０年。
４）无形资产按１０年摊销，其他资产按５年摊销。
５）修理费按扣除建设期利息后的固定资产原值４％计。
６）其他制造费按固定资产原值（扣除建设期利息）１％计。
７）其他管理费用按工资及福利费总额的３００％计，含技术开发与新产品研制费用。
８）其他销售费用按销售收入的３％计，包含产品营销网络运行费用。
９）项目建设期１年，生产期１０年，项目计算期为１１年。
１０）项目建成后生产负荷第一年按５０％，第二年按６０％，第三年及以后按１００％。
１１）所得税率按２５％
１２）项目盈利能力分析
■
综上，公司对本项目收入、成本、单价等测算相对谨慎，建设投资估算及各项费用的估算符合《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》和其他有关规定，因此申请人认为本项目的效益测算合理。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目的投资额以项目预计达到的生产能力为基础，按照新建项目通常采用的可行性报告编制方法进行编制，参照基建、机器设备等具体投入项目的实际市场价格、建筑工程预算基价和投入量进行投资估算。项目具体投资数额测算依据充分，测算过程严谨。本次募集资金投资项目的投资数额估算符合项目的实际需要，与项目拟实际投资额不存在明显差异。
（２）公司２０１５年配股募集资金全部用作补充流动资金，尚未使用完毕。本次公开发行可转债，请结合前次募集资金未来使用安排说明本次募集资金资金补充流动资金的必要性和合理性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
公司本次募集资金投资以下项目“年产５０００吨草铵膦原药生产线技改项目”、“年产１０００吨抗倒酯原药生产线技改项目”、“年产２０００吨甲氧虫酰肼原药技改项目”以及“化工仓储物流项目自营业务配套流动资金”。其中“年产５０００吨草铵膦原药生产线技改项目”、“年产１０００吨抗倒酯原药生产线技改项目”、“年产２０００吨甲氧虫酰肼原药技改项目”属新产品建设类项目，“化工仓储物流项目自营业务配套流动资金”为补充流动资金项目。
根据公司的经营情况，２０１５年１１月２５日公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了可转债募集资金投资项目调整议案，决定取消本次可转债募集资金投资项目——“化工仓储物流项目自营业务配套流动资金”。调整前后，公司本次可转债的募集资金计划对比如下：
调整前，公司本次可转债募集资金投资计划如下：
“公司本次拟发行可转债总额不超过人民币１０７，０００万元，扣除发行费用后的实际募集资金净额投向如下项目：
■
调整后，公司本次可转债募集资金投资计划如下：
“公司本次拟发行可转债总额不超过人民币８４，５００万元，扣除发行费用后的实际募集资金净额投向如下项目：
■
根据调整后的募集资金使用计划，公司本次可转债募集资金不存在补充流动资金的情形。因此公司未分析“化工仓储物流项目自营业务配套流动资金”与现有业务的关系、项目投资构成及效益测算依据和合理性，未分析本次募集资金资金补充流动资金的必要性和合理性。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为，申请人本次募集资金运用方向调整方案已经申请人董事会审议通过。从权限看，“调整募集资金运用方向”是股东大会对董事会的授权事项之一；从程序看，申请人董事会的召开程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定；因此本次募集资金运用方向调整程序合法。调整后本次可转债项目的募集资金总额为８４，５００万元，未超过股东大会决定的融资额度。本次募集资金运用方向的调整符合申请人生产经营需要，可保证本次可转债项目的顺利实施。调整程序和方案符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。募集资金使用计划调整后，公司本次可转债募集资金不存在补充流动资金的情形。
２、请申请人进一步明确本次募投项目中３项技改项目的实施主体和资金投入方式
答复：
本次募投项目中３项技改项目分别为“年产５０００吨草铵膦原药生产线技改项目”、“年产１０００吨抗倒酯原药生产线技改项目”、“年产２０００吨甲氧虫酰肼原药技改项目”，均有农药原药产品建设项目。
农药生产有严格的资质管理要求，生产农药必须拥有农药登记证。申请人母公司江苏辉丰农化股份有限公司拥有上述三个农药原药产品的农药登记证，分别为：
■
因此，公司确定上述三个项目的实施主体为母公司江苏辉丰农化股份有限公司。
资金投入方式为母公司按项目投资进度直接投入。
３、请申请人说明募投项目用地是否已取得，是否会导致项目无法实施，从而募集资金超过项目需要量，违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
答复：
公司本次可转债募投项目“年产５０００吨草铵膦原药生产线技改项目”、“年产１０００吨抗倒酯原药生产线技改项目”、“年产２０００吨甲氧虫酰肼原药技改项目” ３个建设项目均不涉及新征土地问题，３个建设项目均在公司现有厂区空地建设。
公司已取得大土（３８）国（２００８）第３５２号、大土（３８）国（２００８）第３５３号、大土（３８）国（２００８）第３５４号、大土（３８）国（２００８）第３５５号土地使用权证。
公司设计募投项目投资构成时，均未包括土地购置费用，因此公司本次募投项目用地已取得，不存在项目无法实施而导致募集资金超过项目需求量的情形。
本公司现有生产厂区位于江苏省盐城市大丰区王港闸南首，是大丰区规划的化工园区，因此在现有厂区内建设农药原药项目符合国家环保、土地等法律和行政法规规定。
综上，公司本次募投项目不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定的情形。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为，申请人拟在现有厂区空地建设本次可转债募投项目，申请人已合法取得现有土地的土地使用权证，不存在因项目用地无法取得导致项目无法实施，从而募集资金超过项目需要量的情形；公司现有生产厂区位于江苏省盐城市大丰区王港闸南首，是大丰区规划的化工园区，因此在现有厂区内建设农药原药项目符合国家环保、土地等法律和行政法规规定；公司本次募投项目不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定的情形。
二、一般问题
１、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》的相关要求。
答复：
【保荐机构核查】
申请人为落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》及证监会《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》文件的要求，对公司利润分配政策进行了三次修订，具体情况如下：
申请人于２０１２年７月２７日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了关于修改《公司章程》的议案、关于《未来三年（２０１２－２０１４ 年）股东回报规划》的议案等，并于２０１２年８月１３日召开２０１２年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
申请人于２０１４年９月２日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了关于修改《公司章程》的议案等，并于２０１４年９月２６日召开２０１４年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
申请人于２０１４年９月２６日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案等，并于２０１４年１０月１３日召开２０１４年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
保荐机构通过对申请人董事长、董事会秘书进行专项访谈，核查申请人章程中有关利润分配及现金分红政策、申请人执行利润分配情况的材料，对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，对申请人落实相关现金分红政策情况核查如下：
（１）申请人对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条进行落实的情况
①申请人已落实了“公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制”
《公司章程》第一百五十五条第（五）款中规定：
１、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
２、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
②申请人已落实了“公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施”。
《公司章程》第一百五十二条中规定：
公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，要以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司的利润分配政策要保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：（１）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；（２）公司经营状况发生重大变化；（３）为了维护股东资产收益权利的需要。
公司在制定和调整利润分配政策时，董事会要在相关提案中详细论证和说明原因，经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，要充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时回复复中小股东关心的问题。
《公司章程》第一百五十五条第（五）款中规定：
３、如公司调整现金分红政策，应由董事会、监事会认真审议，并提交股东大会审议，公司为股东提供网络投票的方式。
③申请人已落实了“公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例等”。
《公司章程》第一百五十五条第（一）、（二）、（三）、（四）款规定：
（一）利润分配的原则：
１、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年归属于母公司可供分配利润的１０％向全体股东分配股利；
２、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
３、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司实施现金分红的条件：
（１）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（２）公司累计可供分配利润为正值；
（３）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）分红比例的规定：
（１）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；
（２）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（３）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（４）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施现金分红：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ８０％；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到６０％；③公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ４０％；④公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ２０％；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利发放条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，其中，应优先采用现金分红的分配方式。
（２）申请人对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条进行落实的情况
报告期内，申请人董事会制定并实施了三次利润分配（含现金分红）方案，均严格遵守公司章程中关于利润分配原则、分配形式、现金分红条件、分红比例的要求。独立董事均单独发表了明确意见，且监事会对利润分配议案进行了审议。在发出股东会通知公告至召开股东大会前，公司通过交易所投资者交流平台、电话或邮件积极与股东特别是中小股东进行了沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。具体情况为：
申请人于２０１２年８月１４日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《２０１２年中期利润分配预案》。根据公司的实际情况，拟以２０１２年６月３０日公司总股本１６３，４１５，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金１元（含税）共计人民币１６，３４１，５００元，公司剩余未分配利润 ３３０，５４２，７３７．９４元转入下期未分配利润。公司独立董事就本次利润分配发表独立意见：本方案符合公司的实际情况，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案。公司第五届第八次监事会审议通过了上述议案。公司于２０１２年８月１４日发布召开２０１２年第三次临时股东大会的通知，并开２０１２年９月３日召开股东大会审议通过了《２０１２年中期利润分配预案》。
申请人于２０１３年４月７日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《２０１２年年度利润分配预案》。根据公司的实际情况，拟以当时股本１６，３３６．５万股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金红利３元（含税），共计分配现金股利４，９００．９５万元，剩余未分配利润３３８，０７３，４７８．５６ 元结转入下一年度。公司独立董事就本次利润分配发表独立意见： ２０１２年度利润分配方案符合公司实际情况和发展需要，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等相关法律、法规和制度的要求。公司第五届第十一次监事会审议通过了上述议案。公司于２０１３年４月１０日发布召开２０１２年年度股东大会的通知，并开２０１３年５月３日召开股东大会审议通过了《２０１２年年度利润分配预案》。
申请人于２０１４年３月１９日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《２０１３年年度利润分配预案》。根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议以截至２０１４ 年３月１８日公司总股本２４５，０３８，５００股为基数，向全体股东每 １０ 股派发现金红利１．３５元（含税），共计分配现金股利３３，０８０，１９７．５０元，剩余未分配利润４００，１１１，８２０．５６元，结转入下一年度。公司独立董事就本次利润分配发表独立意见：认为董事会提出的２０１３年年度利润分配方案符合公司实际情况和发展需要，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等相关法律、法规和制度的要求，同意２０１３年年度分配方案。公司第五届第十八次监事会审议通过了上述议案。公司于２０１４年３月２０日发布召开２０１３年年度股东大会的通知，并开２０１４年４月１１日召开股东大会审议通过了《２０１３年年度利润分配预案》。
申请人于２０１５年３月２４日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《２０１４年年度利润分配预案》。根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议以截至２０１５年３月２３日公司总股本３９６，７０４，０２２股为基数，向全体股东每 １０ 股派发现金红利１．２５元（含税），共计分配现金股利４９，５８８，００２．７５元，剩余未分配利润５６０，６４５，６９３．５７元，结转入下一年度。公司独立董事就本次利润分配发表独立意见：认为董事会提出的２０１４年年度利润分配方案符合公司实际情况和发展需要，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等相关法律、法规和制度的要求，同意２０１４年年度分配方案。公司第六届第三次监事会审议通过了上述议案。公司于２０１５年３月２４日发布召开２０１４年年度股东大会的通知，并开２０１５年４月１７日召开股东大会审议通过了《２０１４年年度利润分配预案》。
（３）申请人对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条进行落实的情况
申请人严格执行了公司章程确定的现金分红政策。《２０１２年中期利润分配预案》、《２０１２年年度利润分配预案》、《２０１３年年度利润分配预案》、《２０１４年年度利润分配预案》均符合章程中关于利润分配原则、分配形式、现金分红条件、时间间隔、分红比例的要求。
申请人董事会实施了股东大会审议批准的《２０１２年中期利润分配预案》、《２０１２年年度利润分配预案》、《２０１３年年度利润分配预案》、《２０１４年年度利润分配预案》，分别于２０１２年９月４日发布《２０１２年中期权益分派实施公告》、２０１３年５月８日发布了《关于２０１２年年度权益分派实施公告》，２０１４年４月２３日发布了《关于２０１３年年度权益分派实施公告》，２０１５年５月１８日发布了《关于２０１４年年度权益分派实施公告》符合章程中“在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项”的要求。
申请人在２０１２年８月按照国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求对章程涉及利润分配及现金分红政策进行修订后，公司又对现金分红政策进行了两次修订，均由董事会经讨论论证后提出议案，经独立董事独立发表明确意见，并经公司股东大会批准，股东会表决均采取现场表决和网络投票相结合的方式，符合公司章程的要求。
（４）申请人对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条进行落实的情况
申请人严格执行了定期报告中关于现金分红政策的制定及执行的披露要求，保证了信息披露的真实、及时、准确，符合相关法规及公司章程的规定，具体情况为：
申请人在２０１２年年度报告中“第四节董事会报告”之“十三、公司利润分配及分红派息情况”对公司报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案、公司近３年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况、公司近三年现金分红情况表分别进行了详细披露。
申请人在２０１３年年度报告中“第四节董事会报告”之“十三、公司利润分配及分红派息情况”、“十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案”，对报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案、公司近３年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况、公司近三年现金分红情况表分别进行了详细披露。
申请人在２０１４年年度报告中“第四节董事会报告”之“十三、公司利润分配及分红派息情况”、“十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案”，对报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案、公司近３年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况、公司近三年现金分红情况表分别进行了详细披露。
（５）申请人对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条进行落实的情况
①申请人制定了对股东回报的合理规划情况
申请人于２０１２年７月２７日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了关于《未来三年（２０１２－２０１４ 年）股东回报规划》的议案，并于２０１２年８月１３日召开２０１２年第二次临时股东大会审议通过该规划。
申请人于２０１５年７月２２日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了关于《未来三年（２０１５－２０１７ 年）股东回报规划》的议案，并于２０１５年８月１１日召开２０１５年第二次临时股东大会审议通过该规划。
① 募集说明书中对申请人利润分配政策的披露情况
申请人已在本次发行的可转债募集说明书之“第四节申请人基本情况”之“十四申请人的股利分配政策”中对公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近３年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，并在可转债募集说明书中作了“重大事项提示”。
② 本次发行前形成的未分配利润的分配政策及未分配利润使用安排情况
本次可转债完成后，申请人新老股东共享发行前滚存的未分配利润。
申请人目前正处在快速发展时期，在公司并购重组了多家产业链上下游企业及同行业企业、业务规模稳步扩张、市场地位持续提升的背景下，申请人拟将未分配利润用于日常生产经营以及扩大现有产能，以进一步加强研发及生产能力建设、提升公司主导产品的市场竞争力，稳固公司在行业中的优势地位，实现更高的经济收益，更好的实现对投资者的回报。
③ 本次股票发行当年的股利分配计划
截至本可转债募集说明书签署日，申请人未作本次股票发行当年的股利分配计划。
⑤保荐工作报告中对申请人利润分配政策等情况的核查情况
保荐机构已在《证券发行保荐工作报告》中“第二节项目存在的问题及其解决情况”之“四、对发行人利润分配及现金分红政策及执行情况核查”对申请人利润分配及现金分红政策的制定和执行情况进行了核查进行了说明。
（６）督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》的相关要求。
２０１４年９月，在保荐机构的辅导下，申请人结合自身实际情况，进一步落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》的要求，召开了年度临时股东大会对公司章程中利润分配方案的条款进行了部分修改。截至本可转债募集说明书签署日，申请人已落实《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》的相关要求。
保荐机构经核查后认为：申请人上市公司利润分配政策的决策机制合规，已经建立了对投资者持续、稳定、科学回报的机制。根据《公司章程》的规定，申请人履行了现金分红的承诺。通过修改公司章程、制定《未来三年股东回报规划（２０１５年－２０１７年）》等，申请人已落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》文件的要求。保荐机构将对申请人的落实情况进行严格督导，以便进一步增强申请人现金分红的透明度，为投资者形成稳定的回报预期。
保荐机构将督促申请人严格执行公司的利润分配政策及现金分红政策，保护中小投资者的利益。
２、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
（１）本次发行对公司即期收益影响的分析
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司２０１４年度审计报告（天健审［２０１５］１７７９号），公司２０１４年度实现净利润为１９５，８５２，８３４．２０元，归属于母公司所有者的净利润为２０１，２６６，８４８．７５元，每股收益为０．５６元，加权平均净资产收益率为１０．４５％。
２０１５年３月公司完成配股，募资资金总额９９３，３３６，９８４．１２元，扣除发行费用后的募集资金净额９８５，０４３，３０５．４１，配股股数为７８，１５３，９７２股。
公司２０１４年年度权益分派方案为：以公司截至２０１５年３月２３日总股本３９６，７０４，０２２股为基数，向全体股东每１０股派发现金１．２５元人民币。２０１５年５月利润分配方案实施完毕。
经本公司２０１５年第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十三次会议、２０１５年第一次临时股东大会审议通过，拟发行可转债总额不超过人民币８４５，０００，０００．００元，扣除发行费用后的预计募集资金净额为８２０，２２０，０００．００元。
公司基于以下假设条件就本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：
(下转B 35版)