证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2015-086

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2015年11月26日以通讯表决方式召开。

  召开本次会议的通知已于2015年11月19日以书面方式通知各位董事。本次会议由公司董事长范志全先生主持，全体董事出席会议，全体监事、董事会秘书、部分高级管理人员等列席会议，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议表决，形成如下决议：

  会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于认购广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司定向发行股票的议案》。

  经审议，同意公司以现金方式认购广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司在全国中小企业股份转让系统定向发行的普通股375万股，发行价格为每股人民币40元，公司认购总金额为人民币15,000万元。

  《深圳广田装饰集团股份有限公司对外投资公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳广田装饰集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十七日

  证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2015-087

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“广田股份”或“公司”）于2015年11月26日与广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司（以下简称“恒大淘宝”）签订了《广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司定向发行股票之认购合同》，恒大淘宝系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（证券简称：恒大淘宝，证券代码：834338）。根据认购合同，公司拟以现金方式认购恒大淘宝在全国股转系统定向发行的人民币普通股375万股，发行价格为每股人民币40元，公司认购总金额为人民币15,000万元，本次认购没有限售期。本次认购完成后，公司将持有恒大淘宝375万股，成为其参股股东。恒大淘宝本次定向发行前总股本为37,500万股，本次发行的股票数量区间为3,787,878股（含3,787,878股）至66,176,470股（含66,176,470股），因此发行后公司对恒大淘宝的持股比例为0.85%至0.99%（最终持股比例以实际发行数量和公司获配股票数量的计算结果为准）。

  本次对外投资事项已经2015年11月26日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。

  本次对外投资不存在关联交易，不构成重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  公司名称：广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司

  法人代表：康冰

  住所：广州市越秀区东湖路39号3楼301房

  注册资本：人民币37,500万元

  所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，恒大淘宝所处行业为“R88 体育”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），恒大淘宝所处行业为“R8810”专业从事体育比赛、训练、辅导和管理的组织的活动。

  经营范围：一般经营项目：体育组织；运动场馆服务（游泳馆除外）；体校及体育培训；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；策划创意服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类 商品除外）；广告业。

  主要业务：恒大淘宝主要开展职业足球俱乐部的运营业务。

  股本结构：本次非公开发行前，恒大淘宝的股本结构如下：

  ■

  经营情况：

  截止2014年12月31日，恒大淘宝总资产135,344.15万元，净资产86,325.21万元。2014年营业收入34,295.49万元，净利润-48,264.11万元。上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  截止2015年5月31日，恒大淘宝总资产150,835.22 万元，净资产99,812.74 万元。2015年1-5月，营业收入8,464.85 万元，净利润-26,512.48 万元。上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  恒大淘宝是中国最为成功、最具影响力的职业足球俱乐部，拥有并运营亚洲范围内顶尖水平的职业足球队及相应的预备队和梯队。

  2010 年，恒大淘宝俱乐部组建之初即夺得当年中国足球甲级联赛冠军；2011 年，俱乐部以升班马身份提前四轮夺得中国足球超级联赛冠军，收获广州足球顶级联赛首冠；2012 年，俱乐部勇夺中国足协超级杯，并挺进亚冠八强，豪揽中超、足协杯“双冠王”；2013 年，俱乐部蝉联中超冠军，成为中超史上首支夺得三连冠的球队，同年勇夺 2013 年亚冠联赛冠军，并被亚足联评选为当年“亚洲最佳俱乐部”，创造了中国足球多项纪录，书写了中国足球最辉煌历史；2014 年、2015年，俱乐部蝉联中超联赛冠军，实现球队冲超以后的“五连冠”，创造了球队及联赛的新纪录；2015年11月21日，恒大淘宝战胜阿联酋阿赫利队勇夺亚冠联赛冠军，不仅创造了3年内2次捧杯的傲人纪录，同时也成为东亚第一支两次夺得亚冠冠军的球队。俱乐部在最近的五年内已囊括亚冠、中超、足协杯、超级杯各项赛事共计 10 个冠军。根据国际足球历史和统计联合会（IFFHS）最新的足球俱乐部年度滚动排名（2013 年 6 月至 2014 年 5 月），俱乐部全球排名第 41 位，位居亚洲各俱乐部之首。

  通过全体球员及员工的不懈努力，恒大淘宝在中国球迷心中建立了不可替代的地位，并据此形成了巨大的品牌价值。根据英国著名的商标价值评估机构Brandirectory 2012年统计的足坛商标价值榜单，恒大淘宝作为中国职业足球俱乐部首次进入榜单，恒大淘宝商标价值6,500万美元，排名全球第35，超过德甲勒沃库森足球俱乐部、意甲拉齐奥足球俱乐部等欧洲著名足球俱乐部。

  恒大淘宝提供的主要产品为本俱乐部球队参与的比赛以及相应的周边产品，具体体现为对外销售的门票以及服饰、纪念品等周边产品等。恒大淘宝球队主场位于广州天河体育场，共拥有56,000个座位，可同时容纳5万多名观众观看比赛。提供的服务主要为商业代言、广告赞助等广告服务。

  恒大淘宝于2015年11月21日召开了2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司定向发行股票方案的议案》等议案，恒大淘宝本次发行股票数量区间为3,787,878股（含3,787,878股）至66,176,470股（含66,176,470股），募集资金总额区间为人民币151,515,120元（含151,515,120元）至2,647,058,800元（含2,647,058,800元）。

  根据相关规定，恒大淘宝本次股票发行完成后，恒大淘宝尚需提交全国中小企业股份转让系统备案。

  三、认购合同的主要内容

  （一）交易双方

  甲方（发行人）：广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司

  乙方（认购人）：深圳广田装饰集团股份有限公司

  （二）认购方式、认购数量、认购款及支付方式

  1. 认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。

  2. 认购数量：乙方认购本次发行的股票数量为3,750,000股。

  3. 认购款：乙方认购本次发行股票的认购款总金额为人民币150,000,000.00元（大写：壹亿伍仟万元整）。

  4. 支付方式：乙方应根据《广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司定向发行股票缴款通知书》将本合同约定的全部认购款支付至甲方指定的银行账户。

  5. 如果乙方未能按时足额支付全部认购款，视为乙方自动放弃认购甲方本次发行的股票，且乙方应按照本合同约定承担相应的违约责任。

  双方同意，在不超过乙方认购数量的前提下，甲方有权自行决定是否配售以及最终配售给乙方的实际股票数量。如果乙方最终未能获配或者获配股票数量小于其认购数量，则甲方将在本次发行缴款期满后五个工作日内，将乙方多缴的认购款全部退还乙方（不计利息）。

  （三）声明、承诺与保证

  1. 甲方声明、承诺及保证如下：

  （1）甲方是合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

  （2）本次定向发行完成后，甲方将依照法律法规的相关规定办理与本次发行相关的备案、股份登记等手续。

  2. 乙方声明、承诺与保证如下：

  （1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得签署及履行本合同所必须的全部授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；

  （2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  （3）乙方系符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件规定的适当性投资者；

  （4）乙方的认购资金是合法资金，可用于认购甲方本次定向发行的股票，乙方将按本合同的约定及时足额缴纳认购款。

  （四）违约责任

  1. 若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应向守约方支付违约金，违约金为本合同约定认购款总额的10%，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

  2. 本合同项下本次定向发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过，或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司不予出具股份登记函，不构成甲方违约，甲方不需向乙方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许的前提下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

  （五）合同生效

  本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自甲方股东大会通过本次定向发行股票方案之日起生效。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资的目的和影响

  1、涉足体育朝阳产业，增加新的利润增长点

  根据公开资料，2013年我国体育产业增加值仅为3,563亿元，占GDP比重不到0.6%。而在发达国家，体育产业产值通常占到GDP的1%-3%之间。我国的体育财政支出逐年上升，但占公共财政支出的比重逐年下降。2013年体育方面公共财政支出为299亿，占全国公共财政支出比例仅为0.2%。近年来，我国体育产业快速发展，但总体规模依然不大，与发达国家相比，仍然存在巨大的发展空间。

  2014年国务院发布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》赋予了中国体育产业巨大的想象空间：到2025年中国体育产业总规模超过5万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力量。

  我国足球行业的发展则主要经过了三个阶段：①甲A的10年是职业化的探索阶段，经历了全国的足球热潮。②中超诞生后，随着行业回归理性和黑哨、假球等问题的暴露，足球行业经历了6年的低谷。③2010年以来，顶层设计的推动和新的俱乐部发展模式将国内足球业带入了跨越式发展时期。最近两年来，中超联赛的赞助商收入呈爆发式增长的趋势。2014赛季，仅中超公司的广告赞助收入就超过了3.5亿元，中超联赛的上座率也屡创新高。

  足球是公认的世界第一大运动，也是商业化最为成功的运动项目之一，全球球迷人数超过16亿。全球足球产业年产值超5,000亿美元，占整个体育产值比重超过40%，是体育产业单一最大项目。根据上述比例，当体育总产值达到5万亿元时，则足球相关产值将达到2万亿元的巨大空间。

  未来我国体育产业的市场化发展空间广阔，国内体育市场必定在行政和市场的强力推动下得到长久发展，具备优秀长期投资逻辑。公司此次参股恒大淘宝，涉足体育朝阳产业，为公司新添了利润增长点。

  2、参股恒大淘宝，有利于提升公司品牌知名度

  恒大淘宝球队是中国最成功的俱乐部球队。恒大淘宝俱乐部在过去的5年间共获得亚冠、中超、足协杯、超级杯等各项赛事共计10个冠军。通过真正的市场化手段运营职业足球，恒大淘宝球队从2012年开始即不断创造中国足球的纪录，甚至带动了整个中国足球行业的发展。目前球队人员配置、基础设施支持及球员采购渠道建设均在业内领先，能够持续支持其高水平的运营。

  恒大淘宝俱乐部凭借持续的优秀比赛战绩、富有个人魅力的球员及教练团队、健康向上的球队形象，建立起了极具商业价值的品牌形象，并吸引了海量的球迷。互联网的发展则大幅度提升了球迷数量、互动性和活跃度。此次，本公司参股恒大淘宝，依托恒大淘宝的商业运营、上亿级的球迷基础及强大的传播覆盖渠道，将大力提升广田在国内外的品牌知名度。

  3、有利于公司转型业务的发展

  此次投资，一方面，将有利于公司继续巩固和加强与恒大地产集团有限公司（简称“恒大地产”）在建筑装饰行业的良好合作伙伴关系。另一方面，恒大淘宝商业运营平台和极具知名度的品牌影响力，将有利于公司正积极转型的互联网家装和智能家居业务的大力推广，同时促进公司与恒大地产在智能家居等新型业务领域的开发、合作。此外，参股恒大淘宝，涉足体育市场，将有助于公司进入体育场馆建筑装饰及场馆智能化领域市场。

  4、本次对外投资均来自公司自有资金，对公司经营不会产生重大影响。

  （二）存在的风险

  1、持续亏损的风险

  2013年度、2014年度、2015年1-5月，恒大淘宝的营业收入分别为41,310.45万元、34,295.49万元和8,464.85万元；恒大淘宝净利润分别为-57,614.74万元、-48,264.11万元和-26,512.48万元。 恒大淘宝营业收入主要来自于体育事业收入，比赛日门票收入和广告收入是最主要构成。公司净利润为负，主要是由于公司坚持市场化运营的理念，持续增加投入，一线球员及外籍教练组成本较高所致。

  2、球队成绩波动的风险

  恒大淘宝的业务主要建立在其庞大的球迷基础和高端的品牌价值之上。球队的比赛成绩是恒大淘宝业务的核心。如果赛季内球队成绩产生波动或是关键比赛结果不佳，未能达到球迷的预期，则可能导致球队门票收入下滑、周边产品销售减少以及球迷关注度下降，甚至降低对广告赞助商的吸引力，最终对恒大淘宝的业绩产生不利影响，从而影响公司持股价值。

  3、恒大淘宝本次发行的股票将在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，根据相关规则，恒大淘宝的本次发行及本公司的本次认购尚需提交全国中小企业股份转让系统备案。另外，全国中小企业股份转让系统制度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。

  五、备查文件

  1、深圳广田装饰集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；

  2、《广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司定向发行股票之认购合同》；

  3、《广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司定向发行股票缴款通知书》。

  特此公告。

  深圳广田装饰集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十七日