证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-109
深圳万润科技股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳万润科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万润科技
股票代码：002654
信息披露义务人：李志江、罗小艳、李驰
通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号
信息披露义务人：罗明、黄海霞
通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号
信息披露义务人：罗平
通讯地址：深圳市南山区蔚南海岸**栋**
信息披露义务人：乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）
通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号
股份变动性质：股份减持、万润科技非公开发行、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致持股比例下降
签署日期：2015年11月24日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其它相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件等编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳万润科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳万润科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所引发的权益变动，尚需满足以下先决条件方可进行：（1）尚需经深圳万润科技股份有限公司股东大会审议通过；（2）尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。本次交易能否取得上述有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
（一） 信息披露义务人基本情况
李志江先生，1957年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。
罗小艳女士，1960年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。
李驰女士，1985年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。
罗明先生，1972年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司副董事长、总裁，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。
黄海霞女士，1975年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。
罗平女士，1969年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市南山区蔚南海岸**栋**。
乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江明投资”）情况：
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文军先生系江明投资普通合伙人、执行事务合伙人，1983年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号。
李志江、罗小艳（李志江之配偶）、李驰（李志江与罗小艳之女儿）系万润科技的控股股东、实际控制人；罗明系罗小艳之胞弟，为公司持股5%以上股东；股东黄海霞系罗明之配偶；股东罗平系罗小艳之胞妹。罗小艳已离职不再担任公司董事，李驰、黄海霞、罗平均不在公司担任任何职务，也不参与公司的实际经营管理。江明投资设立于2008年3月（2014年变更为有限合伙企业），是公司IPO之前成立的员工持股企业，出资人为李志江、罗明及当时在公司任职的中层管理人员或业务、技术骨干，目前部分员工已从上市公司离职。根据有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，上述信息披露义务人为一致行动人。
（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
第三节 持股目的
（一）本次权益变动的目的
外部股东罗平不在上市公司担任任何职务，也不参与上市公司的任何经营管理，其与上市公司控股股东、实际控制人在公司战略和经营层面甚至股票是否减持方面无任何沟通或交流，其减持系其个人根据自身判断作出的获取投资收益的独立行为。
江明投资为有限合伙企业，在目前有效的合伙企业法律法规框架下，合伙人会议表决同意江明投资合伙人减持，除在上市公司担任董事、监事及高级管理人员的合伙人需严格遵守法律法规、规则指引及所作承诺关于减持的规定外，其他单个合伙人可根据自身意愿进行减持。本次实际减持合伙人全部为公司普通员工（其中部分员工已离职），其减持公司股票系获得资金改善生活条件，在上市公司担任董事、监事及高级管理人员的合伙人尚未减持间接持有的万润科技股票。
为推进企业的快速、稳健和可持续发展，提升盈利能力，提高综合竞争实力，实现企业及股东利益的共赢，上市公司进行非公开发行股票、重大资产重组行为。
股东减持股份、上市公司非公开发行股票、重大资产重组等事项，导致信息披露义务人在万润科技的持股比例下降。
（二）信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其在万润科技拥有权益的股份的计划
控股股东及实际控制人李志江、罗小艳、李驰及持股5%以上股东罗明已承诺自2015年7月10日起未来6个月内不通过二级市场减持股票。截至本报告书签署之日，未来12个月内，信息披露义务人尚未有明确的增加或减少其在万润科技中拥有权益的股份，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
（一）信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有万润科技股份9,349.20万股，占当时总股本的53.12%；信息披露义务人减持股份、万润科技非公开发行股份及实施本次重大资产重组后，信息披露义务人持有万润科技股份11,913.72万股，占本次权益变动后总股本的44.49%（配套募集资金按募集44,500.00万元的上限测算），信息披露义务人持股比例减少8.63%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下：
单位：万股
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（二）信息披露义务人本次权益变动的情况
1、2015年5月8日，罗平通过集中竞价交易减持公司股份60万股，占当时总股本的0.34%。
2、2015年6月，经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号）核准，万润科技向李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪力军、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）共10名投资者非公开发行股份6,606万股，发行价格10.71元/股，其中：李志江以现金认购2,051.52万股、罗明以现金认购743.50万股。本次非公开发行新增股份已于2015年6月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜，并于2015年6月8日在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至24,206万股。
3、2015年11月18日，罗平通过大宗交易减持公司股份100万股，占当时总股本的0.41%。
4、2015年11月12日至19日，江明投资通过集中竞价交易、大宗交易减持公司股份70.50万股，占当时总股本的0.29%。
5、2015年11月24日，万润科技董事会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司拟发行A股股票及支付现金购买资产并募集配套资金，其中：公司拟向苏军发行股份及支付现金购买其持有的鼎盛意轩100%股权，股份、现金支付对价的比例分别为34.01%、65.99%，向廖锦添、方敏和马瑞锋发行股份及支付现金购买其合计持有的亿万无线100%股权，股份、现金支付对价的比例分别为53.70%、46.30%，即向苏军发行股份597.8380万股，向廖锦添发行股份405.1680万股，向方敏发行股份316.5236万股，向马瑞锋发行股份15.7819万股，合计发行股份1,335.3115万股；同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定合格投资者发行股份募集配套资金不超过44,500.00万元，发行数量不超过1,239.2091万股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请万润科技股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次重大资产重组事项尚需经公司股东大会审议批准、并经中国证监会核准。如本次重大资产重组事项得以成功实施，则其总股本将增加至267,805,206股（配套募集资金按募集44,500.00万元的上限测算）。
（三）信息披露义务人拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持股份质押冻结情况如下：
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第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月内，未有本报告书披露交易之外的其它买卖万润科技股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其它重大信息。
第七节 备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件、营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；
3、《深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票A股股票预案》、《深圳万润科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》；
4、《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》、《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议》。
5、本报告书文本。
上述备查文件备置地点：深圳万润科技股份有限公司董事会办公室
联系电话：0755-33378926；联系人：潘兰兰
第八节 信息披露义务人声明
本人（或本企业）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
李志江、罗小艳、李驰、罗明、黄海霞、罗平
乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）
日 期： 2015年11月24日
附表：简式权益变动报告书
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信息披露义务人：
李志江、罗小艳、李驰、罗明、罗平、黄海霞
乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）
日 期： 2015年11月24日