关于非公开发行股票发行结果
暨股本变动的公告
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2015-035
凌云工业股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果
暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行数量和价格
证券种类：人民币普通股（A股）
发行数量：89,219,328股
发行价格：13.45元/股
募集资金总额：1,200,000,000.00元
募集资金净额：1,185,478,656.28元
发行对象获配的数量和限售期：
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●预计上市时间
本次发行新增股份已于2015年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管和股份限售手续。本次发行各认购方认购的股份限售期为36个月，预计可上市流通时间为2018年11月25日，如遇非交易日顺延到交易日。
●资产过户情况
本次发行股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
(一) 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、2014年12月22日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案。
2、2015年2月12日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于凌云工业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]94号），原则同意发行人本次非公开发行股票方案。
3、2015年3月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案。
4、2015年10月14日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核，公司本次非公开发行股票申请获得通过。
5、2015年11月9日，公司收到中国证监会《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2478号），批复核准公司非公开发行不超过89,219,328股新股。
(二) 本次发行情况
1、发行种类：人民币普通股（A股），面值人民币1.00元
2、发行数量：89,219,328股
3、发行价格：13.45元/股
4、认购方式：现金认购
5、募集资金金额：募集资金总额1,200,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额1,185,478,656.28元。
6、发行费用：本次发行费用人民币14,521,343.72元。
7、保荐机构：万联证券有限责任公司
(三) 募集资金验资和股份登记情况
1、2015年11月18日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]14010003号验资报告验证，公司本次非公开发行人民币普通股89,219,328股，募集资金总额1,200,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币14,521,343.72元，公司实际募集资金净额为人民币1,185,478,656.28元，其中新增注册资本人民币89,219,328.00元，余额人民币1,096,259,328.28元转入资本公积。
2、公司已于2015年11月25日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管和股份限售手续。
(四) 保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人万联证券有限责任公司认为：
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
（2）发行人本次发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；
（3）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合发行人2014年第五届董事会第二十二次会议和2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案中关于发行对象的规定；
（4）本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。
2、北京市嘉源律师事务所认为：
（1）本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍；
（2）本次非公开发行涉及的《股份认购合同》、《补充协议》等文件合法、有效；
（3）本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议，《股份认购合同》，以及《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，发行结果公平、公正；
（4）本次发行的发行对象中属于《私募暂行办法》及《登记备案办法》规定的私募投资基金的，都已完成私募基金备案；本次发行对象的资金来源于自有资金，不存在直接或者间接来源于发行人的情形；
（5）除凌云集团系公司控股股东、中兵投资系同一实际控制人控制的企业外，其他发行对象及其合伙人与发行人、控股股东、保荐机构及其他关联方无关联关系；
（6）本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
二、发行结果及对象简介
(一) 发行结果
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本次发行新增股份已于2015年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管和股份限售手续。本次发行各认购方认购的股份限售期为36个月，预计可上市流通时间为2018年11月25日，如遇非交易日顺延到交易日。
(二) 发行对象情况
1、企业名称：北方凌云工业集团有限公司
公司住所：河北省涿州市松林店
注册资本： 24,449.8902万元
法定代表人：李喜增
公司类型：有限责任公司
经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2、企业名称：中兵投资管理有限责任公司
公司住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室
法定代表人：唐斌
注册资本：100,000万元
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。
3、企业名称：长城国融投资管理有限公司
公司住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
法定代表人：桑自国
注册资本：30,003万元
经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。
4、企业名称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
公司住所：南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号
执行事务合伙人：南京瑞全贸易有限公司（委派代表：张剑华）
经营范围：投资管理、资产管理、实业投资、商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、股权投资。
5、企业名称：苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）
公司住所：苏州市城北东路1088号
执行事务合伙人：瞿九妹
经营范围：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业
（三）本次发行对象与公司的关联关系
北方凌云工业集团有限公司为本公司控股股东，中兵投资管理有限责任公司为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司的全资子公司。其它三名认购方除认购本次发行股票外，与本公司不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
1、本次发行前公司前10名股东情况（截至2015年9月30日）：
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2、本次发行后，截至2015年11月25日股份登记日，公司前10名股东情况：
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本次发行前，北方凌云工业集团有限公司持有公司34.11%的股份，发行完成后持股比例变更为33.96%，仍为公司控股股东，保持对公司的控制力。公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。
本次发行完成后，公司控股股东北方凌云工业集团有限公司及实际控制人中国兵器工业集团公司对公司的控制权不会发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
本次发行完成后，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将得到增加，资产负债率下降，优化公司财务结构；同时公司短期偿债能力得到有效提升，降低公司的财务风险。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整。
本次发行完成后，公司增加89,219,328股限售流通股，公司的股东结构发生一定变化。公司控股股东持股比例为33.96%，在本次发行后仍将保持控股股东地位，公司控制权不会发生变化。
本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
（四）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金将大部分用于偿还公司借款，公司的利息费用支出将得以减少，有助于提高公司的整体盈利能力。
同时在剩余募集资金用于补充流动资金后，预计未来公司的营业收入也将继续保持增长，从而进一步提升公司整体盈利能力。
（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的关联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构：万联证券有限责任公司
法定代表人：张建军
办公地址：广州市天河区珠江东路11号18、19层
保荐代表人：武健、穆宝敏
项目协办人：方媛
项目人员：王成垒、高龙起、王启林
电话：021-60883460
传真：021-60883470
（二）律师事务所：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
办公场所：中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F408
经办律师：黄国宝、吴俊霞
电话：010-66413377
传真：010-66412855
（三）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：秦志远
办公场所： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
注册会计师：秦志远、李静
电话：010-88219191
传真：010-88210558
七、上网公告附件
（一）凌云工业股份有限公司发行情况报告书；
（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（三）保荐机构万联证券有限责任公司关于本次发行的合规性意见；
（四）北京市嘉源律师事务所关于本次发行的合规性意见。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2015年11月26日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份
凌云工业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：凌云工业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：凌云股份
股票代码：600480
信息披露义务人：北方凌云工业集团有限公司
住所：河北省涿州市松林店
通讯地址：河北省涿州市松林店
一致行动人：中兵投资管理有限责任公司
住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室
通讯地址：北京市西城区三里河南五巷四号二层
签署日期：2015年11月26日
声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书（2014年修订）》及相关的法律、法规编写本报告书。
2、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人或其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在凌云工业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在凌云工业股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人或其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
6、本次取得上市公司发行的新股已于2015年11月3日获得中国证监会核准批复。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人：凌云集团
1、企业基本情况
企业名称：北方凌云工业集团有限公司
住所：河北省涿州市松林店
法定代表人：李喜增
注册资本：24,449.8902万元
营业执照注册号码：130681000006443
企业类型及经济性质：有限责任公司
组织机构代码：10816190-6
经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）
经营期限：长期
税务登记证号码：地税：130681108161906
国税：130681108161906
主要股东及持股比例：
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通讯地址：河北省涿州市松林店镇
邮政编码：072761
联系电话：0312-3676616
2、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况
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（二）一致行动人：中兵投资
1、企业基本情况
企业名称：中兵投资管理有限责任公司
住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室
法定代表人：唐斌
注册资本：100,000万元
营业执照注册号码：110000016891767
企业类型及经济性质：有限责任公司（法人独资）
组织机构代码：09535703-6
主要经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。
经营期限：长期
税务登记证号码：地税：110107095357036
国税：110107095357036
主要股东及持股比例：
■
通讯地址：北京市西城区三里河南五巷四号二层
邮政编码：100045
联系电话：010-68787306
2、一致行动人董事及主要负责人的基本情况
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二、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司股份情况
（一）凌云集团
截至本报告书签署日，凌云集团不存在在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）中兵投资
截至本报告书签署日，中兵投资在境内、境外其它上市公司中直接或间接持
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
1、四川北方硝化棉股份有限公司12.27%；
2、北方导航控制技术股份有限公司16.29%；
3、湖南江南红箭股份有限公司7.63%。
三、信息披露义务人与一致行动人之间关系说明
兵器集团持有凌云集团65.28%股权，中国北方工业公司持有凌云集团剩余的34.72%股权，而兵器集团同时持有中国北方工业公司的50%股权，故兵器集团系凌云集团的实际控制人。同时，兵器集团持有中兵投资100%股权。凌云集团与中兵投资受同一实际控制人兵器集团控制，故属于一致行动人。
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第三节 持股目的
一、本次认购目的
凌云集团及中兵投资出于对凌云股份的长期发展的信心，拟通过认购凌云股份向其非公开发行的股份，一方面优化凌云股份的资本结构，降低财务费用，提升其盈利水平；另一方面通过加强资本运作，优化资源配置，进一步提升凌云股份的核心竞争力。
二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持凌云股份
未来12个月内，凌云集团认购凌云股份非公开发行股份后，不排除进一步增持凌云股份权益的可能性。
未来12个月内，中兵投资认购凌云股份非公开发行股份后，不排除进一步增持凌云股份权益的可能性。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次非公开发行前，凌云集团持有上市公司123,386,652股，持股比例为34.11%，中兵投资持有上市公司1,763,149股，持股比例为0.49%。凌云集团和中兵投资合计持有上市公司125,149,801股，持股比例为34.60%。
根据凌云集团、中兵投资分别与上市公司签署的《凌云工业股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》的约定，凌云集团、中兵投资将认购上市公司向其非公开发行的股份。
本次非公开发行完成后，凌云集团将拥有上市公司153,126,428股股份，占上市公司发行后总股本的33.96%，中兵投资将拥有上市公司31,502,925股股份，占上市公司发行后总股本的6.99%，凌云集团和中兵投资合计将拥有上市公司184,629,353股股份，占上市公司发行后总股本的40.94%。
二、认购新股的种类、数量和比例、发行价格和定价依据、支付条件和支付方式
1、认购新股的种类
凌云集团、中兵投资本次分别认购凌云股份非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）。
2、认购新股的数量和比例
根据公司第五届董事会第二十二次会议以及公司2015年第一次临时股东大会决议，以及公司2014年度利润分配方案实施之后，本次非公开发行股票的数量为不超过89,219,328股。其中，凌云集团出资40,000万元认购29,739,776股股份，中兵投资出资40,000万元认购29,739,776股股份。本次非公开发行完成后，凌云集团及中兵投资合计占凌云股份已发行股票数量的40.94%。
3、发行价格和定价依据
本次非公开发行定价基准日定为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日（2014年12月23日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于13.57元/股。经公司2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行价格相应调整为13.45元/股。
4、支付条件和支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，凌云集团、中兵投资应分别在收到凌云股份和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照凌云股份与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行汇入凌云股份募集资金验资账户。
三、本次权益变动已经履行及尚未履行的批准情况
信息披露义务人及其一致行动人的本次认购已经凌云股份第五届董事会第二十二次会议以及公司2015年第一次临时股东大会审议通过，并于2015年11月3日获得中国证监会核准。
四、转让限制或承诺
信息披露义务人及其一致行动人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市流通。
五、最近一年及一期与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，凌云集团及其关联方、中兵投资及其关联方与上市公司之间的重大交易均已履行了相应的关联交易审批及信息披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
凌云集团及其关联方、中兵投资及其关联方未来将继续与上市公司发生相关关联交易。对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照相关法律法规、公司章程及关联交易管理制度的要求，履行相应的审批决策程序，确保交易价格的公允、合理，并给予充分、及时的披露。
六、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
凌云集团在本次权益变动前6个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
2015年7月，中兵投资通过二级市场增持凌云股份1,763,149股，交易价格区间为13.01元/股至13.77元/股，成交均价为13.5773元/股。因增持数额未达到信息披露要求，故未单独进行信息披露，凌云股份已于2015年7月11日在《关于维护公司股价稳定的公告》中进行了相应的披露。
中兵投资在本次权益变动前6个月内未卖出凌云股份股票。
除上述情形外，中兵投资不存在本次权益变动前6个月内发生的其他通过证券交易所买卖凌云股份股票的情形。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用法律以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、北方凌云工业集团有限公司营业执照
2、北方凌云工业集团有限公司董事及主要负责人的名单及身份证明
3、中兵投资管理有限责任公司营业执照
4、中兵投资管理有限责任公司董事及主要负责人的名单及身份证明
5、《凌云工业股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》
二、备置地点
1、备置地点：凌云工业股份有限公司董事会办公室
2、 联系人及联系方式
联 系 人：王海霞
联系地址：河北省涿州市松林店镇
联系电话：（0312）3951002
联系传真：（0312）3951234
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北方凌云工业集团有限公司
法定代表人：李喜增
签署日期： 2015年11月26日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：中兵投资管理有限责任公司
法定代表人：唐斌
签署日期： 2015年11月26日
信息披露义务人：北方凌云工业集团有限公司
法定代表人：李喜增
签署日期： 2015年11月26日
一致行动人：中兵投资管理有限责任公司
法定代表人：唐斌
签署日期： 2015年11月26日
附表一：
凌云工业股份有限公司简式权益变动报告书
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信息披露义务人：北方凌云工业集团有限公司
法定代表人：李喜增
一致行动人：中兵投资管理有限责任公司
法定代表人：唐斌
签署日期： 2015年11月26日