发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准；

  2、本次非公开发行的发行对象为平安大华基金管理有限公司拟设立和管理的“平安大华增利17号资产管理计划”及“平安大华沃盈2号资产管理计划”、长海县獐子岛投资发展中心、杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）、大连中以太和投资管理中心（有限合伙）、上海登君资产管理有限公司与上海阿卯网络科技有限公司拟设立的有限合伙企业，共计五名特定投资者。上述特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为11.58元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行相应调整。

  4、本次非公开发行拟发行数量为不超过12,521.5889万股（含）A股股票，募集资金总额为不超过145,000万元，本次非公开发行股票的认购对象均与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象认购股份的情况（不超过）如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格、发行数量亦将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准；

  5、公司本次非公开发行募集资金总额为不超过145,000万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；

  6、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

  7、关于利润分配和现金分红政策：

  2012年至2014年度，公司现金分红情况如下表：

  ■

  8、本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。

  释 义

  在獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：（中文）獐子岛集团股份有限公司

  （英文）ZONECO GROUP CO.,LTD.

  股票简称：獐子岛

  股票代码：002069

  上市时间：2006年9月

  股票上市地：深圳证券交易所

  注册资本：71,111万元

  法定代表人：吴厚刚

  董事会秘书：孙福君

  注册地址：大连市长海县獐子岛镇沙包村

  邮政编码：116503

  电话：0411-39016969

  传真：0411-39989999

  电子信箱：touzizhe@zhangzidao.com

  公司网址：http://www.zhangzidao.com

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、国家政策支持

  2015年5月2日，我国正式发布《全国农业可持续发展规划（2015—2030年）》，规划指出要充分发挥科技创新的驱动作用，实施科教兴农战略，明确提出了要“力争在种业和资源高效利用等技术领域率先突破，大力推广良种良法，到2020年农业科技进步贡献率达到60%以上，着力提高农业资源利用率和产出水平”。

  2015年5月4日，国务院印发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，部署进一步促进电子商务创新发展意见中明确指出，推动转型升级。

  2015年4月，商务部印发《2015年电子商务工作要点》的通知，提出“主动适应经济发展新常态，落实“互联网+”行动计划”。

  2、行业背景

  （1）我国海洋渔业发展迅速，海产品需求旺盛

  2004-2013年，我国海产品产量保持持续增长，其中增量部分主要由人工养殖提供。2013年，国内海产品人工养殖产量为1,739.25万吨，占海产品总量的55.41%，较2010年增长17.33%。随着城乡居民收入水平的提高，其饮食结构也逐步得到改善。水产品营养高，不仅提供了高价值的蛋白，而且是广泛的必需微量元素、矿物质和脂肪酸的重要来源，因此日益受到消费者的青睐。2013年国内人均水产品占有量为45.47公斤，较2002年增长27.55%，而同期人均粮食占有量增长24.23%。

  （2）我国海水养殖种业发展滞后，良种覆盖率较低

  我国水产种业已经取得了较大的发展，但是根据农业部及黄海所统计数据，目前我国水产养殖业的良种覆盖率为25%-30%，与农作物96%的良种覆盖率相比差距巨大。提高良种覆盖率，提升农业资源利用率和产出水平是我国农业海水养殖发展的必然路径。

  （3）互联网消费发展空间未来发展潜力较大

  截止2014年12月，我国网民规模达6.49亿人，互联网普及率达到47.9%，我国网络消费市场规模已经达到27,898亿元。在“互联网+”的大背景下，O2O市场成为中国传统企业营销网络重塑的重要模式。

  3、公司背景

  由于海洋牧场遭受灾害的影响，公司2014年的业务受到较大的影响，归属于母公司所有者的净利润为-11.95亿元，致使公司经营性现金流受到影响。随着公司业务的逐步恢复，公司的现金流压力会逐步缓解。

  银行贷款、短期融资券为公司近期的主要融资手段，2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末公司资产负债率分别达到为48.04%、54.07%、76.29%和75.45%，有息负债占净资产的比例为75.04%、98.25%、285.29%和287.30%，资产负债率及有息负债占净资产的比例都处于较高水平，一定程度上制约了公司的发展。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、募集发展资金，助力战略转型

  本次非公开发行完成后，募集资金将有效改善公司当前资产负债率较高的局面。通过相关项目的建设及补充流动资金，公司资本实力将得到加强，两个募投项目的实施有利于公司进一步增强微笑曲线两端即研发和市场渠道能力，加快公司现有资源平台及商业平台的转型升级，培育未来新的盈利增长点，提高公司核心竞争优势和可持续发展能力。

  2、改善资本结构，减少财务成本

  通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，公司资本结构将得到优化，同时降低了公司的财务成本，现金比率、流动比率等偿债能力指标得到改善，有利于公司提高抗风险能力。

  综上所述，本次非公开发行将满足战略转型的资金需求，增强公司资本实力，提升公司盈利能力，降低财务风险，迅速提升综合实力，从而更好地回报广大投资者。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象包括平安大华基金管理有限公司拟设立和管理的“平安大华增利17号资产管理计划”及“平安大华沃盈2号资产管理计划”、长海县獐子岛投资发展中心、杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）、大连中以太和投资管理中心（有限合伙）、上海登君资产管理有限公司与上海阿卯网络科技有限公司拟设立的有限合伙企业，共计五名特定投资者，除獐子岛投资发展中心为本公司控股股东外，均系外部战略投资者，与本公司不存在关联关系。

  四、本次非公开发行的概况

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行股票。

  （三）发行数量及认购方式

  本次股票发行数量为不超过12,521.5889万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。

  本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式进行认购。

  （四）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日，即2015年11月27日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为11.58元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  （五）限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  （六）上市地点

  在限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （七）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

  （八）本次发行决议的有效期

  本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

  若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。

  五、募集资金投向

  公司本次非公开发行募集资金总额为不超过145,000万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  六、本次发行是否构成关联交易

  除獐子岛投资发展中心为本公司控股股东，认购本次非公开发行股票构成关联交易外，本次非公开发行的其他特定对象与本公司不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

  七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具之日，獐子岛投资发展中心持有公司45.76%的股权，为公司的控股股东、实际控制人，本次非公开发行后，獐子岛投资发展中心持有公司的股份占公司总股本的比例下降为41.49%，仍保持控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

  本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

  1、本次非公开发行方案已经获得公司于2015年11月26日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过。

  2、本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过。

  3、本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、平安大华基金管理有限公司及平安大华增利17号资产管理计划、平安大华沃盈2号资产管理计划的概况

  （一）基本情况

  1、平安大华基金管理有限公司

  企业名称：平安大华基金管理有限公司

  注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419

  成立日期：2011年01月07日

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  法定代表人：罗春风

  注册资本：30,000万元人民币

  经营范围：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  2、平安大华增利17号资产管理计划

  “平安大华增利17号资产管理计划”拟由平安大华基金管理有限公司设立和管理，拟以现金10,000万元认购本次非公开发行的股票。该资产管理计划的委托人分别为大连汇元投资管理有限公司、康剑、范力、范毅、谢心。

  上述委托人与本公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

  3、平安大华沃盈2号资产管理计划

  “平安大华沃盈2号资产管理计划”拟由平安大华基金管理有限公司设立和管理，拟以现金15,000万元认购本次非公开发行的股票。该资产管理计划的委托人为深圳沃通瀛海投资管理合伙企业（有限合伙）。

  上述委托人与本公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

  （二）股权及控制情况

  （下转B29版）